Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 21 марта 2003 года Дело N А56-28086/02
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Власовой М.Г. и Коняевой Е.В., при участии от ЗАО "Стикс" Зажигалкина А.В. (доверенность от 28.09.2002), Кондрашевой Е.И. (доверенность от 28.09.2002), от РО ФКЦБ Фрадкина К.Б. (доверенность от 10.01.2003), рассмотрев 18.03.2003 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Стикс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2002 по делу N А56-28086/02 (судья Муха Т.М.),
Закрытое акционерное общество "Стикс" (далее - ЗАО "Стикс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным распоряжения Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФКЦБ) от 01.08.2002 N 2243 об отказе в государственной регистрации выпуска 92 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 85 рублей каждая (с учетом деноминации) и об обязании РО ФКЦБ произвести государственную регистрацию выпуска указанных акций.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено территориальное управление Василеостровского административного района Санкт-Петербурга (далее - Управление).
Решением от 11.12.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционном порядке дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе ЗАО "Стикс" просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, в частности статей 20 и 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
В отзыве на кассационную жалобу Управление указывает, что кассационная жалоба ЗАО "Стикс" подлежит удовлетворению, поскольку конвертация привилегированных акций в обыкновенные в 1993 году не связана с процедурой выпуска акций и государственной регистрацией этого выпуска. Кроме того, внесение в устав изменений, связанных с изменением номинальной стоимости акций, не препятствовало РО ФКЦБ осуществить государственную регистрацию выпуска акций.
В отзыве на кассационную жалобу РО ФКЦБ просит оставить решение суда без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Стикс" - без удовлетворения, указывает, что уставный капитал не может быть больше суммы приобретенных акционерами акций. В соответствии с зарегистрированным Комитетом экономики и финансов Санкт-Петербурга 23.05.96 за N 72-1-3596 решением о выпуске акций ЗАО "Стикс" разместило 82 обыкновенные и 10 привилегированных акций. Какие-либо иные выпуски акций обществом не осуществлялись и не регистрировались, тогда как в силу статей 18 и 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запрещалось размещение акций до момента государственной регистрации их выпуска. Кроме того, по мнению РО ФКЦБ, ЗАО "Стикс", самостоятельно осуществляющее ведение реестра, в нарушение Временного положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации от 12.07.95 N 3, действующего в момент внесения соответствующих записей, произвело записи о размещении акций до государственной регистрации их выпуска. В связи с этим, как указывает РО ФКЦБ, действия по внесению записей в реестр являются недействительными сделками, не влекущими юридических последствий, в связи с чем записи в реестре акционеров не имеют правоустанавливающего значения.
В судебном заседании представитель ЗАО "Стикс" поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить. Представитель РО ФКЦБ против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Управление о времени и месте слушания дела надлежащим образом извещено, однако своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, истец обратился в РО ФКЦБ с заявлением о государственной регистрации выпуска 92 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 85 рублей каждая, размещаемых путем конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью, на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Стикс" от 19.04.96.
Распоряжением РО ФКЦБ от 01.08.2002 N 2243 в государственной регистрации выпуска указанных ценных бумаг отказано в связи со следующим:
- - нарушено требование пункта 7.2 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11.11.98 N 47 (далее - Стандарты эмиссии);
- - положения пункта 4.1 статьи 4 устава общества-эмитента содержат недостоверную информацию в части размера уставного капитала, количества и номинальной стоимости размещенных акций общества.
В соответствии со статьей 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" основаниями для отказа в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг являются: нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах; несоответствие представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг"; внесение в проспект эмиссии или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
Как следует из материалов дела, акционерное общество закрытого типа "Стикс" (далее - АОЗТ "Стикс"), правопредшественник истца, зарегистрировано постановлением главы Василеостровской районной администрации мэрии Санкт-Петербурга от 02.04.92 N 482. При создании обществом размещено 82 обыкновенных и 10 привилегированных акций номинальной стоимостью 4000 рублей (без учета деноминации) каждая. Выпуск указанных акций для размещения среди учредителей зарегистрирован Комитетом экономики и финансов Санкт-Петербурга только 23.05.96 с присвоением государственного регистрационного N 72-1-3596. Постановлением главы Василеостровской районной администрации мэрии Санкт-Петербурга от 09.12.93 N 1899 зарегистрирована новая редакция устава, согласно пункту 8.5 которого уставный капитал общества составлял 368000 рублей (без учета деноминации), разделенный на 92 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 4000 рублей (без учета деноминации) каждая.
В соответствии с пунктом 7.2 Стандартов эмиссии решение о выпуске ценных бумаг утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении.
Общим собранием акционеров ЗАО "Стикс" 19.04.96 принято решение об увеличении уставного капитала данного общества до 7820000 рублей (без учета деноминации) путем увеличения номинальной стоимости каждой акции до 85000 рублей (без учета деноминации). Решение о выпуске акций утверждено решением общего собрания акционеров от 02.06.2002.
Решением общего собрания акционеров от 19.04.96 о размещении предусмотрено увеличение номинальной стоимости каждой размещенной обществом акции.
В силу пункта 6 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78, действовавшего на момент создания АОЗТ "Стикс", к выпуску и обращению на территории Российской Федерации допускались только те ценные бумаги, которые прошли государственную регистрацию в Министерстве экономики и финансов и получили в установленном порядке государственный регистрационный номер.
Статьи 18 и 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", действовавшего на момент государственной регистрации первого выпуска акций, запрещали размещение акций до государственной регистрации их выпуска.
Поскольку какие-либо иные выпуски акций данного общества после 23.05.96 не регистрировались, вывод суда о том, что на момент утверждения решения о выпуске ценных бумаг, в государственной регистрации выпуска которых ответчиком отказано, размещено 82 обыкновенные акции и 10 привилегированных акций, соответствует материалам дела.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" под выпуском ценных бумаг понимается совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковые условия эмиссии (первичного размещения). Так как решение о выпуске предусматривает разные условия эмиссии обыкновенных акций одного выпуска большей номинальной стоимости, размещаемых путем конвертации в них ранее размещенных обыкновенных и привилегированных акций, в государственной регистрации выпуска отказано обоснованно в соответствии со статьей 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", поскольку условия эмиссии противоречат законодательству Российской Федерации.
В связи с этим отказ в государственной регистрации выпуска акций номинальной стоимостью 85 рублей каждая по данному основанию обоснованно признан судом соответствующим законодательству.
Вместе с тем кассационная инстанция считает, что судом неправильно применен не подлежащий применению в данном случае пункт 1 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку отказ в регистрации выпуска акций на основании мнения РО ФКЦБ о незаконности внесения в учредительные документы акционерного общества изменений, зарегистрированных в установленном законом порядке, независимо от того, состоялось ли фактически размещение (конвертация) акций, противоречит статье 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", которой возможность отказа по таким основаниям не предусмотрена.
Кроме того, статьей 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не предусмотрено представление устава акционерного общества-эмитента в случае регистрации выпуска акций, размещаемых посредством конвертации.
Устав ЗАО "Стикс" зарегистрирован надлежащим образом 10.06.2002, никем не оспорен, решение о его регистрации не признано недействительным в установленном законом порядке. Поэтому у суда не было оснований для признания недостоверной информации, содержащейся в уставе данного общества.
Вместе с тем неправильное применение судом пункта 1 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" не повлекло принятие неправильного решения об отказе в иске о признании недействительным распоряжения РО ФКЦБ.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2002 по делу N А56-28086/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Стикс" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 21.03.2003 N А56-28086/02
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 марта 2003 года Дело N А56-28086/02
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Власовой М.Г. и Коняевой Е.В., при участии от ЗАО "Стикс" Зажигалкина А.В. (доверенность от 28.09.2002), Кондрашевой Е.И. (доверенность от 28.09.2002), от РО ФКЦБ Фрадкина К.Б. (доверенность от 10.01.2003), рассмотрев 18.03.2003 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Стикс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2002 по делу N А56-28086/02 (судья Муха Т.М.),
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "Стикс" (далее - ЗАО "Стикс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным распоряжения Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФКЦБ) от 01.08.2002 N 2243 об отказе в государственной регистрации выпуска 92 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 85 рублей каждая (с учетом деноминации) и об обязании РО ФКЦБ произвести государственную регистрацию выпуска указанных акций.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено территориальное управление Василеостровского административного района Санкт-Петербурга (далее - Управление).
Решением от 11.12.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционном порядке дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе ЗАО "Стикс" просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, в частности статей 20 и 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
В отзыве на кассационную жалобу Управление указывает, что кассационная жалоба ЗАО "Стикс" подлежит удовлетворению, поскольку конвертация привилегированных акций в обыкновенные в 1993 году не связана с процедурой выпуска акций и государственной регистрацией этого выпуска. Кроме того, внесение в устав изменений, связанных с изменением номинальной стоимости акций, не препятствовало РО ФКЦБ осуществить государственную регистрацию выпуска акций.
В отзыве на кассационную жалобу РО ФКЦБ просит оставить решение суда без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Стикс" - без удовлетворения, указывает, что уставный капитал не может быть больше суммы приобретенных акционерами акций. В соответствии с зарегистрированным Комитетом экономики и финансов Санкт-Петербурга 23.05.96 за N 72-1-3596 решением о выпуске акций ЗАО "Стикс" разместило 82 обыкновенные и 10 привилегированных акций. Какие-либо иные выпуски акций обществом не осуществлялись и не регистрировались, тогда как в силу статей 18 и 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запрещалось размещение акций до момента государственной регистрации их выпуска. Кроме того, по мнению РО ФКЦБ, ЗАО "Стикс", самостоятельно осуществляющее ведение реестра, в нарушение Временного положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации от 12.07.95 N 3, действующего в момент внесения соответствующих записей, произвело записи о размещении акций до государственной регистрации их выпуска. В связи с этим, как указывает РО ФКЦБ, действия по внесению записей в реестр являются недействительными сделками, не влекущими юридических последствий, в связи с чем записи в реестре акционеров не имеют правоустанавливающего значения.
В судебном заседании представитель ЗАО "Стикс" поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить. Представитель РО ФКЦБ против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Управление о времени и месте слушания дела надлежащим образом извещено, однако своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, истец обратился в РО ФКЦБ с заявлением о государственной регистрации выпуска 92 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 85 рублей каждая, размещаемых путем конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью, на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Стикс" от 19.04.96.
Распоряжением РО ФКЦБ от 01.08.2002 N 2243 в государственной регистрации выпуска указанных ценных бумаг отказано в связи со следующим:
- - нарушено требование пункта 7.2 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11.11.98 N 47 (далее - Стандарты эмиссии);
- - положения пункта 4.1 статьи 4 устава общества-эмитента содержат недостоверную информацию в части размера уставного капитала, количества и номинальной стоимости размещенных акций общества.
В соответствии со статьей 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" основаниями для отказа в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг являются: нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах; несоответствие представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг"; внесение в проспект эмиссии или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
Как следует из материалов дела, акционерное общество закрытого типа "Стикс" (далее - АОЗТ "Стикс"), правопредшественник истца, зарегистрировано постановлением главы Василеостровской районной администрации мэрии Санкт-Петербурга от 02.04.92 N 482. При создании обществом размещено 82 обыкновенных и 10 привилегированных акций номинальной стоимостью 4000 рублей (без учета деноминации) каждая. Выпуск указанных акций для размещения среди учредителей зарегистрирован Комитетом экономики и финансов Санкт-Петербурга только 23.05.96 с присвоением государственного регистрационного N 72-1-3596. Постановлением главы Василеостровской районной администрации мэрии Санкт-Петербурга от 09.12.93 N 1899 зарегистрирована новая редакция устава, согласно пункту 8.5 которого уставный капитал общества составлял 368000 рублей (без учета деноминации), разделенный на 92 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 4000 рублей (без учета деноминации) каждая.
В соответствии с пунктом 7.2 Стандартов эмиссии решение о выпуске ценных бумаг утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении.
Общим собранием акционеров ЗАО "Стикс" 19.04.96 принято решение об увеличении уставного капитала данного общества до 7820000 рублей (без учета деноминации) путем увеличения номинальной стоимости каждой акции до 85000 рублей (без учета деноминации). Решение о выпуске акций утверждено решением общего собрания акционеров от 02.06.2002.
Решением общего собрания акционеров от 19.04.96 о размещении предусмотрено увеличение номинальной стоимости каждой размещенной обществом акции.
В силу пункта 6 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78, действовавшего на момент создания АОЗТ "Стикс", к выпуску и обращению на территории Российской Федерации допускались только те ценные бумаги, которые прошли государственную регистрацию в Министерстве экономики и финансов и получили в установленном порядке государственный регистрационный номер.
Статьи 18 и 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", действовавшего на момент государственной регистрации первого выпуска акций, запрещали размещение акций до государственной регистрации их выпуска.
Поскольку какие-либо иные выпуски акций данного общества после 23.05.96 не регистрировались, вывод суда о том, что на момент утверждения решения о выпуске ценных бумаг, в государственной регистрации выпуска которых ответчиком отказано, размещено 82 обыкновенные акции и 10 привилегированных акций, соответствует материалам дела.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" под выпуском ценных бумаг понимается совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковые условия эмиссии (первичного размещения). Так как решение о выпуске предусматривает разные условия эмиссии обыкновенных акций одного выпуска большей номинальной стоимости, размещаемых путем конвертации в них ранее размещенных обыкновенных и привилегированных акций, в государственной регистрации выпуска отказано обоснованно в соответствии со статьей 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", поскольку условия эмиссии противоречат законодательству Российской Федерации.
В связи с этим отказ в государственной регистрации выпуска акций номинальной стоимостью 85 рублей каждая по данному основанию обоснованно признан судом соответствующим законодательству.
Вместе с тем кассационная инстанция считает, что судом неправильно применен не подлежащий применению в данном случае пункт 1 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку отказ в регистрации выпуска акций на основании мнения РО ФКЦБ о незаконности внесения в учредительные документы акционерного общества изменений, зарегистрированных в установленном законом порядке, независимо от того, состоялось ли фактически размещение (конвертация) акций, противоречит статье 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", которой возможность отказа по таким основаниям не предусмотрена.
Кроме того, статьей 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не предусмотрено представление устава акционерного общества-эмитента в случае регистрации выпуска акций, размещаемых посредством конвертации.
Устав ЗАО "Стикс" зарегистрирован надлежащим образом 10.06.2002, никем не оспорен, решение о его регистрации не признано недействительным в установленном законом порядке. Поэтому у суда не было оснований для признания недостоверной информации, содержащейся в уставе данного общества.
Вместе с тем неправильное применение судом пункта 1 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" не повлекло принятие неправильного решения об отказе в иске о признании недействительным распоряжения РО ФКЦБ.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2002 по делу N А56-28086/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Стикс" - без удовлетворения.
Председательствующий
ИЗОТОВА С.В.
Судьи
ВЛАСОВА М.Г.
КОНЯЕВА Е.В.
ИЗОТОВА С.В.
Судьи
ВЛАСОВА М.Г.
КОНЯЕВА Е.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)