Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 28 декабря 2005 г. Дело N А09-4500/05-23
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Панкратова А.А. и Анисимкова А.А. на Решение от 14.09.2005 Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-4500/05-23,
Акционеры ОАО "Русские самоцветы" - ЗАО "Брок-Пресс", г. Екатеринбург, ООО "Брок-Дор", г. Киров, ЗАО "Дакор", г. Верхняя Пышма Свердловской области, обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Русские самоцветы", г. Брянск, о признании недействительным Решений общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 02.04.2005.
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены акционеры Панкратов Александр Алексеевич, г. Екатеринбург, и Анисимков Александр Александрович, г. Екатеринбург.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 14.09.2005 заявленные требования удовлетворены.
В апелляционном порядке решение суда не пересматривалось.
В кассационной жалобе Панкратов А.А. и Анисимков А.А. просили оспариваемый судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. Заявители жалобы полагают, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Представитель третьих лиц поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители истцов и ответчика просили оспариваемый судебный акт оставить без изменения, как соответствующий законодательству.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, судебная коллегия считает необходимым Решение от 14.09.2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Судом первой инстанции установлено, что 02.04.2005 по адресу: Республика Башкортостан, г. Баймак, ул. Стахановская, д. 46, состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Русские самоцветы", на котором были приняты решения об изменении места нахождения ОАО "Русские самоцветы" (новый адрес ОАО "Русские самоцветы": 460508, Россия, Оренбургская область, Оренбургский район, п. Ленина, ул. Ленинская, 2), о внесении указанных изменений в устав ОАО "Русские самоцветы" и о назначении генерального директора ОАО Лавриненко Е.П. лицом, ответственным за государственную регистрацию изменений, вносимых в устав ОАО "Русские самоцветы".
ЗАО "Брок-Пресс", ООО "Брок-Дор" и ЗАО "Дакор" не извещались о времени и месте проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы", проведенного 02.04.2005, не были ознакомлены с повесткой дня данного общего собрания и не принимали участия в его проведении и голосовании по вопросам, указанным в повестке дня собрания.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 02.04.2005 общее количество акций общества на день проведения собрания составило 22870729 шт., а количество голосующих акций ОАО "Русские самоцветы", принимавших участие в собрании, составило 15113142 шт., что составило 66,8% от голосующих акций общества.
Истцы, ссылаясь на то, что подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 02.04.2005 осуществлены с нарушениями Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Устава ОАО "Русские самоцветы", обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с ч. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.97 N 4/8 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В соответствии с Уставом ОАО "Русские самоцветы" общее собрание правомочно в случае присутствия акционеров (их представителей), обладающих в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
На момент проведения оспариваемого общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 02.04.2005 истцы являлись акционерами ОАО "Русские самоцветы" и обладали пакетом акций ОАО "Русские самоцветы" в следующих размерах: ЗАО "Дакор" - 4812000 акций, ЗАО "Брок-Пресс" - 4287947 акций и ООО "Брок-Дор" - 4957158 акций, что составило 55,3% от уставного капитала ОАО "Русские самоцветы" (25385729 акций).
Данное обстоятельство подтверждается списком владельцев именных ценных бумаг ОАО "Русские самоцветы" по состоянию на 01.06.2005, выписками из реестра на 24.08.2005, выданными ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" Новозыбковский филиал, г. Новозыбков Брянской области, Постановлением кассационной инстанции ФАС Уральского округа от 27.01.2004 по делу N 009-45/2004 ГК, Постановлением кассационной инстанции ФАС Уральского округа от 29.12.2003 по делу N А60-15758/2001-С1, вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.01.2005 по делу N А60-29457/2003-С3.
Довод о том, что на момент проведения общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" имело общее число голосующих акций в количестве 22870729 шт., обоснованно не принят судом первой инстанции, поскольку Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2004 по делу N 30097/2002-С1 все решения общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 25.04.2002, в том числе решение об уменьшении уставного капитала общества до 22870729 руб., признаны недействительными.
Согласно ч. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
В соответствии с ч. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Поскольку ЗАО "Брок-Пресс", ООО "Брок-Дор" и ЗАО "Дакор", обладающие в совокупности 55,3% акций, не принимали участия в собрании, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что общее собрание акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 02.04.2005 было проведено с участием акционеров, обладающих в совокупности менее чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества, что является основанием для признания решений недействительными.
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.
Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 14.09.2005 Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-4500/05-23 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Резолютивная часть постановления оглашена в судебном заседании 26.12.2005.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 28.12.2005 N А09-4500/05-23
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 28 декабря 2005 г. Дело N А09-4500/05-23
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Панкратова А.А. и Анисимкова А.А. на Решение от 14.09.2005 Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-4500/05-23,
УСТАНОВИЛ:
Акционеры ОАО "Русские самоцветы" - ЗАО "Брок-Пресс", г. Екатеринбург, ООО "Брок-Дор", г. Киров, ЗАО "Дакор", г. Верхняя Пышма Свердловской области, обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Русские самоцветы", г. Брянск, о признании недействительным Решений общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 02.04.2005.
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены акционеры Панкратов Александр Алексеевич, г. Екатеринбург, и Анисимков Александр Александрович, г. Екатеринбург.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 14.09.2005 заявленные требования удовлетворены.
В апелляционном порядке решение суда не пересматривалось.
В кассационной жалобе Панкратов А.А. и Анисимков А.А. просили оспариваемый судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. Заявители жалобы полагают, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Представитель третьих лиц поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители истцов и ответчика просили оспариваемый судебный акт оставить без изменения, как соответствующий законодательству.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, судебная коллегия считает необходимым Решение от 14.09.2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Судом первой инстанции установлено, что 02.04.2005 по адресу: Республика Башкортостан, г. Баймак, ул. Стахановская, д. 46, состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Русские самоцветы", на котором были приняты решения об изменении места нахождения ОАО "Русские самоцветы" (новый адрес ОАО "Русские самоцветы": 460508, Россия, Оренбургская область, Оренбургский район, п. Ленина, ул. Ленинская, 2), о внесении указанных изменений в устав ОАО "Русские самоцветы" и о назначении генерального директора ОАО Лавриненко Е.П. лицом, ответственным за государственную регистрацию изменений, вносимых в устав ОАО "Русские самоцветы".
ЗАО "Брок-Пресс", ООО "Брок-Дор" и ЗАО "Дакор" не извещались о времени и месте проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы", проведенного 02.04.2005, не были ознакомлены с повесткой дня данного общего собрания и не принимали участия в его проведении и голосовании по вопросам, указанным в повестке дня собрания.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 02.04.2005 общее количество акций общества на день проведения собрания составило 22870729 шт., а количество голосующих акций ОАО "Русские самоцветы", принимавших участие в собрании, составило 15113142 шт., что составило 66,8% от голосующих акций общества.
Истцы, ссылаясь на то, что подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 02.04.2005 осуществлены с нарушениями Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Устава ОАО "Русские самоцветы", обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с ч. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.97 N 4/8 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В соответствии с Уставом ОАО "Русские самоцветы" общее собрание правомочно в случае присутствия акционеров (их представителей), обладающих в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
На момент проведения оспариваемого общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 02.04.2005 истцы являлись акционерами ОАО "Русские самоцветы" и обладали пакетом акций ОАО "Русские самоцветы" в следующих размерах: ЗАО "Дакор" - 4812000 акций, ЗАО "Брок-Пресс" - 4287947 акций и ООО "Брок-Дор" - 4957158 акций, что составило 55,3% от уставного капитала ОАО "Русские самоцветы" (25385729 акций).
Данное обстоятельство подтверждается списком владельцев именных ценных бумаг ОАО "Русские самоцветы" по состоянию на 01.06.2005, выписками из реестра на 24.08.2005, выданными ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" Новозыбковский филиал, г. Новозыбков Брянской области, Постановлением кассационной инстанции ФАС Уральского округа от 27.01.2004 по делу N 009-45/2004 ГК, Постановлением кассационной инстанции ФАС Уральского округа от 29.12.2003 по делу N А60-15758/2001-С1, вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.01.2005 по делу N А60-29457/2003-С3.
Довод о том, что на момент проведения общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" имело общее число голосующих акций в количестве 22870729 шт., обоснованно не принят судом первой инстанции, поскольку Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2004 по делу N 30097/2002-С1 все решения общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 25.04.2002, в том числе решение об уменьшении уставного капитала общества до 22870729 руб., признаны недействительными.
Согласно ч. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
В соответствии с ч. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Поскольку ЗАО "Брок-Пресс", ООО "Брок-Дор" и ЗАО "Дакор", обладающие в совокупности 55,3% акций, не принимали участия в собрании, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что общее собрание акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 02.04.2005 было проведено с участием акционеров, обладающих в совокупности менее чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества, что является основанием для признания решений недействительными.
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.
Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 14.09.2005 Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-4500/05-23 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Резолютивная часть постановления оглашена в судебном заседании 26.12.2005.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)