Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 16 марта 2004 года Дело N Ф03-А73/04-1/409
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дальмостострой" на постановление от 08.01.2004 по делу N А73-5491/2003-9 (АИ-1/1395) Арбитражного суда Хабаровского края по иску Кузнецовой Г.Ф. к открытому акционерному обществу "Дальмостострой" о выкупе акций.
В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено с 09.03.2004 до 16.03.2004.
Кузнецова Г.Ф., являющаяся акционером открытого акционерного общества "Дальмостострой", обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ОАО "Дальмостострой" (далее - общество) о выкупе обществом 108 принадлежащих ей акций на основании ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Иск обоснован тем, что решением общего собрания акционеров ОАО "Дальмостострой" от 31.05.2002 утвержден устав общества в новой редакции, ограничивающий права истца по сравнению с прежней редакцией устава. Кузнецова Г.Ф. не принимала участия в голосовании на данном собрании, а на ее требование о выкупе акций во внесудебном порядке ответчик ответил отказом.
Решением от 14.10.2003 в удовлетворении иска отказано по мотиву отсутствия нарушения либо ограничения прав акционеров ОАО "Дальмостострой" положениями устава общества в редакции от 31.05.2002.
Постановлением апелляционной инстанции от 08.01.2004 решение отменено в связи с неправильным применением норм материального права и принято новое решение об удовлетворении иска: на ОАО "Дальмостострой" возложена обязанность выкупить у Кузнецовой Г.Ф. принадлежащие ей 108 акций.
Постановление мотивировано тем, что пункты 13.5, 14.1.8, 20.1, 23.4 устава ОАО "Дальмостострой" в редакции, утвержденной общим собранием акционеров от 31.05.2002, ограничивают права миноритарных (мелких) акционеров общества, связанные с распределением дивидендов, управлением делами общества, и снижают их контроль за совершением крупных сделок, в связи с чем ответчик по требованию акционера Кузнецовой Г.Ф. обязан выкупить принадлежащие ей акции на основании ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
В кассационной жалобе ОАО "Дальмостострой", ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, предлагает постановление от 08.01.2004 отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции от 14.10.2003.
Истец Кузнецова Г.Ф. отзыв на кассационную жалобу не представила.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Дальмостострой" поддержал доводы, изложенные в жалобе.
Кузнецова Г.Ф., возражая против удовлетворения жалобы, высказала мнение о соответствии постановления от 08.01.2004 требованиям ФЗ "Об акционерных обществах". В то же время заявила, что апелляционная инстанция не рассмотрела исковые требования в части ограничения ее прав как акционера новой редакцией пункта 7.4.3 устава общества и не определила цену акций, по которой ответчик обязан их выкупить, вследствие чего постановление апелляционной инстанции не может быть исполнено.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что постановление апелляционной инстанции от 08.01.2004 подлежит отмене в связи с нарушением норм процессуального права.
Как следует из материалов дела, Кузнецова Г.Ф. в обоснование своего требования о выкупе обществом акций ссылалась на ограничение ее прав как акционера ОАО "Дальмостострой" пунктами 7.1.2, 7.4.3, 10.2.5, 11.4.4, 11.5.2, 14.1.8, 23.4, 23.5 устава общества в новой редакции и исключением пунктов 14.1.7, 20.1, которые имелись в уставе в редакции от 17.05.1996.
От своих требований в части п. 14.1.7 устава ОАО "Дальмостострой" Кузнецова Г.Ф. отказалась в суде первой инстанции и не настаивала на них в апелляционной инстанции суда.
Удовлетворяя требования истца, апелляционная инстанция исследовала и дала оценку всем пунктам устава ОАО "Дальмостострой", на которые ссылалась Кузнецова Г.Ф. в обоснование иска, за исключением п. 7.4.3 устава.
Следовательно, апелляционная инстанция не рассмотрела исковые требования в заявленном объеме, чем нарушила требования ч. 1 ст. 268 АПК РФ.
Кроме того, обязывая ответчика выкупить у акционера Кузнецовой Г.Ф. принадлежащие ей 108 акций, апелляционная инстанция не указала категорию (тип) и цену выкупа акций, которую к тому же не установила, хотя в исковом заявлении Кузнецова Г.Ф. ставила вопрос о назначении оценщика для определения стоимости акций.
Между тем в решении суда об обязании акционерного общества выкупить акции арбитражный суд должен указывать категорию (тип), количество и цену акций, подлежащих выкупу (п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
Таким образом, постановление апелляционной инстанции принято с нарушением норм процессуального права, а его резолютивная часть не соответствует предъявляемым требованиям, в связи с чем оно подлежит отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию суда.
При новом рассмотрении арбитражному суду апелляционной инстанции следует рассмотреть, наряду с другими, доводы истца об ограничении прав акционеров пунктом 7.4.3 устава ОАО "Дальмостострой" в редакции от 31.05.2002, установить в соответствии с действующим законодательством цену акций, выкупа которых требует истец, и принять решение в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановление от 08.01.2004 по делу N А73-5491/2003-9 (АИ-1/1395) Арбитражного суда Хабаровского края отменить и дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 16.03.2004 N Ф03-А73/04-1/409
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 16 марта 2004 года Дело N Ф03-А73/04-1/409
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дальмостострой" на постановление от 08.01.2004 по делу N А73-5491/2003-9 (АИ-1/1395) Арбитражного суда Хабаровского края по иску Кузнецовой Г.Ф. к открытому акционерному обществу "Дальмостострой" о выкупе акций.
В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено с 09.03.2004 до 16.03.2004.
Кузнецова Г.Ф., являющаяся акционером открытого акционерного общества "Дальмостострой", обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ОАО "Дальмостострой" (далее - общество) о выкупе обществом 108 принадлежащих ей акций на основании ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Иск обоснован тем, что решением общего собрания акционеров ОАО "Дальмостострой" от 31.05.2002 утвержден устав общества в новой редакции, ограничивающий права истца по сравнению с прежней редакцией устава. Кузнецова Г.Ф. не принимала участия в голосовании на данном собрании, а на ее требование о выкупе акций во внесудебном порядке ответчик ответил отказом.
Решением от 14.10.2003 в удовлетворении иска отказано по мотиву отсутствия нарушения либо ограничения прав акционеров ОАО "Дальмостострой" положениями устава общества в редакции от 31.05.2002.
Постановлением апелляционной инстанции от 08.01.2004 решение отменено в связи с неправильным применением норм материального права и принято новое решение об удовлетворении иска: на ОАО "Дальмостострой" возложена обязанность выкупить у Кузнецовой Г.Ф. принадлежащие ей 108 акций.
Постановление мотивировано тем, что пункты 13.5, 14.1.8, 20.1, 23.4 устава ОАО "Дальмостострой" в редакции, утвержденной общим собранием акционеров от 31.05.2002, ограничивают права миноритарных (мелких) акционеров общества, связанные с распределением дивидендов, управлением делами общества, и снижают их контроль за совершением крупных сделок, в связи с чем ответчик по требованию акционера Кузнецовой Г.Ф. обязан выкупить принадлежащие ей акции на основании ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
В кассационной жалобе ОАО "Дальмостострой", ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, предлагает постановление от 08.01.2004 отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции от 14.10.2003.
Истец Кузнецова Г.Ф. отзыв на кассационную жалобу не представила.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Дальмостострой" поддержал доводы, изложенные в жалобе.
Кузнецова Г.Ф., возражая против удовлетворения жалобы, высказала мнение о соответствии постановления от 08.01.2004 требованиям ФЗ "Об акционерных обществах". В то же время заявила, что апелляционная инстанция не рассмотрела исковые требования в части ограничения ее прав как акционера новой редакцией пункта 7.4.3 устава общества и не определила цену акций, по которой ответчик обязан их выкупить, вследствие чего постановление апелляционной инстанции не может быть исполнено.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что постановление апелляционной инстанции от 08.01.2004 подлежит отмене в связи с нарушением норм процессуального права.
Как следует из материалов дела, Кузнецова Г.Ф. в обоснование своего требования о выкупе обществом акций ссылалась на ограничение ее прав как акционера ОАО "Дальмостострой" пунктами 7.1.2, 7.4.3, 10.2.5, 11.4.4, 11.5.2, 14.1.8, 23.4, 23.5 устава общества в новой редакции и исключением пунктов 14.1.7, 20.1, которые имелись в уставе в редакции от 17.05.1996.
От своих требований в части п. 14.1.7 устава ОАО "Дальмостострой" Кузнецова Г.Ф. отказалась в суде первой инстанции и не настаивала на них в апелляционной инстанции суда.
Удовлетворяя требования истца, апелляционная инстанция исследовала и дала оценку всем пунктам устава ОАО "Дальмостострой", на которые ссылалась Кузнецова Г.Ф. в обоснование иска, за исключением п. 7.4.3 устава.
Следовательно, апелляционная инстанция не рассмотрела исковые требования в заявленном объеме, чем нарушила требования ч. 1 ст. 268 АПК РФ.
Кроме того, обязывая ответчика выкупить у акционера Кузнецовой Г.Ф. принадлежащие ей 108 акций, апелляционная инстанция не указала категорию (тип) и цену выкупа акций, которую к тому же не установила, хотя в исковом заявлении Кузнецова Г.Ф. ставила вопрос о назначении оценщика для определения стоимости акций.
Между тем в решении суда об обязании акционерного общества выкупить акции арбитражный суд должен указывать категорию (тип), количество и цену акций, подлежащих выкупу (п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
Таким образом, постановление апелляционной инстанции принято с нарушением норм процессуального права, а его резолютивная часть не соответствует предъявляемым требованиям, в связи с чем оно подлежит отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию суда.
При новом рассмотрении арбитражному суду апелляционной инстанции следует рассмотреть, наряду с другими, доводы истца об ограничении прав акционеров пунктом 7.4.3 устава ОАО "Дальмостострой" в редакции от 31.05.2002, установить в соответствии с действующим законодательством цену акций, выкупа которых требует истец, и принять решение в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление от 08.01.2004 по делу N А73-5491/2003-9 (АИ-1/1395) Арбитражного суда Хабаровского края отменить и дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)