Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Журавлева А.В. и Моисеевой И.Н.
при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Ипатовой Е.В.,
при участии от третьего лица - закрытого акционерного общества "Северный проектно-изыскательский институт "Севпромпроект" - Антонова Н.С. по доверенности от 25.07.2011,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Деревцова Игоря Васильевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 сентября 2011 года по делу N А05-5306/2011 (судья Гуляева И.С.),
установил:
Деревцов Игорь Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Фролову Александру Михайловичу (далее - ответчик) об обратном взыскании 50 000 руб. части стоимости акций, уплаченных по договору купли-продажи от 01.03.2008.
К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Северный проектно-изыскательский институт "Севпромпроект" (ОГРН 1042900017962, далее - ЗАО "Севпромпроект"), закрытое акционерное общество "Реестр А-Плюс" (ОГРН 1025403189481, далее - ЗАО "Реестр А-Плюс") и Сайченко Алексей Анатольевич.
Судом на основании ходатайства ЗАО "Реестр А-Плюс" уточнено его наименование на - открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757, далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т."), в связи с реорганизацией в форме присоединения, состоявшейся 05.05.2011.
Решением от 19 сентября 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме. В жалобе ссылается на ошибочность вывода суда о том, что на момент заключения договора купли-продажи акций тип акций изменен не был, соответственно, истец приобрел акции, предусмотренные условиями договора. Обращает внимание суда на то, что товар должен соответствовать условиям договора на момент его передачи покупателю. Не согласен с выводом суда о том, что изменение типа акций не влияет на ухудшение их качества. Указывает на то, что он лишен возможности изменить тип акций, поскольку его доля не является голосующей, следовательно, не имеет возможности своими силами восстановить тип приобретенных акций.
Истец, ответчик, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и Сайченко А.А. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем рассмотрение жалобы возможно в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." направило в суд апелляционной инстанции ходатайство от 13.12.2011 о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
ЗАО "Севпромпроект" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, считают, что выводы суда соответствуют представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ЗАО "Севпромпроект", арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу истца - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 01.03.2008 Фролов А.М. (продавец), Деревцов И.В. (первый покупатель) и Сайченко А.А. (второй покупатель) заключили договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателей, а покупатели - принять и солидарно оплатить обыкновенные акции открытого акционерного общества "Северный проектно-изыскательский институт "Севпромпроект" (далее - ОАО "Севпромпроект") в количестве 4336 штук.
Согласно пунктам 1.3 и 1.4 договора в собственность первого покупателя передается 3360 акций, в собственность второго покупателя - 976 акций.
Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что право собственности на ценные бумаги переходит от продавца к покупателям, в момент внесения держателем реестра ценных бумаг приходной записи по лицевым счетам покупателей в системе ведения реестра ценных бумаг.
Договор купли-продажи акций от 01.03.2008 сторонами исполнен - оплата за приобретенные акции произведена истцом 15.03.2008 в полном объеме, 976 акций ОАО "Севпромпроект" перешли в собственность истца (зачислены на лицевой счет) 10.06.2009.
Как следует из материалов дела, 08.06.2009 ответчик, как единственный акционер ОАО "Севпромпроект", принял решение об изменении типа общества на закрытое акционерное общество.
25.06.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в отношении типа акционерного общества "Северный проектно-изыскательский институт "Севпромпроект" - тип общества изменен с открытого акционерного общества на закрытое акционерное общество.
На основании того, что истец фактически стал владельцем акций закрытого акционерного общества вследствие изменения типа общества, он обратился с настоящим иском в арбитражный суд, ссылаясь на пункт 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что у истца отсутствуют предусмотренные законом основания для одностороннего отказа от исполнения договора купли-продажи и требования возврата части стоимости акций, уплаченных по указанному договору.
Апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции с учетом следующих обстоятельств.
Как предусмотрено пунктом 2 статьи 475 ГК РФ, в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору:
- - отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;
- - потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.
Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что на момент заключения договора купли-продажи акций от 01.03.2008 тип общества изменен не был, истцом были приобретены указанные в договоре акции ОАО "Севпромпроект".
Кроме того, как подтверждается материалами дела, акции были зачислены на лицевой счет истца 10.06.2009, а регистрация изменения типа общества произведена только 25.06.2009.
Податель жалобы указывает на то, что изменение типа общества с открытого на закрытое привело к ухудшению качества акций и дает ему право отказаться от договора купли-продажи.
С данным доводом суд апелляционной инстанции согласиться не может в силу следующего.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Указанные права присутствуют независимо от типа общества.
Изменение типа акционерного общества после подписания договора купли-продажи акций, но до внесения приходной записи по лицевым счетам покупателя в системе ведения реестра ценных бумаг (10.06.2009) не может быть признано недостатком, влекущим к существенному ухудшению качества акций и невозможности их использования по назначению.
Вместе с тем, следует отметить, что новые владельцы акций не лишены возможности вновь изменить тип акционерного общества, либо даже изменить организационно-правовую форму.
Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражный суд Архангельской области в полном объеме выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы основаны на правильном применении норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, не установлено.
Апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 сентября 2011 года по делу N А05-5306/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Деревцова Игоря Васильевича - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.01.2012 ПО ДЕЛУ N А05-5306/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 января 2012 г. по делу N А05-5306/2011
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Журавлева А.В. и Моисеевой И.Н.
при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Ипатовой Е.В.,
при участии от третьего лица - закрытого акционерного общества "Северный проектно-изыскательский институт "Севпромпроект" - Антонова Н.С. по доверенности от 25.07.2011,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Деревцова Игоря Васильевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 сентября 2011 года по делу N А05-5306/2011 (судья Гуляева И.С.),
установил:
Деревцов Игорь Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Фролову Александру Михайловичу (далее - ответчик) об обратном взыскании 50 000 руб. части стоимости акций, уплаченных по договору купли-продажи от 01.03.2008.
К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Северный проектно-изыскательский институт "Севпромпроект" (ОГРН 1042900017962, далее - ЗАО "Севпромпроект"), закрытое акционерное общество "Реестр А-Плюс" (ОГРН 1025403189481, далее - ЗАО "Реестр А-Плюс") и Сайченко Алексей Анатольевич.
Судом на основании ходатайства ЗАО "Реестр А-Плюс" уточнено его наименование на - открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757, далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т."), в связи с реорганизацией в форме присоединения, состоявшейся 05.05.2011.
Решением от 19 сентября 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме. В жалобе ссылается на ошибочность вывода суда о том, что на момент заключения договора купли-продажи акций тип акций изменен не был, соответственно, истец приобрел акции, предусмотренные условиями договора. Обращает внимание суда на то, что товар должен соответствовать условиям договора на момент его передачи покупателю. Не согласен с выводом суда о том, что изменение типа акций не влияет на ухудшение их качества. Указывает на то, что он лишен возможности изменить тип акций, поскольку его доля не является голосующей, следовательно, не имеет возможности своими силами восстановить тип приобретенных акций.
Истец, ответчик, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и Сайченко А.А. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем рассмотрение жалобы возможно в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." направило в суд апелляционной инстанции ходатайство от 13.12.2011 о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
ЗАО "Севпромпроект" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, считают, что выводы суда соответствуют представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ЗАО "Севпромпроект", арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу истца - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 01.03.2008 Фролов А.М. (продавец), Деревцов И.В. (первый покупатель) и Сайченко А.А. (второй покупатель) заключили договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателей, а покупатели - принять и солидарно оплатить обыкновенные акции открытого акционерного общества "Северный проектно-изыскательский институт "Севпромпроект" (далее - ОАО "Севпромпроект") в количестве 4336 штук.
Согласно пунктам 1.3 и 1.4 договора в собственность первого покупателя передается 3360 акций, в собственность второго покупателя - 976 акций.
Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что право собственности на ценные бумаги переходит от продавца к покупателям, в момент внесения держателем реестра ценных бумаг приходной записи по лицевым счетам покупателей в системе ведения реестра ценных бумаг.
Договор купли-продажи акций от 01.03.2008 сторонами исполнен - оплата за приобретенные акции произведена истцом 15.03.2008 в полном объеме, 976 акций ОАО "Севпромпроект" перешли в собственность истца (зачислены на лицевой счет) 10.06.2009.
Как следует из материалов дела, 08.06.2009 ответчик, как единственный акционер ОАО "Севпромпроект", принял решение об изменении типа общества на закрытое акционерное общество.
25.06.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в отношении типа акционерного общества "Северный проектно-изыскательский институт "Севпромпроект" - тип общества изменен с открытого акционерного общества на закрытое акционерное общество.
На основании того, что истец фактически стал владельцем акций закрытого акционерного общества вследствие изменения типа общества, он обратился с настоящим иском в арбитражный суд, ссылаясь на пункт 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что у истца отсутствуют предусмотренные законом основания для одностороннего отказа от исполнения договора купли-продажи и требования возврата части стоимости акций, уплаченных по указанному договору.
Апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции с учетом следующих обстоятельств.
Как предусмотрено пунктом 2 статьи 475 ГК РФ, в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору:
- - отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;
- - потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.
Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что на момент заключения договора купли-продажи акций от 01.03.2008 тип общества изменен не был, истцом были приобретены указанные в договоре акции ОАО "Севпромпроект".
Кроме того, как подтверждается материалами дела, акции были зачислены на лицевой счет истца 10.06.2009, а регистрация изменения типа общества произведена только 25.06.2009.
Податель жалобы указывает на то, что изменение типа общества с открытого на закрытое привело к ухудшению качества акций и дает ему право отказаться от договора купли-продажи.
С данным доводом суд апелляционной инстанции согласиться не может в силу следующего.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Указанные права присутствуют независимо от типа общества.
Изменение типа акционерного общества после подписания договора купли-продажи акций, но до внесения приходной записи по лицевым счетам покупателя в системе ведения реестра ценных бумаг (10.06.2009) не может быть признано недостатком, влекущим к существенному ухудшению качества акций и невозможности их использования по назначению.
Вместе с тем, следует отметить, что новые владельцы акций не лишены возможности вновь изменить тип акционерного общества, либо даже изменить организационно-правовую форму.
Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражный суд Архангельской области в полном объеме выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы основаны на правильном применении норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, не установлено.
Апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 сентября 2011 года по делу N А05-5306/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Деревцова Игоря Васильевича - без удовлетворения.
Председательствующий
О.К.ЕЛАГИНА
О.К.ЕЛАГИНА
Судьи
А.В.ЖУРАВЛЕВ
И.Н.МОИСЕЕВА
А.В.ЖУРАВЛЕВ
И.Н.МОИСЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)