Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 3 февраля 2003 года Дело N Ф04/434-18/А75-2003
Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Шушакова Ю.М., город Нижневартовск, на решение от 10.10.2002 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делу N А75-3671-Г/02 по иску Шушакова Ю.М. к закрытому акционерному обществу "Иркол", город Москва (далее - ЗАО "Иркол"), третьи лица - открытое акционерное общество "Самотлорнефтегаз", город Нижневартовск (далее - ОАО "СНГ"), открытое акционерное общество "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие", город Нижневартовск (далее - ОАО "ННП"),
Шушаков Ю.М. обратился в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа с иском к ЗАО "Иркол" о признании незаконным исключения его из реестра акционеров ОАО "Самотлорнефтегаз" и ОАО "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие" и об обязании ЗАО "Иркол" внести его в реестр акционеров ОАО "СНГ" и ОАО "ННП" по каждому обществу на обыкновенные акции номинальной стоимостью 0,03 рубля в количестве 75 штук, привилегированные акции номинальной стоимостью 0,03 рубля в количестве 313 штук.
Решением суда от 10.10.2002 исковые требования оставлены без удовлетворения.
В кассационной жалобе Шушаков Ю.М. просит отменить принятый судебный акт в связи с нарушением судом норм материального права.
По мнению заявителя, действиями ЗАО "Иркол" нарушены требования статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 29 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Заявитель указал, что постановлением апелляционной инстанции Ханты - Мансийского автономного округа по делу N А75-1461-Г/01 действия ЗАО "Иркол" по списанию дробной акции признаны незаконными. Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делам N А75-2823-Г/02 и N А75-2824-Г/02 признаны незаконными решения общих собраний ОАО "СНГ" и ОАО "ННП" о погашении акций, в том числе и ему принадлежащих.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "ННП" указало, что считает кассационную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, судебный акт просило оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делу N А75-3671-Г/02, суд кассационной инстанции считает, что основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Из материалов дела видно, что 24.10.2002 на внеочередных общих собраниях акционеров ОАО "СНГ" и ОАО "ННП" было принято решение произвести консолидацию всех ранее размещенных акций обществ, утверждены порядок и условия консолидации размещенных акций и выкупа у акционеров дробных акций в случае их образования при консолидации размещенных акций.
Согласно утвержденному порядку и условиям консолидации размещенных акций ОАО "СНГ" была установлена номинальная стоимость каждой выпускаемой обыкновенной акции - 1383317,71 рубля, привилегированной - 384560,06 рубля. В одну размещаемую обыкновенную акцию номинальной стоимостью 1383317,71 рубля конвертировались 8137163 ранее размещенных обыкновенных акций общества номинальной стоимостью 0,17 рубля, в одну привилегированную - 2262118 ранее размещенных привилегированных акций стоимостью 0,17 рубля каждая одновременно с аннулированием последних.
По утвержденному порядку и условиям консолидации размещенных акций ОАО "ННП" номинальная стоимость каждой выпускаемой обыкновенной акции составила 81055 рублей, привилегированной - 45244,65 рубля. В одну размещаемую обыкновенную акцию номинальной стоимостью 81055 рублей конвертировались 2701858 ранее размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,03 рубля каждая, в одну привилегированную - 1508078 ранее размещенных привилегированных акций номинальной стоимостью 0,03 рубля каждая одновременно с аннулированием последних.
Из утвержденного порядка и условий выкупа у акционеров ОАО "СНГ" дробных акций следует, что они подлежали выкупу обществом по рыночной стоимости, определенной советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" из расчета суммы в рублях Российской Федерации, эквивалентной 39 долларам США по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа за одну дробную акцию обыкновенной консолидированной акции нового номинала, и суммы в рублях Российской Федерации, эквивалентной 19,5 доллара США по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа за одну дробную акцию привилегированной акции нового номинала.
По утвержденным порядку и условиям выкупа у акционеров ОАО "ННП" дробных акций они подлежат выкупу из расчета суммы в рублях Российской Федерации, эквивалентной 17,2 доллара США за дробную акцию обыкновенной консолидированной акции нового номинала, и суммы в рублях Российской Федерации, эквивалентной 8,6 доллара США за одну дробную акцию привилегированной консолидированной акции нового номинала.
Из представленных сторонами документов следует, что Шушаков Ю.М. имел соответственно по 75 обыкновенных и по 313 привилегированных акций ОАО "СНГ" и ОАО "ННП". Размер его акций был недостаточен для конвертации в одну акцию нового выпуска. В соответствии с частью 14 пункта 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением федерального казначейства Центрального банка Российской Федерации N 27 от 02.10.97, информация о выпуске ценных бумаг была внесена в реестр акционеров. Регистратор обязан учитывать на лицевом счете акционера только целое число акций и осуществлять учет дробных акций, а впоследствии зачислять их на лицевой счет эмитента на основании документов, подтверждающих их выкуп. Из имеющихся в деле документов усматривается, что регистратор ЗАО "Иркол" обязанности по ведению реестра выполнил.
Стоимость акций истца в сумме 341719,96 рубля была перечислена на депозит нотариуса города Москвы Воробьевой О.А., что и было предусмотрено утвержденными порядками и условиями выкупа у акционеров обществ дробных акций.
Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд указал, что в части 1 пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", действовавшего до 01.01.2002, было предусмотрено одно из оснований прекращения права собственности - обязательный выкуп обществом дробных акций в случае их образования при консолидации.
Суд правомерно отметил, что выкуп дробных акций был произведен на основании решений внеочередных общих собраний акционеров в соответствии с утвержденными порядками и условиями консолидации и выкупа образовавшихся дробных акций, и каких-либо передаточных распоряжений, как при совершении сделок с акциями, от истца не требовалось. В уставы обществ были внесены соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций обществ.
Нарушений норм статьи 35 Конституции Российской Федерации и главы 15 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено. Истец не был лишен своего имущества, дробные акции были у него выкуплены по рыночной стоимости в соответствии с действовавшим Законом Российской Федерации "Об акционерных обществах". Денежные средства были перечислены на депозит нотариуса по месту исполнения ответчиком обязательств в соответствии со статьей 316 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 87 Основ законодательства о нотариате.
Суд обоснованно указал, что в настоящее время Шушаков Ю.М. не является акционером ОАО "СНГ" и ОАО "ННП", в связи с чем нет оснований для включения его в реестр акционеров.
Решения Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делам N А75-2823-Г/02 и N А75-2824-Г/02 не могут быть приняты в качестве доказательства, так как они в законную силу не вступили.
Суд кассационной инстанции считает, что суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела и дал им верную юридическую оценку.
Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении норм материального права не подтверждены доказательствами и отклоняются кассационной инстанцией как необоснованные.
Госпошлина по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 10.10.2002 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делу N А75-3671-Г/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 03.02.2003 N Ф04/434-18/А75-2003
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 3 февраля 2003 года Дело N Ф04/434-18/А75-2003
Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Шушакова Ю.М., город Нижневартовск, на решение от 10.10.2002 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делу N А75-3671-Г/02 по иску Шушакова Ю.М. к закрытому акционерному обществу "Иркол", город Москва (далее - ЗАО "Иркол"), третьи лица - открытое акционерное общество "Самотлорнефтегаз", город Нижневартовск (далее - ОАО "СНГ"), открытое акционерное общество "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие", город Нижневартовск (далее - ОАО "ННП"),
УСТАНОВИЛ:
Шушаков Ю.М. обратился в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа с иском к ЗАО "Иркол" о признании незаконным исключения его из реестра акционеров ОАО "Самотлорнефтегаз" и ОАО "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие" и об обязании ЗАО "Иркол" внести его в реестр акционеров ОАО "СНГ" и ОАО "ННП" по каждому обществу на обыкновенные акции номинальной стоимостью 0,03 рубля в количестве 75 штук, привилегированные акции номинальной стоимостью 0,03 рубля в количестве 313 штук.
Решением суда от 10.10.2002 исковые требования оставлены без удовлетворения.
В кассационной жалобе Шушаков Ю.М. просит отменить принятый судебный акт в связи с нарушением судом норм материального права.
По мнению заявителя, действиями ЗАО "Иркол" нарушены требования статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 29 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Заявитель указал, что постановлением апелляционной инстанции Ханты - Мансийского автономного округа по делу N А75-1461-Г/01 действия ЗАО "Иркол" по списанию дробной акции признаны незаконными. Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делам N А75-2823-Г/02 и N А75-2824-Г/02 признаны незаконными решения общих собраний ОАО "СНГ" и ОАО "ННП" о погашении акций, в том числе и ему принадлежащих.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "ННП" указало, что считает кассационную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, судебный акт просило оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делу N А75-3671-Г/02, суд кассационной инстанции считает, что основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Из материалов дела видно, что 24.10.2002 на внеочередных общих собраниях акционеров ОАО "СНГ" и ОАО "ННП" было принято решение произвести консолидацию всех ранее размещенных акций обществ, утверждены порядок и условия консолидации размещенных акций и выкупа у акционеров дробных акций в случае их образования при консолидации размещенных акций.
Согласно утвержденному порядку и условиям консолидации размещенных акций ОАО "СНГ" была установлена номинальная стоимость каждой выпускаемой обыкновенной акции - 1383317,71 рубля, привилегированной - 384560,06 рубля. В одну размещаемую обыкновенную акцию номинальной стоимостью 1383317,71 рубля конвертировались 8137163 ранее размещенных обыкновенных акций общества номинальной стоимостью 0,17 рубля, в одну привилегированную - 2262118 ранее размещенных привилегированных акций стоимостью 0,17 рубля каждая одновременно с аннулированием последних.
По утвержденному порядку и условиям консолидации размещенных акций ОАО "ННП" номинальная стоимость каждой выпускаемой обыкновенной акции составила 81055 рублей, привилегированной - 45244,65 рубля. В одну размещаемую обыкновенную акцию номинальной стоимостью 81055 рублей конвертировались 2701858 ранее размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,03 рубля каждая, в одну привилегированную - 1508078 ранее размещенных привилегированных акций номинальной стоимостью 0,03 рубля каждая одновременно с аннулированием последних.
Из утвержденного порядка и условий выкупа у акционеров ОАО "СНГ" дробных акций следует, что они подлежали выкупу обществом по рыночной стоимости, определенной советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" из расчета суммы в рублях Российской Федерации, эквивалентной 39 долларам США по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа за одну дробную акцию обыкновенной консолидированной акции нового номинала, и суммы в рублях Российской Федерации, эквивалентной 19,5 доллара США по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа за одну дробную акцию привилегированной акции нового номинала.
По утвержденным порядку и условиям выкупа у акционеров ОАО "ННП" дробных акций они подлежат выкупу из расчета суммы в рублях Российской Федерации, эквивалентной 17,2 доллара США за дробную акцию обыкновенной консолидированной акции нового номинала, и суммы в рублях Российской Федерации, эквивалентной 8,6 доллара США за одну дробную акцию привилегированной консолидированной акции нового номинала.
Из представленных сторонами документов следует, что Шушаков Ю.М. имел соответственно по 75 обыкновенных и по 313 привилегированных акций ОАО "СНГ" и ОАО "ННП". Размер его акций был недостаточен для конвертации в одну акцию нового выпуска. В соответствии с частью 14 пункта 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением федерального казначейства Центрального банка Российской Федерации N 27 от 02.10.97, информация о выпуске ценных бумаг была внесена в реестр акционеров. Регистратор обязан учитывать на лицевом счете акционера только целое число акций и осуществлять учет дробных акций, а впоследствии зачислять их на лицевой счет эмитента на основании документов, подтверждающих их выкуп. Из имеющихся в деле документов усматривается, что регистратор ЗАО "Иркол" обязанности по ведению реестра выполнил.
Стоимость акций истца в сумме 341719,96 рубля была перечислена на депозит нотариуса города Москвы Воробьевой О.А., что и было предусмотрено утвержденными порядками и условиями выкупа у акционеров обществ дробных акций.
Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд указал, что в части 1 пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", действовавшего до 01.01.2002, было предусмотрено одно из оснований прекращения права собственности - обязательный выкуп обществом дробных акций в случае их образования при консолидации.
Суд правомерно отметил, что выкуп дробных акций был произведен на основании решений внеочередных общих собраний акционеров в соответствии с утвержденными порядками и условиями консолидации и выкупа образовавшихся дробных акций, и каких-либо передаточных распоряжений, как при совершении сделок с акциями, от истца не требовалось. В уставы обществ были внесены соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций обществ.
Нарушений норм статьи 35 Конституции Российской Федерации и главы 15 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено. Истец не был лишен своего имущества, дробные акции были у него выкуплены по рыночной стоимости в соответствии с действовавшим Законом Российской Федерации "Об акционерных обществах". Денежные средства были перечислены на депозит нотариуса по месту исполнения ответчиком обязательств в соответствии со статьей 316 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 87 Основ законодательства о нотариате.
Суд обоснованно указал, что в настоящее время Шушаков Ю.М. не является акционером ОАО "СНГ" и ОАО "ННП", в связи с чем нет оснований для включения его в реестр акционеров.
Решения Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делам N А75-2823-Г/02 и N А75-2824-Г/02 не могут быть приняты в качестве доказательства, так как они в законную силу не вступили.
Суд кассационной инстанции считает, что суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела и дал им верную юридическую оценку.
Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении норм материального права не подтверждены доказательствами и отклоняются кассационной инстанцией как необоснованные.
Госпошлина по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 10.10.2002 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делу N А75-3671-Г/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)