Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2005 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2005 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего В.Б.Слобожанина
судей Л.С.Копылова, Я.В.Барканова
при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи К.Г.Казарян,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Путренко О.А. на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2004 г. по делу N А56-15206/2004 (судья И.А.Серикова), принятое
по иску Семенова Владимира Александровича
к Путренко Олегу Александровичу
о понуждении к исполнению обязательства в натуре
при участии:
от истца: А.М.Люкшин - дов. от 27.04.2004 г.
от ответчика: Е.С.Киселева - дов. от 09.06.2004 г. 78 ВВ N 732504
установил:
Семенов Владимир Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями об обязании Путренко Олега Александровича (далее - ответчик) исполнить обязательство, возникшее 16.03.2004 г. из договора купли-продажи Закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Норд-Союз", заключенного им с истцом, в натуре путем подписания передаточного распоряжения о передаче 159 акций ЗАО "Норд-Союз", регистрационный N 1-01-02563-J, зарегистрированных Санкт-Петербургским региональным отделением ФКЦБ России, решение от 26.06.1998 г. на лицевой счет истца.
Решением от 25.12.2004 г. (судья И.А.Серикова) требования истца удовлетворены.
Ответчик, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить ввиду нарушения норм материального и процессуального права и вынести по делу новое решение.
Истец просил оставить обжалуемое решение без изменения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
В судебном заседании представителем ответчика поддержаны доводы жалобы, представителем истца - возражения на жалобу.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 25.02.2004 г. один из акционеров - Путренко О.А. обратился в Наблюдательный совет ЗАО "Норд-Союз" с заявлением-уведомлением (л.д. 81) о намерении продать принадлежащие ему обыкновенные именные акции с регистрационным номером, указанным в заявлении-уведомлении, в количестве 615 шт. третьему лицу за 110.000 долларов США (по курсу Центробанка РФ на день оплаты) с оплатой в три этапа равными частями:
- 1 этап - при оформлении договора купли-продажи;
- 2 этап - до 15.06.2004 г.;
- 3 этап - до 30.09.2004 г.
сумма по 2 и 3 этапу оплачивается с ежемесячной выплатой процентов под 10% годовых при оформлении соответствующего договора залога под имущество ЗАО "Норд-Союз".
Согласно протоколу внеочередного собрания акционеров ЗАО "Норд-Союз" от 16.03.2004 г., на котором из числа акционеров присутствовали Путренко О.А., Семенов В.А., Столяров А.Н., Титов Г.Е., из числа иных лиц: Борисенко В.В., Ганюшин М.А., принято решение по заявлению Путренко О.А.: приобрести 615 акций, принадлежащих Путренко О.А., акционерами ЗАО "Норд-Союз" Столяровым А.Н., Семеновым В.А. и Титовым Г.Е., до 25.03.2004 г. определить порядок оплаты и оформления сделки.
Заявлением от 24.03.2004 г. Путренко О.А. отозвал заявление-уведомление от 25.02.2004 г. о намерении продать принадлежащие ему акции в количестве 615 штук за цену 110.000 долларов США.
Истец письмом от 05.04.2004 г. (л.д. 11) сообщил ответчику о необходимости совершить необходимые формальности по передаче причитающихся ему акций, а именно: оформить договор купли-продажи и подписать передаточное распоряжение для внесения изменений в реестр акционеров в связи с оценкой истцом предложения ответчика о продаже акций как оферты; решения собрания акционеров от 16.03.2004 г. как акцепта, заключения именно с момента решения собрания акционеров от 16.03.2004 г. договора купли-продажи акций.
По сведениям истца, ответчик уведомил Наблюдательный совет ЗАО "Норд-Союз" о передаче акций в доверительное управление гр. Кашлеву В.И. (копия доверенности от 26.03.2004 г. - л.д. 16).
Ответа на письмо истца об оформлении передаточного распоряжения о передаче акций в материалах дела не имеется.
Истец, ссылаясь на заключение в соответствии с пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса РФ договора в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта, считает, что ответчик должен исполнить свое обязательство: оформить и подписать передаточное распоряжение о передаче акций в количестве 159 штук на лицевой счет покупателей-акционеров ЗАО "Норд-Союз" в порядке, установленном статьей 29 Закона РФ "О рынке ценных бумаг", Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 г. N 27.
Ответчик иск не признал, как следует из обжалуемого решения, ввиду незаключения между сторонами договора.
Ответчик оспорил иск по основаниям, изложенным в отзыве на иск - л.д. 55.
Суд, удовлетворив исковые требования, указал на заключение договора в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта в силу пункта 1 статьи 433 Гражданского кодекса РФ, преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Податель жалобы оспорил выводы суда по следующим доводам:
- с учетом: содержания в заявлении-уведомлении ответчика ряда существенных условий предполагаемой сделки с третьим лицом:
- - цены продажи акций;
- - срока оплаты;
- - условия о предоставлении обществом обеспечения обязательства покупателя об оплате;
- - отсутствия в решении, принятом на собрании акционеров, сведений об условиях оплаты и предоставлении обеспечения оснований считать, что акцепт был полным и безоговорочным, в данном случае не имеется;
- - сведения о статусе присутствующих на собрании Борисенко и Ганюшина как присутствующих лиц не соответствуют положениям статьи 51 Закона "Об акционерных обществах", поскольку записи в реестр акционеров о переходе прав на акции от Борисенко и Ганюшина не были вынесены, и данные лица имели право участвовать в собрании как акционеры, а Титов и Семенов соответственно не имели права голосовать теми же акциями, право на которые не зафиксировано за ними в реестре акционеров;
- - документ, названный протоколом собрания акционеров, в противоречие со статьей 63 Закона "Об акционерных обществах" не содержит ряд обязательных сведений: о месте и времени проведения собрания, общем количестве голосов, которыми обладают акционеры и пр.;
- - на момент вынесения решения судом истек двухмесячный срок, установленный для осуществления (реализации) преимущественного права акционеров на приобретение всех акций, предлагаемых ответчиком третьему лицу;
- - суд в нарушение требований пункта 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ, принял решение на основании ксерокопий документов, не заверенных надлежащим образом, в нарушение норм статьи 171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не указал в решении стоимость имущества.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, апелляционный суд считает апелляционную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению, обжалуемое решение подлежащим отмене как принятое с нарушением норм материального права с принятием нового судебного акта в соответствии с пунктом 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Выводы суда о заключении между сторонами договора купли-продажи акций не соответствуют нормам главы 27 Гражданского кодекса РФ и не подтверждаются материалами дела.
В соответствии со статьей 435 Гражданского кодекса РФ оферта должна содержать существенные условия.
Как следует из заявления-уведомления ответчика, порядок оплаты не был определен Путренко О.А. - предлагалось два варианта оплаты единовременно, либо поэтапно в выплатой при этом 10% годовых при оформлении договора залога под имущество ЗАО "Норд-Союз" при оплате: по второму и третьему этапам.
Решение акционеров от 16.03.2004 г. не содержало ответа на данные условия оплаты, поскольку акционеры, изъявившие желание приобрести акции, решили до 25.03.2004 г. определить порядок оплаты и оформления сделки.
Указанные обстоятельства позволяют сделать выводы о том, что в данном случае порядок оплаты является существенным условием договора.
Как пояснил представитель истца в судебном заседании апелляционного суда, оплата стоимости акций ответчику не производилась, поскольку 24.03.2004 г. ответчиком было отозвано предложение о продаже акций, что подтверждает обоснованность доводов подателя жалобы о незаключении договора купли-продажи акций.
В соответствии со статьей 438 Гражданского кодекса РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным, решение собрания акционеров не содержит сведений об акцепте таких условий, как порядок оплаты акций (существенного условия при данных обстоятельствах) и порядок оформления договора, по которым определен срок принятия (согласования) данных условий - до 25.03.2004 г.
При указанных условиях не имеется оснований для понуждения исполнения обязательств в натуре, вытекающих из заключенного договора, а, следовательно, и оснований для удовлетворения исковых требований.
При этом апелляционным судом не дается оценка доводам, указанным в апелляционной жалобе, относительно числа акций, принадлежащих истцу с учетом отсутствия записей в реестре относительно акций, приобретенных у Борисенко, поскольку данное обстоятельство не указывалось ответчиком в обоснование возражений на иск в соответствии с нормами пункта 1 статьи 41, пунктов 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В связи с изложенным обстоятельством отклонено ходатайство истца об отложении рассмотрения дела для представления надлежащих доказательств, подтверждающих право истца на обладание определенным количеством акций.
Доводы подателя жалобы относительно процессуальных нарушений не могут являться основанием для отмены решения с учетом обозревания апелляционным судом: заявления-уведомления Путренко О.А. от 25.02.2004 г., протокола N 31 от 25.02.2004 г., протокола N 32 от 16.03.2004 г., заявления Путренко О.А. об отзыве заявления-уведомления от 24.03.2004 г., заявления Путренко О.А. о передаче в доверительное управление акций от 24.03.2004 г.
Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2004 г. по делу N А56-15206/2004 отменить, в иске отказать.
Взыскать с Семенова Владимира Александровича в пользу Путренко Олега Александровича 1.000 руб. расходов по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа со дня изготовления постановления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.03.2005 ПО ДЕЛУ N А56-15206/2004
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2005 г. по делу N А56-15206/2004
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2005 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2005 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего В.Б.Слобожанина
судей Л.С.Копылова, Я.В.Барканова
при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи К.Г.Казарян,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Путренко О.А. на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2004 г. по делу N А56-15206/2004 (судья И.А.Серикова), принятое
по иску Семенова Владимира Александровича
к Путренко Олегу Александровичу
о понуждении к исполнению обязательства в натуре
при участии:
от истца: А.М.Люкшин - дов. от 27.04.2004 г.
от ответчика: Е.С.Киселева - дов. от 09.06.2004 г. 78 ВВ N 732504
установил:
Семенов Владимир Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями об обязании Путренко Олега Александровича (далее - ответчик) исполнить обязательство, возникшее 16.03.2004 г. из договора купли-продажи Закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Норд-Союз", заключенного им с истцом, в натуре путем подписания передаточного распоряжения о передаче 159 акций ЗАО "Норд-Союз", регистрационный N 1-01-02563-J, зарегистрированных Санкт-Петербургским региональным отделением ФКЦБ России, решение от 26.06.1998 г. на лицевой счет истца.
Решением от 25.12.2004 г. (судья И.А.Серикова) требования истца удовлетворены.
Ответчик, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить ввиду нарушения норм материального и процессуального права и вынести по делу новое решение.
Истец просил оставить обжалуемое решение без изменения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
В судебном заседании представителем ответчика поддержаны доводы жалобы, представителем истца - возражения на жалобу.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 25.02.2004 г. один из акционеров - Путренко О.А. обратился в Наблюдательный совет ЗАО "Норд-Союз" с заявлением-уведомлением (л.д. 81) о намерении продать принадлежащие ему обыкновенные именные акции с регистрационным номером, указанным в заявлении-уведомлении, в количестве 615 шт. третьему лицу за 110.000 долларов США (по курсу Центробанка РФ на день оплаты) с оплатой в три этапа равными частями:
- 1 этап - при оформлении договора купли-продажи;
- 2 этап - до 15.06.2004 г.;
- 3 этап - до 30.09.2004 г.
сумма по 2 и 3 этапу оплачивается с ежемесячной выплатой процентов под 10% годовых при оформлении соответствующего договора залога под имущество ЗАО "Норд-Союз".
Согласно протоколу внеочередного собрания акционеров ЗАО "Норд-Союз" от 16.03.2004 г., на котором из числа акционеров присутствовали Путренко О.А., Семенов В.А., Столяров А.Н., Титов Г.Е., из числа иных лиц: Борисенко В.В., Ганюшин М.А., принято решение по заявлению Путренко О.А.: приобрести 615 акций, принадлежащих Путренко О.А., акционерами ЗАО "Норд-Союз" Столяровым А.Н., Семеновым В.А. и Титовым Г.Е., до 25.03.2004 г. определить порядок оплаты и оформления сделки.
Заявлением от 24.03.2004 г. Путренко О.А. отозвал заявление-уведомление от 25.02.2004 г. о намерении продать принадлежащие ему акции в количестве 615 штук за цену 110.000 долларов США.
Истец письмом от 05.04.2004 г. (л.д. 11) сообщил ответчику о необходимости совершить необходимые формальности по передаче причитающихся ему акций, а именно: оформить договор купли-продажи и подписать передаточное распоряжение для внесения изменений в реестр акционеров в связи с оценкой истцом предложения ответчика о продаже акций как оферты; решения собрания акционеров от 16.03.2004 г. как акцепта, заключения именно с момента решения собрания акционеров от 16.03.2004 г. договора купли-продажи акций.
По сведениям истца, ответчик уведомил Наблюдательный совет ЗАО "Норд-Союз" о передаче акций в доверительное управление гр. Кашлеву В.И. (копия доверенности от 26.03.2004 г. - л.д. 16).
Ответа на письмо истца об оформлении передаточного распоряжения о передаче акций в материалах дела не имеется.
Истец, ссылаясь на заключение в соответствии с пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса РФ договора в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта, считает, что ответчик должен исполнить свое обязательство: оформить и подписать передаточное распоряжение о передаче акций в количестве 159 штук на лицевой счет покупателей-акционеров ЗАО "Норд-Союз" в порядке, установленном статьей 29 Закона РФ "О рынке ценных бумаг", Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 г. N 27.
Ответчик иск не признал, как следует из обжалуемого решения, ввиду незаключения между сторонами договора.
Ответчик оспорил иск по основаниям, изложенным в отзыве на иск - л.д. 55.
Суд, удовлетворив исковые требования, указал на заключение договора в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта в силу пункта 1 статьи 433 Гражданского кодекса РФ, преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Податель жалобы оспорил выводы суда по следующим доводам:
- с учетом: содержания в заявлении-уведомлении ответчика ряда существенных условий предполагаемой сделки с третьим лицом:
- - цены продажи акций;
- - срока оплаты;
- - условия о предоставлении обществом обеспечения обязательства покупателя об оплате;
- - отсутствия в решении, принятом на собрании акционеров, сведений об условиях оплаты и предоставлении обеспечения оснований считать, что акцепт был полным и безоговорочным, в данном случае не имеется;
- - сведения о статусе присутствующих на собрании Борисенко и Ганюшина как присутствующих лиц не соответствуют положениям статьи 51 Закона "Об акционерных обществах", поскольку записи в реестр акционеров о переходе прав на акции от Борисенко и Ганюшина не были вынесены, и данные лица имели право участвовать в собрании как акционеры, а Титов и Семенов соответственно не имели права голосовать теми же акциями, право на которые не зафиксировано за ними в реестре акционеров;
- - документ, названный протоколом собрания акционеров, в противоречие со статьей 63 Закона "Об акционерных обществах" не содержит ряд обязательных сведений: о месте и времени проведения собрания, общем количестве голосов, которыми обладают акционеры и пр.;
- - на момент вынесения решения судом истек двухмесячный срок, установленный для осуществления (реализации) преимущественного права акционеров на приобретение всех акций, предлагаемых ответчиком третьему лицу;
- - суд в нарушение требований пункта 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ, принял решение на основании ксерокопий документов, не заверенных надлежащим образом, в нарушение норм статьи 171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не указал в решении стоимость имущества.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, апелляционный суд считает апелляционную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению, обжалуемое решение подлежащим отмене как принятое с нарушением норм материального права с принятием нового судебного акта в соответствии с пунктом 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Выводы суда о заключении между сторонами договора купли-продажи акций не соответствуют нормам главы 27 Гражданского кодекса РФ и не подтверждаются материалами дела.
В соответствии со статьей 435 Гражданского кодекса РФ оферта должна содержать существенные условия.
Как следует из заявления-уведомления ответчика, порядок оплаты не был определен Путренко О.А. - предлагалось два варианта оплаты единовременно, либо поэтапно в выплатой при этом 10% годовых при оформлении договора залога под имущество ЗАО "Норд-Союз" при оплате: по второму и третьему этапам.
Решение акционеров от 16.03.2004 г. не содержало ответа на данные условия оплаты, поскольку акционеры, изъявившие желание приобрести акции, решили до 25.03.2004 г. определить порядок оплаты и оформления сделки.
Указанные обстоятельства позволяют сделать выводы о том, что в данном случае порядок оплаты является существенным условием договора.
Как пояснил представитель истца в судебном заседании апелляционного суда, оплата стоимости акций ответчику не производилась, поскольку 24.03.2004 г. ответчиком было отозвано предложение о продаже акций, что подтверждает обоснованность доводов подателя жалобы о незаключении договора купли-продажи акций.
В соответствии со статьей 438 Гражданского кодекса РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным, решение собрания акционеров не содержит сведений об акцепте таких условий, как порядок оплаты акций (существенного условия при данных обстоятельствах) и порядок оформления договора, по которым определен срок принятия (согласования) данных условий - до 25.03.2004 г.
При указанных условиях не имеется оснований для понуждения исполнения обязательств в натуре, вытекающих из заключенного договора, а, следовательно, и оснований для удовлетворения исковых требований.
При этом апелляционным судом не дается оценка доводам, указанным в апелляционной жалобе, относительно числа акций, принадлежащих истцу с учетом отсутствия записей в реестре относительно акций, приобретенных у Борисенко, поскольку данное обстоятельство не указывалось ответчиком в обоснование возражений на иск в соответствии с нормами пункта 1 статьи 41, пунктов 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В связи с изложенным обстоятельством отклонено ходатайство истца об отложении рассмотрения дела для представления надлежащих доказательств, подтверждающих право истца на обладание определенным количеством акций.
Доводы подателя жалобы относительно процессуальных нарушений не могут являться основанием для отмены решения с учетом обозревания апелляционным судом: заявления-уведомления Путренко О.А. от 25.02.2004 г., протокола N 31 от 25.02.2004 г., протокола N 32 от 16.03.2004 г., заявления Путренко О.А. об отзыве заявления-уведомления от 24.03.2004 г., заявления Путренко О.А. о передаче в доверительное управление акций от 24.03.2004 г.
Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2004 г. по делу N А56-15206/2004 отменить, в иске отказать.
Взыскать с Семенова Владимира Александровича в пользу Путренко Олега Александровича 1.000 руб. расходов по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
Судьи
Л.С.КОПЫЛОВА
Я.В.БАРКАНОВА
Л.С.КОПЫЛОВА
Я.В.БАРКАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)