Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 17 марта 2003 года Дело N Ф09-483/2003-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Урал Фонд" на решение от 19.12.2002 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-20411/02 по иску ОАО "Институт Челябинский Промстройпроект" к ОАО "Урал Фонд", Жуковой Лидии Федоровне о признании сделки недействительной.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
В судебном заседании принял участие представитель ОАО "Урал Фонд" юрисконсульт Семенова О.В. по доверенности N 13 от 24.10.2001.
Представители истца и Жуковой Л.Ф. в судебном заседании отсутствовали.
Права и обязанности присутствующим разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Урал Фонд" и тридцати двум физическим лицам о признании недействительными договоров купли - продажи акций ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект".
Определением от 26.09.02 Арбитражного суда Челябинской области дело по иску ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект" к ОАО "Урал Фонд" и Жуковой Л.Ф. о признании недействительным договора купли - продажи акций от 30.11.2000 выделено в отдельное производство.
Определением от 26.09.02 Арбитражного суда Челябинской области произведена замена истца на ОАО Институт "Челябинский Промстройпроект" в связи со сменой типа организационно - правовой формы.
Решением от 19.12.2002 иск удовлетворен, договор купли - продажи акций от 30.11.2000, заключенный между Жуковой Л.Ф. и ОАО "Урал Фонд", признан недействительным.
Ответчик - ОАО "Урал Фонд", с решением не согласно, просит его отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на применение судом закона, не подлежащего применению, а именно: п. 3 ст. 2 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. ст. 128, 129, 144, 168 ГК РФ, неприменение судом закона, подлежащего применению, а именно: ст. 250 ГК РФ. Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на неверный способ защиты, избранный истцом для защиты предполагаемого нарушенного права.
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 286, 287 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения не нашел.
Как усматривается из материалов дела, ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект" зарегистрировано на основании постановления Главы администрации Курчатовского района г. Челябинска от 02.07.1996 N 1688, уставный капитал общества сформирован в размере 163047000 руб. (без учета деноминации) и разделен на 161602 обыкновенные акции номинальной стоимостью 1000 руб. каждая и 1445 привилегированных акций одного типа номинальной стоимостью 1000 руб. каждая (п. 4.1. устава).
В соответствии с договором от 30.11.2000 Жукова Л.Ф. продала ОАО "Урал Фонд" 361 акцию ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект" по цене 50 руб. за акцию, на общую сумму 18050 руб.
Поскольку, по мнению истца, данная сделка была заключена с нарушением требований действующего законодательства в части преимущественной продажи подлежащих отчуждению акций, он обратился с иском о признании договора от 30.11.2000 недействительным.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект", впоследствии преобразованное в закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие институт "Челябинский Промстройпроект", не осуществило предусмотренную ФЗ "О рынке ценных бумаг" обязательную государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, что исключает правовую возможность осуществления акционерами каких-либо гражданско - правовых сделок с такими акциями.
Данные выводы суда основаны на материалах дела и действующем законодательстве. Решение отмене не подлежит.
Согласно п. 6.5 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных Постановлением ФКЦБ от 11.11.1998 N 48, в случае создания акционерного общества работников (народного предприятия) акции акционерного общества признаются обмененными в соответствии с договором о создании акционерного общества работников (народного предприятия). При этом выпуск акций подлежит регистрации в установленном порядке.
В соответствии с требованиями ст. ст. 19, 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг" обращение акций, выпуск которых не зарегистрирован, не допускается.
Поскольку на момент заключения договора купли - продажи от 30.11.2000 выпуск акций ЗАО работников "Народное предприятие институт "Челябинский Промстройпроект" зарегистрирован не был, что подтверждается материалами дела, у Жуковой Л.Ф. право на отчуждение данных акций не возникло. Поэтому вывод суда о недействительности оспариваемого договора является правомерным и соответствует ст. 168 ГК РФ, ст. ст. 19, 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Факт отмены впоследствии государственной регистрации ЗАОр "Народное предприятие институт "Челябинский Промстройпроект" на вывод арбитражного суда о недействительности спорной сделки не влияет, поскольку на момент ее заключения закрытое акционерное общество работников обладало необходимой правосубъектностью и, следовательно, было обязано выполнить законодательные требования об обязательной государственной регистрацией выпуска акций (ст. ст. 19 - 21 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, о применении судом закона, не подлежащего применению, и о неприменении закона, подлежащего применению, отклоняются, так как опровергаются материалами дела и противоречат действующему законодательству.
На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение арбитражного суда отмене или изменению в соответствии со ст. 288 АПК РФ не подлежит.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 19.12.2002 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-20411/2002 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 17.03.2003 N Ф09-483/2003-ГК ПО ДЕЛУ N А76-20411/02
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 17 марта 2003 года Дело N Ф09-483/2003-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Урал Фонд" на решение от 19.12.2002 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-20411/02 по иску ОАО "Институт Челябинский Промстройпроект" к ОАО "Урал Фонд", Жуковой Лидии Федоровне о признании сделки недействительной.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
В судебном заседании принял участие представитель ОАО "Урал Фонд" юрисконсульт Семенова О.В. по доверенности N 13 от 24.10.2001.
Представители истца и Жуковой Л.Ф. в судебном заседании отсутствовали.
Права и обязанности присутствующим разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Урал Фонд" и тридцати двум физическим лицам о признании недействительными договоров купли - продажи акций ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект".
Определением от 26.09.02 Арбитражного суда Челябинской области дело по иску ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект" к ОАО "Урал Фонд" и Жуковой Л.Ф. о признании недействительным договора купли - продажи акций от 30.11.2000 выделено в отдельное производство.
Определением от 26.09.02 Арбитражного суда Челябинской области произведена замена истца на ОАО Институт "Челябинский Промстройпроект" в связи со сменой типа организационно - правовой формы.
Решением от 19.12.2002 иск удовлетворен, договор купли - продажи акций от 30.11.2000, заключенный между Жуковой Л.Ф. и ОАО "Урал Фонд", признан недействительным.
Ответчик - ОАО "Урал Фонд", с решением не согласно, просит его отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на применение судом закона, не подлежащего применению, а именно: п. 3 ст. 2 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. ст. 128, 129, 144, 168 ГК РФ, неприменение судом закона, подлежащего применению, а именно: ст. 250 ГК РФ. Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на неверный способ защиты, избранный истцом для защиты предполагаемого нарушенного права.
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 286, 287 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения не нашел.
Как усматривается из материалов дела, ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект" зарегистрировано на основании постановления Главы администрации Курчатовского района г. Челябинска от 02.07.1996 N 1688, уставный капитал общества сформирован в размере 163047000 руб. (без учета деноминации) и разделен на 161602 обыкновенные акции номинальной стоимостью 1000 руб. каждая и 1445 привилегированных акций одного типа номинальной стоимостью 1000 руб. каждая (п. 4.1. устава).
В соответствии с договором от 30.11.2000 Жукова Л.Ф. продала ОАО "Урал Фонд" 361 акцию ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект" по цене 50 руб. за акцию, на общую сумму 18050 руб.
Поскольку, по мнению истца, данная сделка была заключена с нарушением требований действующего законодательства в части преимущественной продажи подлежащих отчуждению акций, он обратился с иском о признании договора от 30.11.2000 недействительным.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект", впоследствии преобразованное в закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие институт "Челябинский Промстройпроект", не осуществило предусмотренную ФЗ "О рынке ценных бумаг" обязательную государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, что исключает правовую возможность осуществления акционерами каких-либо гражданско - правовых сделок с такими акциями.
Данные выводы суда основаны на материалах дела и действующем законодательстве. Решение отмене не подлежит.
Согласно п. 6.5 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных Постановлением ФКЦБ от 11.11.1998 N 48, в случае создания акционерного общества работников (народного предприятия) акции акционерного общества признаются обмененными в соответствии с договором о создании акционерного общества работников (народного предприятия). При этом выпуск акций подлежит регистрации в установленном порядке.
В соответствии с требованиями ст. ст. 19, 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг" обращение акций, выпуск которых не зарегистрирован, не допускается.
Поскольку на момент заключения договора купли - продажи от 30.11.2000 выпуск акций ЗАО работников "Народное предприятие институт "Челябинский Промстройпроект" зарегистрирован не был, что подтверждается материалами дела, у Жуковой Л.Ф. право на отчуждение данных акций не возникло. Поэтому вывод суда о недействительности оспариваемого договора является правомерным и соответствует ст. 168 ГК РФ, ст. ст. 19, 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Факт отмены впоследствии государственной регистрации ЗАОр "Народное предприятие институт "Челябинский Промстройпроект" на вывод арбитражного суда о недействительности спорной сделки не влияет, поскольку на момент ее заключения закрытое акционерное общество работников обладало необходимой правосубъектностью и, следовательно, было обязано выполнить законодательные требования об обязательной государственной регистрацией выпуска акций (ст. ст. 19 - 21 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, о применении судом закона, не подлежащего применению, и о неприменении закона, подлежащего применению, отклоняются, так как опровергаются материалами дела и противоречат действующему законодательству.
На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение арбитражного суда отмене или изменению в соответствии со ст. 288 АПК РФ не подлежит.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 19.12.2002 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-20411/2002 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)