Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.12.2006 ПО ДЕЛУ N А08-305/06-8

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


от 27 декабря 2006 года Дело N А08-305/06-8
Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2006
Полный текст постановления изготовлен 27.12.2006


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу П. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.07.2006 по делу N А08-305/06-8,
УСТАНОВИЛ:

акционер закрытого акционерного общества торгового дома К. О.А.Н. обратился с иском в Арбитражный суд Белгородской области к акционерам С.В.Т., П.В.Н. и физическому лицу П.С.Н. о признании недействительными в силу ничтожности договоров дарения акций общества от 25.12.2002 и 04.03.2003 и переводе с П.В.Н. на него прав и обязанностей покупателя 2 акций по цене 120000 рублей и 1 акции по цене 60480 рублей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ЗАО торговый дом К., которое в отзыве с доводами искового заявления согласилось.
Ответчики С.В.Т. и П.В.Н. исковые требования признали, подтвердили возмездный характер сделок по отчуждению акций с намерением лишить акционера О.А.Н. права преимущественной покупки акций. П.С.Н. иск не признал, просил в удовлетворении отказать по существу и на том основании, что истцом пропущен процессуальный срок обращения в суд.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.07.2006 исковые требования О.А.Н. были удовлетворены в полном объеме. Мотивируя решение, суд первой инстанции сослался на преюдициальный характер решения Старооскольского городского суда от 12.10.2005, установившего возмездный характер договоров дарения, восстановил пропущенный срок обращения и перевел на истца права и обязанности покупателя 2 (двух) акций у П.В.Н. за 120000 рублей и 1(одной) акции у С. за 60480 рублей.
П.С.Н. не согласился с принятым решением и обратился с апелляционной жалобой. В жалобе ответчик указал, что решением Старооскольского городского суда не были установлены обстоятельства, достаточные для вывода о заключении под прикрытием договора дарения сделок купли-продажи. Стороны не оговаривали всех существенных для этого условий. В судебном заседании П.С.Н. и его представитель утверждали, что акционеры ЗАО торгового дома К. передали ему в дар акции ЗАО безвозмездно, в форме заранее обещанной благодарности за успешную деятельность в качестве генерального директора общества.
Представители О.А.Н., С.В.Т., П.В.Н. доводы жалобы не признали, просили суд решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ЗАО торгового дома К. в судебное заседание не явился. Учитывая, что в деле имеются сведения о надлежащем извещении, руководствуясь ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, суд рассмотрел жалобу в отсутствие третьего лица.
В судебном заседании 20.12.2006 объявлялся перерыв до 22.12.2006.
Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела и изучив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает жалобу подлежащей частичному удовлетворению, а решение - частичной отмене в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 25.12.2002 П.В.Н. (даритель), являясь акционером ЗАО торгового дома К., заключил с П.С.Н. (одаряемый) договор дарения принадлежащих ему на праве собственности акций общества в количестве 2 штук.
04.03.2003 между С.В.Т. (даритель) и П.С.Н. (одаряемый) заключен договор дарения 1 акции общества.
Решением Старооскольского городского суда Белгородской области от 12.10.2005 по иску П.С.Н. к С.В.Т. о взыскании долга по договору займа установлено, что договор дарения от 25.12.2002 между П.В.Н. и П.С.Н. фактически прикрывал договор купли-продажи акций. П.В.Н. за переданные П.С.Н. акции получил 120000 рублей.
Основываясь на том, что волеизъявление при заключении договора дарения от 04.03.2005 не было направлено на безвозмездную сделку, договор заключался в счет погашения суммы займа, С.В.Т. просил суд признать недействительными договор займа от 22.11.2001 и договоры дарения акций от 25.12.2002 и 04.03.2003.
Решением Старооскольского городского суда Белгородской области от 12.10.2005 в удовлетворении встречных исковых требований С.В.Т. было отказано.
В силу п. 3 ст. 69 АПК РФ, вступившие в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции, имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Таким образом, суд первой инстанции, основываясь на преюдициальном значении принятого решения Старооскольского городского суда Белгородской области от 12.10.2005 пришел к выводу, что договоры дарения от 25.12.2002 и 04.03.2003 являются в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворными сделками, прикрывающими сделки по купле-продаже акций.
Недействительной по причине ничтожности является в силу ст. 170 ГК РФ притворная сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, которую стороны имели в виду.
Обращаясь с иском по указанным основаниям, истец в силу требований ст. 65 АПК ПРФ, должен был доказать обстоятельства, на которых он основывал свои требования, а именно обстоятельства, подтверждающие совершение сторонами той сделки, которую они имели в виду и повлекшей нарушение права истца на преимущественное приобретение акций.
В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества третьим лицам. То же следует и из п. п. 4.2 и 8.2 устава ЗАО торгового дома К., согласно которым обществом размещены 10 обыкновенных акций, владельцы которых имеют право на преимущественную покупку их у акционера, решившего продать акции.
В соответствии со ст. 69 АПК РФ вступившее в силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
В связи с этим судом первой инстанции правомерно были признаны имеющими преюдициальный характер обстоятельства, установленные решением Старооскольского городского суда от 12.10.2005 по иску П.С.Н. к С.В.Т. о взыскании долга и встречному иску С.В.Т. к П.С.Н. и П.В.Н. о признании недействительными договоров займа от 22.12.2001 и дарения от 25.12.2002 и 04.03.2003.
В частности, суд общей юрисдикции признал состоявшимся договор займа от 22.12.2001 между С.В.Т. (заемщик) и П.С.Н. (займодавец) на сумму, эквивалентную 6000 долларов США, что составляло 180480 рублей, а также факт возмездного отчуждения 2 акций П.В.Н. П.С.Н. по притворному договору дарения от 25.12.2002, за которые С.В.Т. уплатил ему 120000 рублей (90000 наличными и 30000 товаром). Не признав договора дарения формой новации по договору займа, суд отказал в признании их недействительными по данному основанию и взыскал сумму долга с С.В.Т.
Оспариваемое решение Арбитражного суда Белгородской области в части недействительности договора дарения от 25.12.2002 2 акций П.В.Н. П.С.Н. по мотиву притворности является обоснованным. Исходя из установленного судом факта исполнения договора о возмездном отчуждении акций, О.А.Н. вправе претендовать на перевод на него прав и обязанностей покупателя акций на сумму 120000 рублей.
Как разъяснил в пп. 8 п. 14 Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда, лицо, чье право преимущественной покупки было нарушено в результате притворной сделки, в праве потребовать перевод на него прав и обязанностей покупателя при условии представления доказательств, свидетельствующих о том, что акции были фактически возмездно отчуждены третьему лицу.
Относительно оснований встречного иска в части возмездности договора дарения от 04.03.2003 суд общей юрисдикции указал, что истцом не было представлено каких-либо доказательств, его обосновывающих, более того, О.А.Н. подтвердил, что П.С.Н. имел намерение приобрести акции общества безвозмездно. В иске о признании ничтожным данного договора по мотиву притворности (прикрытие договора купли-продажи во исполнение договора займа) было отказано.
При рассмотрении дела в Арбитражном суде первой инстанции истцом также не было представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о возмездности отчуждения акции С.В.Т. по договору дарения от 04.03.2003 П.С.Н. Предположения истца о возможной стоимости акции также не имеют юридического обоснования, наличие намерения продать акции или передать в счет долга, на которых настаивал представитель истца, также ничем не подтверждается.
Довод об отсутствии мотивов для безвозмездной передачи имущества по той же причине несостоятелен.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель С.В.Т. в обоснование возмездного характера сделки вновь ссылался на передачу акции в счет погашения долга по договору займа, что являлось предметом рассмотрения в суде общей юрисдикции и за недоказанностью этого обстоятельства в удовлетворении встречного иска было отказано.
По мнению судебной коллегии, суд первой инстанции сделал преждевременный вывод о недействительности сделки, относительно совершения которой не имеется доказательств.
Обязательства сторон в силу ст. 309 ГК РФ должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с обязательными условиями и требованиями закона.
В силу ст. ст. 572, 574 ГК РФ передача дара при исполнении договора дарения осуществляется путем его вручения, символической передачи либо вручения правоустанавливающих документов. Таким образом, договор дарения, в отличие от договора об обещании дарения, является реальным и действует с момента передачи вещи.
В соответствии со ст. 29 Закона "О рынке ценных бумаг" право на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" предусмотрено, что регистратор обязан внести запись о переходе прав на основании документа, удостоверяющего личность, документа, подтверждающего переход права и передаточного распоряжения (п. 7.3).
П.С.Н., настаивая на том, что неоднократно просил О.А.Н. о внесении записи в реестр, доказательствами это не обосновал, отказ не оспорил. Передаточного распоряжения, исходящего от дарителя, не представил.
До настоящего времени С.В.Т. числится в реестре акционеров и, как указал его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции, не собирается исполнять договор.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции в части признания договора дарения от 04.03.2003 недействительным основано на выводах, не соответствующих обстоятельствам дела, в связи с чем решение в этой части подлежит отмене.
В остальной части решение суда следует оставить без изменения как вынесенное в соответствии с требованиями закона и на основании правильной оценки имеющихся в деле доказательств.
Расходы по уплате госпошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Поскольку истцом заявлены два требования, то государственная пошлина по иску составляет 4000 рублей. Удовлетворению подлежат требования истца по одной сделке, в связи с чем госпошлина в сумме 2000 рублей по иску относится на истца и 2000 рублей - на ответчиков.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктами 1, 2, 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.07.2006 по делу N А08-305/06-8 в части признания недействительным договора дарения акции от 04.03.2003, заключенного между С.В.Т. и П.С.Н., и перевода по данному договору прав и обязанностей покупателя на О.А.Н. с возложением на него обязанности оплатить С.В.Т. 60480 рублей отменить.
Взыскать с О.А.Н. в доход федерального бюджета 2000 рублей расходов по государственной пошлине по иску.
Взыскать с О.А.Н. в пользу П.С.Н. 500 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)