Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 3 июля 2006 г. Дело N А35-1813/05-С9
от 29 июня 2006 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Жирновой Л.Г., Головиной А.В., Звягинцевой Л.В., Баздыревой Н.И., г. Курск, на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 18.04.2006 по делу N А35-1813/05-С9,
Баздырева Н.А., Жирнова Л.Г., Головина А.В., Звягинцева Л.В., акционеры ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм", обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" и ООО "Промышленное объединение "Курсктрикотажпром", г. Курск, о признании договоров купли-продажи акций N 872-ПР от 09.08.2002 и N 1118-ПР от 24.09.2002 недействительными (ничтожными) сделками и применении последствий их недействительности путем возвращения сторон в исходное положение с последующим погашением акций в количестве 1954000 шт. и 682883 шт. соответственно.
Третьим лицом по делу выступало ЗАО "Новый регистратор" в лице курского филиала, г. Курск.
Решением Арбитражного суда Курской области от 10.10.2005 договоры купли-продажи акций N 872-ПР от 09.08.2002 и N 1118-ПР от 24.09.2002, заключенные между ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" и ООО "Курская прядильная фабрика" (правопредшественник ООО ПО "Курсктрикотажпром"), признаны недействительными. В удовлетворении остальной части иска отказано.
При рассмотрении апелляционной жалобы апелляционная инстанция удовлетворила ходатайство истцов о принятии обеспечительных мер и Определением суда от 13.03.2006 запретила акциям в количестве 1954000 шт. и акциям в количестве 682883 шт., приобретенным по оспариваемым договорам, принимать участие в голосовании на внеочередном общем собрании акционеров в форме заочного голосования 17.03.2006 с повесткой дня: 1. Об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм"; 2. О даче разрешения ликвидационной комиссии снижать цены на реализуемую продукцию.
Определением от 15.03.2006 апелляционная инстанция в соответствии со ст. 179 АПК РФ исправила опечатки, допущенные при вынесении Определения от 13.03.2006. В Определении от 15.03.2006 суд указал, какому количеству акций какой конкретно организации запрещено голосовать на собрании.
Апелляционная инстанция удовлетворила ходатайство истцов о применении обеспечительных мер и в виде наложения ареста на акции и Определением от 16.03.2006 наложила арест на акции ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" в количестве 2500000 шт. с указанием, какое количество акций какой конкретно организации запрещено отчуждать до окончательного рассмотрения спора.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 18.04.2006 Решение суда от 10.10.2005 оставлено без изменения. Определения апелляционной инстанции от 13.03.2006 и от 16.03.2006 о принятии обеспечительных мер отменены.
В кассационной жалобе истцы фактически просят отменить Решение от 10.10.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 18.04.2006 в части отказа в применении последствий недействительности сделки, Постановление апелляционной инстанции от 18.04.2006 в части отмены обеспечительных мер, ссылаясь на нерассмотрение судом первой и апелляционной инстанций довода истцов о недобросовестности генерального директора ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" Голубниченко Б.Н.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" просило оставить оспариваемые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.
Стороны и третье лицо надлежащим образом уведомлены о дате и месте судебного разбирательства, но представители третьего лица в суд округа не явились. Судебная коллегия считает необходимым рассмотреть дело в отсутствие третьего лица в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Представители истцов поддержали доводы жалобы.
Представители ответчиков просили оставить принятые судебные решения без изменения.
Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости Постановление апелляционной инстанции от 18.04.2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 08.08.2002 на заседании наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" (протокол N 4) было принято Решение о продаже 1954000 шт. обыкновенных акций ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" по цене 1,16 руб. за акцию акционеру ООО "Курская прядильная фабрика".
23.09.2002 на заседании наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" (протокол N 7) было принято Решение об одобрении сделки по продаже 682883 обыкновенных акций по цене 1,361 руб. за акцию акционеру ООО "Курская прядильная фабрика".
Во исполнение указанных решений наблюдательного совета между ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" и ООО "Курская прядильная фабрика" были заключены договоры купли-продажи акций N 872-ПР от 09.08.2002 и N 1118-ПР от 24.09.2002 соответственно.
В результате реорганизации ООО "Курская прядильная фабрика" его правопреемником в итоге стало ООО "ПО Концерн "Курсктрикотажпром".
Решением Арбитражного суда Курской области от 11.02.2005 по делу N А35-8518/04-С11 Решение наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" от 08.08.2002 признано недействительным в части принятия решения о приобретении и реализации собственных акций.
Решением Арбитражного суда Курской области от 10.03.2005 по тому же делу (дополнительное решение) признано недействительным Решение наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" от 23.09.2002.
Ссылаясь на то, что на основании недействительных решений наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" были заключены договоры купли-продажи акций, акционеры ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" Баздырева Н.А., Жирнова Л.Г., Головина А.В. и Звягинцева Л.В. обратились с вышеуказанным иском в суд.
Суд первой инстанции по праву признал сделки купли-продажи акций от 09.09.2002 и от 24.09.2002 недействительными. В этой части судебные акты не оспариваются. В иске о применении последствий недействительности сделок суд отказал со ссылкой на то, что полученные по оспариваемым сделкам акции были реализованы ООО "Курская прядильная фабрика" третьим лицам.
Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с п. 7 приложения к Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.98 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника о возврате имущества, находящегося у лица, приобретшего его по договору с третьим лицом, носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со ст. 302 ГК РФ.
При таких обстоятельствах суд по праву отказал истцам в иске в части применения последствий недействительности сделок.
Согласно ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска.
Так как постановление апелляционной инстанции вступает в законную силу с момента его принятия, суд второй инстанции, не согласившись с доводами апелляционной жалобы в части применения последствий недействительности сделки и оставив в этой части решение суда в силе, по праву отменил обеспечительные меры, принятые Определениями суда от 13.03.2006 и от 16.03.2006.
Довод заявителей жалобы о том, что суд должен был решить вопрос о добросовестности приобретателей акций, не заслуживает внимания, так как указанный вопрос разрешается при рассмотрении виндикационного иска.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.
Руководствуясь ч. 1 п. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 18.04.2006 по делу N А35-1813/05-С9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 03.07.2006 ПО ДЕЛУ N А35-1813/05-С9
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 3 июля 2006 г. Дело N А35-1813/05-С9
от 29 июня 2006 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Жирновой Л.Г., Головиной А.В., Звягинцевой Л.В., Баздыревой Н.И., г. Курск, на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 18.04.2006 по делу N А35-1813/05-С9,
УСТАНОВИЛ:
Баздырева Н.А., Жирнова Л.Г., Головина А.В., Звягинцева Л.В., акционеры ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм", обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" и ООО "Промышленное объединение "Курсктрикотажпром", г. Курск, о признании договоров купли-продажи акций N 872-ПР от 09.08.2002 и N 1118-ПР от 24.09.2002 недействительными (ничтожными) сделками и применении последствий их недействительности путем возвращения сторон в исходное положение с последующим погашением акций в количестве 1954000 шт. и 682883 шт. соответственно.
Третьим лицом по делу выступало ЗАО "Новый регистратор" в лице курского филиала, г. Курск.
Решением Арбитражного суда Курской области от 10.10.2005 договоры купли-продажи акций N 872-ПР от 09.08.2002 и N 1118-ПР от 24.09.2002, заключенные между ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" и ООО "Курская прядильная фабрика" (правопредшественник ООО ПО "Курсктрикотажпром"), признаны недействительными. В удовлетворении остальной части иска отказано.
При рассмотрении апелляционной жалобы апелляционная инстанция удовлетворила ходатайство истцов о принятии обеспечительных мер и Определением суда от 13.03.2006 запретила акциям в количестве 1954000 шт. и акциям в количестве 682883 шт., приобретенным по оспариваемым договорам, принимать участие в голосовании на внеочередном общем собрании акционеров в форме заочного голосования 17.03.2006 с повесткой дня: 1. Об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм"; 2. О даче разрешения ликвидационной комиссии снижать цены на реализуемую продукцию.
Определением от 15.03.2006 апелляционная инстанция в соответствии со ст. 179 АПК РФ исправила опечатки, допущенные при вынесении Определения от 13.03.2006. В Определении от 15.03.2006 суд указал, какому количеству акций какой конкретно организации запрещено голосовать на собрании.
Апелляционная инстанция удовлетворила ходатайство истцов о применении обеспечительных мер и в виде наложения ареста на акции и Определением от 16.03.2006 наложила арест на акции ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" в количестве 2500000 шт. с указанием, какое количество акций какой конкретно организации запрещено отчуждать до окончательного рассмотрения спора.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 18.04.2006 Решение суда от 10.10.2005 оставлено без изменения. Определения апелляционной инстанции от 13.03.2006 и от 16.03.2006 о принятии обеспечительных мер отменены.
В кассационной жалобе истцы фактически просят отменить Решение от 10.10.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 18.04.2006 в части отказа в применении последствий недействительности сделки, Постановление апелляционной инстанции от 18.04.2006 в части отмены обеспечительных мер, ссылаясь на нерассмотрение судом первой и апелляционной инстанций довода истцов о недобросовестности генерального директора ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" Голубниченко Б.Н.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" просило оставить оспариваемые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.
Стороны и третье лицо надлежащим образом уведомлены о дате и месте судебного разбирательства, но представители третьего лица в суд округа не явились. Судебная коллегия считает необходимым рассмотреть дело в отсутствие третьего лица в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Представители истцов поддержали доводы жалобы.
Представители ответчиков просили оставить принятые судебные решения без изменения.
Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости Постановление апелляционной инстанции от 18.04.2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 08.08.2002 на заседании наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" (протокол N 4) было принято Решение о продаже 1954000 шт. обыкновенных акций ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" по цене 1,16 руб. за акцию акционеру ООО "Курская прядильная фабрика".
23.09.2002 на заседании наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" (протокол N 7) было принято Решение об одобрении сделки по продаже 682883 обыкновенных акций по цене 1,361 руб. за акцию акционеру ООО "Курская прядильная фабрика".
Во исполнение указанных решений наблюдательного совета между ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" и ООО "Курская прядильная фабрика" были заключены договоры купли-продажи акций N 872-ПР от 09.08.2002 и N 1118-ПР от 24.09.2002 соответственно.
В результате реорганизации ООО "Курская прядильная фабрика" его правопреемником в итоге стало ООО "ПО Концерн "Курсктрикотажпром".
Решением Арбитражного суда Курской области от 11.02.2005 по делу N А35-8518/04-С11 Решение наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" от 08.08.2002 признано недействительным в части принятия решения о приобретении и реализации собственных акций.
Решением Арбитражного суда Курской области от 10.03.2005 по тому же делу (дополнительное решение) признано недействительным Решение наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" от 23.09.2002.
Ссылаясь на то, что на основании недействительных решений наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" были заключены договоры купли-продажи акций, акционеры ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" Баздырева Н.А., Жирнова Л.Г., Головина А.В. и Звягинцева Л.В. обратились с вышеуказанным иском в суд.
Суд первой инстанции по праву признал сделки купли-продажи акций от 09.09.2002 и от 24.09.2002 недействительными. В этой части судебные акты не оспариваются. В иске о применении последствий недействительности сделок суд отказал со ссылкой на то, что полученные по оспариваемым сделкам акции были реализованы ООО "Курская прядильная фабрика" третьим лицам.
Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с п. 7 приложения к Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.98 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника о возврате имущества, находящегося у лица, приобретшего его по договору с третьим лицом, носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со ст. 302 ГК РФ.
При таких обстоятельствах суд по праву отказал истцам в иске в части применения последствий недействительности сделок.
Согласно ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска.
Так как постановление апелляционной инстанции вступает в законную силу с момента его принятия, суд второй инстанции, не согласившись с доводами апелляционной жалобы в части применения последствий недействительности сделки и оставив в этой части решение суда в силе, по праву отменил обеспечительные меры, принятые Определениями суда от 13.03.2006 и от 16.03.2006.
Довод заявителей жалобы о том, что суд должен был решить вопрос о добросовестности приобретателей акций, не заслуживает внимания, так как указанный вопрос разрешается при рассмотрении виндикационного иска.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.
Руководствуясь ч. 1 п. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 18.04.2006 по делу N А35-1813/05-С9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)