Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
8 сентября 2004 г. Дело N А60-15751/2004-С2
Судья Арбитражного суда Свердловской области Ануфриев А.А. при ведении протокола судебного заседания судьей Ануфриевым А.А. рассмотрел в судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" к Локк Лидии Григорьевне о понуждении к заключению договора купли-продажи акций,
при участии в заседании: от истца - представитель Королев К.П., доверенность от 15.06.2004; от ответчика - представитель Девятьяров И.Л., доверенность N 66АА003630 от 27.05.2003.
Истец, Закрытое акционерное общество работников "Екатеринбурггорпроект", обратилось с иском об обязании Локк Л.Г. как бывшего работника ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" заключить с ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ответчику акций в количестве 1051 штуки по выкупной цене в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию, на общую сумму 6151 руб. 74 коп.
Представитель ответчика в отзыве на исковое заявление исковые требования не признал, ссылаясь на несогласие с расчетом выкупной стоимости акций и предложение произвести расчет стоимости акций на последний оконченный квартал.
Процессуальные права и обязанности участников разъяснены, отвода не заявлено.
Заслушав представителей истца и ответчика, рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:
истец по настоящему делу согласно Уставу общества по своему статусу является Закрытым акционерным обществом работников "Екатеринбурггорпроект".
Ответчик, Локк Л.Г., согласно договору о создании ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" и реестру учредителей общества является владельцем 1051 акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" и согласно п. 4 ст. 6 Федерального закона N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" обязана при увольнении продать народному предприятию принадлежащие ей акции по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
Согласно приказу N 8 от 30 января 2002 г., Локк Л.Г. уволена по основанию п. 5 ст. 29 КЗОТ РФ - увольнение по собственному желанию в порядке перевода в другую организацию - с 31.01.2002.
Указанное обстоятельство представителем ответчика признается и не оспаривается.
Таким образом, в силу требований п. 4 ст. 6 Федерального закона N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее по тексту - Закон) у ответчика, Локк Л.Г., с указанной даты увольнения, 31.01.2002, возникло обязательство в течение трех месяцев продать, а у истца - ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" - купить принадлежащие Локк Л.Г. 1051 акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по их выкупной стоимости.
Поскольку соответствующая обязанность Локк Л.Г. на заключение договора купли-продажи принадлежащих ей акций определена означенным Законом, обращение истца за судебной защитой по основанию п. 4 ст. 445 ГК РФ обоснованно.
Материалами дела подтверждено и ответчиком не оспаривается, что истец неоднократно с апреля месяца 2003 г. обращался к ответчику с предложением о заключении договора купли-продажи принадлежащих Локк Л.Г. акций.
Суд не принимает доводы представителя ответчика об отсутствии оснований для заключения договора на условиях истца ввиду несогласия Локк Л.Г. с предлагаемой истцом выкупной стоимостью акций.
Из п. 1 ст. 7 Закона следует, что выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Как следует из представленных доказательств выкупная стоимость акций, утвержденная наблюдательным советом общества от 03.07.2003 на основании утвержденной общим собранием акционеров общества от 27 сентября 2001 г. (протокол N 2 от 27.09.2001) методики определения их выкупной стоимости, составила 5 руб. 82 коп.
Эмиссия акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" зарегистрирована 14.03.2003. С указанной даты истец и ответчик имели возможность исполнить определенную законом обязанность по заключению сделки купли-продажи акций Локк Л.Г.
В связи с чем истцом обоснованно по вышеизложенным правовым основаниям выкупная стоимость акций определена в размере 5 руб. 82 коп., исходя из даты возникновения соответствующий обязанности сторон.
Правовой интерес уволившегося работника в части несогласия с предлагаемой выкупной стоимостью акций охраняется посредством правовой нормы - п. 7 ст. 6 Закона, предоставляющей право уволившемуся работнику - акционеру, не согласному с выкупной стоимостью принадлежащих ему акций народного предприятия, в письменной форме обжаловать ее в ревизионную (контрольную) комиссию народного предприятия. Доказательств реализации означенного права стороной ответчика суду не представлено.
Суд принимает доводы, подтвержденные представленной суду перепиской истца с ответчиком, что сделка купли-продажи в определенный Законом период не состоялась ввиду уклонения ответчика от заключения договора на предложенных истцом условиях. В связи с чем является необоснованным предложение ответчика о заключении договора с условием о выкупной стоимости акций, определенной на последний отчетный квартал.
Таким образом, требования истца об обязании ответчика заключить договор купли-продажи принадлежащих Локк Л.Г. акций по выкупной стоимости 1 акции в размере 5 руб. 82 коп. обоснованы и подлежат удовлетворению, при общей итоговой сумме сделки 6116 руб. 82 коп.
При определении размера судебных расходов суд принимает во внимание требования ст. 110 АПК РФ.
Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в полном объеме.
При определении размера заявленных ко взысканию судебных издержек истца по оплате услуг представителя суд исходит из принципов разумности и обоснованности.
Истец документально подтвердил факт расходов по оплате юридических услуг. Вместе с тем, при определении размера судебных издержек по оплате услуг представителя суд принимает во внимание характер и объем выполненной представителем работы, в том числе арифметическую ошибку при исчислении итоговой суммы сделки. В связи с чем расходы истца на оплату услуг представителя подлежат удовлетворению в размере 2000 руб.
Обеспечительные меры в виде запрета специализированному регистратору - ОАО "Регистратор-Капитал" - вносить в систему ведения реестра акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" записи о переходе права собственности на 1051 акцию от Локк Л.Г. к любым третьим лицам, кроме ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", подлежат сохранению до вступления решения в законную силу.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 17, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд
иск удовлетворить.
Обязать Локк Лидию Григорьевну (7 декабря 1949 года рождения) включить с Закрытым акционерным обществом работников Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащей ей 1051 акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по выкупной стоимости за одну акцию 5 руб. 82 коп., на общую сумму 6116 руб. 82 коп.
Взыскать с Локк Л.Г. в пользу ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" в возмещение расходов по госпошлине 2000 руб. и в возмещение расходов по оплате услуг представителя 2000 руб.
Меры по обеспечению иска, принятые на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 4 июня 2004 г., в виде запрета специализированному регистратору - ОАО "Регистратор-Капитал" - вносить в систему ведения реестра акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" записи о переходе права собственности на 1051 акцию от Локк Л.Г. к любым третьим лицам, кроме ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", оставить в силе до даты вступления решения в законную силу.
Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Свердловской области в порядке и в сроки, установленные ст. 257 - 260 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в течение месяца после принятия судом судебного решения, в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке и сроки, установленные ст. 273 - 277 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного решения, через суд, вынесший решение.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 13.09.2004, 08.09.2004 ПО ДЕЛУ N А60-15751/2004-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
8 сентября 2004 г. Дело N А60-15751/2004-С2
Судья Арбитражного суда Свердловской области Ануфриев А.А. при ведении протокола судебного заседания судьей Ануфриевым А.А. рассмотрел в судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" к Локк Лидии Григорьевне о понуждении к заключению договора купли-продажи акций,
при участии в заседании: от истца - представитель Королев К.П., доверенность от 15.06.2004; от ответчика - представитель Девятьяров И.Л., доверенность N 66АА003630 от 27.05.2003.
Истец, Закрытое акционерное общество работников "Екатеринбурггорпроект", обратилось с иском об обязании Локк Л.Г. как бывшего работника ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" заключить с ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ответчику акций в количестве 1051 штуки по выкупной цене в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию, на общую сумму 6151 руб. 74 коп.
Представитель ответчика в отзыве на исковое заявление исковые требования не признал, ссылаясь на несогласие с расчетом выкупной стоимости акций и предложение произвести расчет стоимости акций на последний оконченный квартал.
Процессуальные права и обязанности участников разъяснены, отвода не заявлено.
Заслушав представителей истца и ответчика, рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:
истец по настоящему делу согласно Уставу общества по своему статусу является Закрытым акционерным обществом работников "Екатеринбурггорпроект".
Ответчик, Локк Л.Г., согласно договору о создании ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" и реестру учредителей общества является владельцем 1051 акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" и согласно п. 4 ст. 6 Федерального закона N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" обязана при увольнении продать народному предприятию принадлежащие ей акции по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
Согласно приказу N 8 от 30 января 2002 г., Локк Л.Г. уволена по основанию п. 5 ст. 29 КЗОТ РФ - увольнение по собственному желанию в порядке перевода в другую организацию - с 31.01.2002.
Указанное обстоятельство представителем ответчика признается и не оспаривается.
Таким образом, в силу требований п. 4 ст. 6 Федерального закона N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее по тексту - Закон) у ответчика, Локк Л.Г., с указанной даты увольнения, 31.01.2002, возникло обязательство в течение трех месяцев продать, а у истца - ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" - купить принадлежащие Локк Л.Г. 1051 акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по их выкупной стоимости.
Поскольку соответствующая обязанность Локк Л.Г. на заключение договора купли-продажи принадлежащих ей акций определена означенным Законом, обращение истца за судебной защитой по основанию п. 4 ст. 445 ГК РФ обоснованно.
Материалами дела подтверждено и ответчиком не оспаривается, что истец неоднократно с апреля месяца 2003 г. обращался к ответчику с предложением о заключении договора купли-продажи принадлежащих Локк Л.Г. акций.
Суд не принимает доводы представителя ответчика об отсутствии оснований для заключения договора на условиях истца ввиду несогласия Локк Л.Г. с предлагаемой истцом выкупной стоимостью акций.
Из п. 1 ст. 7 Закона следует, что выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Как следует из представленных доказательств выкупная стоимость акций, утвержденная наблюдательным советом общества от 03.07.2003 на основании утвержденной общим собранием акционеров общества от 27 сентября 2001 г. (протокол N 2 от 27.09.2001) методики определения их выкупной стоимости, составила 5 руб. 82 коп.
Эмиссия акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" зарегистрирована 14.03.2003. С указанной даты истец и ответчик имели возможность исполнить определенную законом обязанность по заключению сделки купли-продажи акций Локк Л.Г.
В связи с чем истцом обоснованно по вышеизложенным правовым основаниям выкупная стоимость акций определена в размере 5 руб. 82 коп., исходя из даты возникновения соответствующий обязанности сторон.
Правовой интерес уволившегося работника в части несогласия с предлагаемой выкупной стоимостью акций охраняется посредством правовой нормы - п. 7 ст. 6 Закона, предоставляющей право уволившемуся работнику - акционеру, не согласному с выкупной стоимостью принадлежащих ему акций народного предприятия, в письменной форме обжаловать ее в ревизионную (контрольную) комиссию народного предприятия. Доказательств реализации означенного права стороной ответчика суду не представлено.
Суд принимает доводы, подтвержденные представленной суду перепиской истца с ответчиком, что сделка купли-продажи в определенный Законом период не состоялась ввиду уклонения ответчика от заключения договора на предложенных истцом условиях. В связи с чем является необоснованным предложение ответчика о заключении договора с условием о выкупной стоимости акций, определенной на последний отчетный квартал.
Таким образом, требования истца об обязании ответчика заключить договор купли-продажи принадлежащих Локк Л.Г. акций по выкупной стоимости 1 акции в размере 5 руб. 82 коп. обоснованы и подлежат удовлетворению, при общей итоговой сумме сделки 6116 руб. 82 коп.
При определении размера судебных расходов суд принимает во внимание требования ст. 110 АПК РФ.
Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в полном объеме.
При определении размера заявленных ко взысканию судебных издержек истца по оплате услуг представителя суд исходит из принципов разумности и обоснованности.
Истец документально подтвердил факт расходов по оплате юридических услуг. Вместе с тем, при определении размера судебных издержек по оплате услуг представителя суд принимает во внимание характер и объем выполненной представителем работы, в том числе арифметическую ошибку при исчислении итоговой суммы сделки. В связи с чем расходы истца на оплату услуг представителя подлежат удовлетворению в размере 2000 руб.
Обеспечительные меры в виде запрета специализированному регистратору - ОАО "Регистратор-Капитал" - вносить в систему ведения реестра акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" записи о переходе права собственности на 1051 акцию от Локк Л.Г. к любым третьим лицам, кроме ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", подлежат сохранению до вступления решения в законную силу.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 17, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
иск удовлетворить.
Обязать Локк Лидию Григорьевну (7 декабря 1949 года рождения) включить с Закрытым акционерным обществом работников Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащей ей 1051 акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по выкупной стоимости за одну акцию 5 руб. 82 коп., на общую сумму 6116 руб. 82 коп.
Взыскать с Локк Л.Г. в пользу ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" в возмещение расходов по госпошлине 2000 руб. и в возмещение расходов по оплате услуг представителя 2000 руб.
Меры по обеспечению иска, принятые на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 4 июня 2004 г., в виде запрета специализированному регистратору - ОАО "Регистратор-Капитал" - вносить в систему ведения реестра акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" записи о переходе права собственности на 1051 акцию от Локк Л.Г. к любым третьим лицам, кроме ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", оставить в силе до даты вступления решения в законную силу.
Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Свердловской области в порядке и в сроки, установленные ст. 257 - 260 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в течение месяца после принятия судом судебного решения, в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке и сроки, установленные ст. 273 - 277 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного решения, через суд, вынесший решение.
Судья
АНУФРИЕВ А.А.
АНУФРИЕВ А.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)