Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 27 ноября 2003 года Дело N Ф09-3466/2003-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Строительно-монтажный трест N 12" на постановление апелляционной инстанции от 11.09.2003 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-6789/2003 по иску Плотникова Николая Дмитриевича к закрытому акционерному обществу "Строительно-монтажный трест N 12" (далее ЗАО "СМТ N 12") о включении в реестр акционеров.
В судебном заседании принял участие представитель истца адвокат Александрова Е.А. по ордеру N 121/2003 от 27.11.2003, доверенности от 01.08.2003.
ЗАО "СМТ N 12", извещенное о месте и времени рассмотрения настоящей кассационной жалобы надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда, ходатайств не заявлено.
Плотников Николай Дмитриевич обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "СМТ N 12" о включении его в реестр акционеров.
Решением от 09.06.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 11.09.2003, решение отменено, Плотников Николай Дмитриевич признан акционером ЗАО "СМТ N 12", общество обязано внести его в реестр акционеров ответчика.
ЗАО "СМТ N 12" с постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить в части признания истца владельцем 10 обыкновенных акций ЗАО "СМТ N 12", ссылаясь на нарушение судом ст. ст. 309, 310 ГК РФ, пунктов 40, 42 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601, необоснованное неприменение судом ст. ст. 200, 205 ГК РФ. Оспаривая законность постановления, заявитель ссылается на то, что истец утратил право на получение акций в связи с нарушением последним сроков оплаты дополнительных взносов в уставный капитал; настаивает на пропуске истцом срока исковой давности, полагая, что о нарушении его права Плотникову Н.Д. должно быть известно с 14.12.1993, т.е. в момент регистрации АОЗТ "СМТ N 12", правопреемником которого является ответчик.
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, кассационная инстанция оснований для отмены постановления апелляционной инстанции не усматривает.
Как усматривается из материалов дела, 19.12.2002 Плотников Н.Д. уведомил ЗАО "СМТ N 12" о намерении реализовать принадлежащие ему акции вышеуказанного акционерного общества. Ответным письмом ЗАО "СМТ N 12" уведомило истца о том, что он исключен из числа акционеров в связи с нарушением сроков внесения дополнительных вкладов.
Плотников Н.Д., считая, что из числа акционеров он исключен незаконно, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом факта оплаты акций ответчика.
Отменяя решение и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции посчитал доказанным факт оплаты Плотниковым Н.Д. дополнительных взносов в уставный капитал и наличие у истца статуса акционера ЗАО "СМТ N 12". Данные выводы суду кассационной инстанции представляются обоснованными.
Из имеющихся в деле материалов следует, что на момент образования ТОО "СМТ N 12", правопреемника одноименного арендного предприятия, доля истца в приращенном имуществе товарищества составляла 2171 руб. (приложение к учредительному договору о создании ТОО "СМТ N 12").
По результатам закрытой подписки N 2 ответчиком в денежном выражении был определена доля истца в уставном капитале и установлен срок внесения дополнительных денежных средств. По подписке N 2 Н.Д. Плотниковым ответчику было внесено 10000 руб., что подтверждается подлинными квитанциями к приходным кассовым ордерам (т. 1 л. д. 9 - 11).
Указанная сумма ответчиком принята.
Соответственно, правильным является вывод суда апелляционной инстанции о том, что доля истца в денежном выражении в уставном капитале ТОО "СМТ N 12" составила 12171 руб. (пункт 37 "Положения об акционерных обществах" от 25.12.1990).
Общим собранием участников ТОО "СМТ N 12" от 01.12.1993 было принято решение о реорганизации товарищества в одноименное акционерное общество закрытого типа с пересчетом долей в акции, исходя из расчета 1 акция к 1000 руб. вклада, а также определено, что остаток вклада менее одной тысячи рублей подлежал возврату участнику.
Таким образом, при реорганизации товарищества в АОЗТ "СМТ N 12" Н.Д. Плотников получил 12 именных обыкновенных акций акционерного общества.
Право на обладание указанным количеством акций АОЗТ "СМТ N 12" подтверждено самими ответчиком путем выдачи истцу свидетельства от 10.05.1994 и внесением Н.Д. Плотникова в реестр акционеров акционерного общества (номер 345 реестра по состоянию на 01.07.1994).
При этом следует отклонить как безосновательные утверждения ответчика о неоплате Н.Д. Плотниковым 10 акций акционерного общества со ссылкой на пункты 40, 42 "Положения об акционерных обществах", п. 8.6 устава АОЗТ "СМТ N 12", поскольку на момент регистрации АОЗТ (14.12.1993) все принадлежащие истцу акции были оплачены в полном объеме за счет доли истца в приращенном капитале ТОО и внесения дополнительных вкладов в период с 13.11.1992 по 19.10.1993.
В соответствии с пунктами 35, 43 "Положения об акционерных обществах", пунктом 1 ст. 99 ГК РФ уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Таким образом, учитывая, что акции ЗАО "СМТ N 12" в количестве 12 штук приобретены истцом в установленном законодательством порядке, вывод суда апелляционной инстанции о наличии у Н.Д. Плотникова статуса акционера ЗАО "СМТ N 12" является правомерным, соответствующим пунктам 35, 37 "Положения об акционерных обществах", п. 1 ст. 97 ГК РФ.
Утверждения подателя кассационной жалобы о нарушении истцом срока внесения дополнительных денежных средств, что, по мнению ответчика, свидетельствует об утрате Н.Д. Плотниковым права на получение акций в количестве 10 штук отклоняются, поскольку ответчиком, вопреки его утверждениям в ходе судебного разбирательства, после получения дополнительного денежного вклада истца совершены все необходимые действия, свидетельствующие о признании за Н.Д. Плотниковым права собственности на спорные акции.
Нельзя согласиться с утверждением ответчика о том, что выданное истцу свидетельство надлежащим подтверждением права собственности на спорные акции не является, поскольку право собственности Н.Д. Плотникова на 12 акций ЗАО "СМТ N 12" возникло в результате оплаты последним части уставного капитала ответчика и подтверждено записями в реестре акционеров. Кроме этого, ответчиком в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ не доказано, что остальным акционерам выдавались иные, отличные от выданного истцу, документы.
На основании ст. 208 ГК РФ ошибочными являются утверждения кассатора о пропуске истцом срока исковой давности.
С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции по настоящему делу следует признать законным и обоснованным. Оснований для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд
Постановление апелляционной инстанции от 11.09.2003 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-6789/2003 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 27.11.2003 N Ф09-3466/2003-ГК ПО ДЕЛУ N А50-6789/2003
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 27 ноября 2003 года Дело N Ф09-3466/2003-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Строительно-монтажный трест N 12" на постановление апелляционной инстанции от 11.09.2003 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-6789/2003 по иску Плотникова Николая Дмитриевича к закрытому акционерному обществу "Строительно-монтажный трест N 12" (далее ЗАО "СМТ N 12") о включении в реестр акционеров.
В судебном заседании принял участие представитель истца адвокат Александрова Е.А. по ордеру N 121/2003 от 27.11.2003, доверенности от 01.08.2003.
ЗАО "СМТ N 12", извещенное о месте и времени рассмотрения настоящей кассационной жалобы надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда, ходатайств не заявлено.
Плотников Николай Дмитриевич обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "СМТ N 12" о включении его в реестр акционеров.
Решением от 09.06.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 11.09.2003, решение отменено, Плотников Николай Дмитриевич признан акционером ЗАО "СМТ N 12", общество обязано внести его в реестр акционеров ответчика.
ЗАО "СМТ N 12" с постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить в части признания истца владельцем 10 обыкновенных акций ЗАО "СМТ N 12", ссылаясь на нарушение судом ст. ст. 309, 310 ГК РФ, пунктов 40, 42 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601, необоснованное неприменение судом ст. ст. 200, 205 ГК РФ. Оспаривая законность постановления, заявитель ссылается на то, что истец утратил право на получение акций в связи с нарушением последним сроков оплаты дополнительных взносов в уставный капитал; настаивает на пропуске истцом срока исковой давности, полагая, что о нарушении его права Плотникову Н.Д. должно быть известно с 14.12.1993, т.е. в момент регистрации АОЗТ "СМТ N 12", правопреемником которого является ответчик.
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, кассационная инстанция оснований для отмены постановления апелляционной инстанции не усматривает.
Как усматривается из материалов дела, 19.12.2002 Плотников Н.Д. уведомил ЗАО "СМТ N 12" о намерении реализовать принадлежащие ему акции вышеуказанного акционерного общества. Ответным письмом ЗАО "СМТ N 12" уведомило истца о том, что он исключен из числа акционеров в связи с нарушением сроков внесения дополнительных вкладов.
Плотников Н.Д., считая, что из числа акционеров он исключен незаконно, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом факта оплаты акций ответчика.
Отменяя решение и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции посчитал доказанным факт оплаты Плотниковым Н.Д. дополнительных взносов в уставный капитал и наличие у истца статуса акционера ЗАО "СМТ N 12". Данные выводы суду кассационной инстанции представляются обоснованными.
Из имеющихся в деле материалов следует, что на момент образования ТОО "СМТ N 12", правопреемника одноименного арендного предприятия, доля истца в приращенном имуществе товарищества составляла 2171 руб. (приложение к учредительному договору о создании ТОО "СМТ N 12").
По результатам закрытой подписки N 2 ответчиком в денежном выражении был определена доля истца в уставном капитале и установлен срок внесения дополнительных денежных средств. По подписке N 2 Н.Д. Плотниковым ответчику было внесено 10000 руб., что подтверждается подлинными квитанциями к приходным кассовым ордерам (т. 1 л. д. 9 - 11).
Указанная сумма ответчиком принята.
Соответственно, правильным является вывод суда апелляционной инстанции о том, что доля истца в денежном выражении в уставном капитале ТОО "СМТ N 12" составила 12171 руб. (пункт 37 "Положения об акционерных обществах" от 25.12.1990).
Общим собранием участников ТОО "СМТ N 12" от 01.12.1993 было принято решение о реорганизации товарищества в одноименное акционерное общество закрытого типа с пересчетом долей в акции, исходя из расчета 1 акция к 1000 руб. вклада, а также определено, что остаток вклада менее одной тысячи рублей подлежал возврату участнику.
Таким образом, при реорганизации товарищества в АОЗТ "СМТ N 12" Н.Д. Плотников получил 12 именных обыкновенных акций акционерного общества.
Право на обладание указанным количеством акций АОЗТ "СМТ N 12" подтверждено самими ответчиком путем выдачи истцу свидетельства от 10.05.1994 и внесением Н.Д. Плотникова в реестр акционеров акционерного общества (номер 345 реестра по состоянию на 01.07.1994).
При этом следует отклонить как безосновательные утверждения ответчика о неоплате Н.Д. Плотниковым 10 акций акционерного общества со ссылкой на пункты 40, 42 "Положения об акционерных обществах", п. 8.6 устава АОЗТ "СМТ N 12", поскольку на момент регистрации АОЗТ (14.12.1993) все принадлежащие истцу акции были оплачены в полном объеме за счет доли истца в приращенном капитале ТОО и внесения дополнительных вкладов в период с 13.11.1992 по 19.10.1993.
В соответствии с пунктами 35, 43 "Положения об акционерных обществах", пунктом 1 ст. 99 ГК РФ уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Таким образом, учитывая, что акции ЗАО "СМТ N 12" в количестве 12 штук приобретены истцом в установленном законодательством порядке, вывод суда апелляционной инстанции о наличии у Н.Д. Плотникова статуса акционера ЗАО "СМТ N 12" является правомерным, соответствующим пунктам 35, 37 "Положения об акционерных обществах", п. 1 ст. 97 ГК РФ.
Утверждения подателя кассационной жалобы о нарушении истцом срока внесения дополнительных денежных средств, что, по мнению ответчика, свидетельствует об утрате Н.Д. Плотниковым права на получение акций в количестве 10 штук отклоняются, поскольку ответчиком, вопреки его утверждениям в ходе судебного разбирательства, после получения дополнительного денежного вклада истца совершены все необходимые действия, свидетельствующие о признании за Н.Д. Плотниковым права собственности на спорные акции.
Нельзя согласиться с утверждением ответчика о том, что выданное истцу свидетельство надлежащим подтверждением права собственности на спорные акции не является, поскольку право собственности Н.Д. Плотникова на 12 акций ЗАО "СМТ N 12" возникло в результате оплаты последним части уставного капитала ответчика и подтверждено записями в реестре акционеров. Кроме этого, ответчиком в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ не доказано, что остальным акционерам выдавались иные, отличные от выданного истцу, документы.
На основании ст. 208 ГК РФ ошибочными являются утверждения кассатора о пропуске истцом срока исковой давности.
С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции по настоящему делу следует признать законным и обоснованным. Оснований для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 11.09.2003 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-6789/2003 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)