Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 27 сентября 2005 г. Дело N Ф09-3135/05-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Матанцева И.В., судей Азанова П.А., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кураева Дмитрия Валентиновича, Кураевой Елены Валентиновны, Пархоменко Сергея Николаевича на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 22.06.2005 (резолютивная часть от 15.06.2005) по делу N А50-50867/04 по иску Шестакова Сергея Юрьевича к Лонской Вере Павловне, Пархоменко Сергею Николаевичу, Кураеву Дмитрию Валентиновичу, Кураевой Елене Валентиновне и закрытому акционерному обществу "Спецавтоматика" (далее - ЗАО "Спецавтоматика") о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций.
В судебном заседании принял участие Пархоменко С.Н. (паспорт серии 57 00 N 443143, выдан УВД Мотовилихинского района города Перми 16.04.2001).
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Акционер Шестаков С.Ю. обратился в арбитражный суд с иском к Лонской В.П., Пархоменко С.Н., Кураеву Д.В., Кураевой Е.В. и ЗАО "Спецавтоматика" о переводе на него на основании ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" прав и обязанностей покупателя по трем договорам купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика", заключенным 05.11.2004 между Лонской В.П. (продавец) и Пархоменко С.Н., Кураевым Д.В., Кураевой Е.В. (покупатели).
Решением суда первой инстанции от 10.03.2005 (судья Нижегородов В.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.06.2005 (судьи Соларева О.Ф., Панькова Г.Л., Усцов Л.А.) решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены. На Шестакова С.Ю. переведены права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи ценных бумаг от 05.11.2004: между Лонской В.П. (продавец) и Кураевой Е.В. (покупатель) о продаже одной обыкновенной именной акции ЗАО "Спецавтоматика", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-03130-К, номинальной стоимостью одной акции 30 руб. на общую сумму 3000 руб.; между Лонской В.П. (продавец) и Пархоменко С.Н. (покупатель) о продаже двух обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-03130-К, номинальной стоимостью одной акции 30 руб. на общую сумму 6000 руб.; между Лонской В.П. (продавец) и Кураевым Д.В. (покупатель) о продаже двух обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-03130-К, номинальной стоимостью одной акции 30 руб. на общую сумму 6000 руб.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ответчики - Кураев Д.В., Кураева Е.В., Пархоменко С.Н. - просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права. Как полагают ответчики, судом апелляционной инстанции дана неверная оценка имеющемуся в материалах дела реестру акционеров ЗАО "Спецавтоматика" для оповещения о продаже акций акционера Лонской В.П., подлинник которого судом в качестве доказательства не исследовался. Кроме того, по мнению заявителей, судом апелляционной инстанции в нарушение требований, установленных ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, было удовлетворено ходатайство истца Шестакова С.Ю. о вызове свидетелей.
В заседании суда кассационной инстанции ответчик - Пархоменко С.Н. - поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лица, присутствовавшего в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.
Как следует из материалов дела, 05.11.2004 между Лонской В.П. (продавец) и Кураевой Е.В., Пархоменко С.Н., Кураевым Д.В. (покупатели) были заключены договоры купли-продажи ценных бумаг - пяти обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-03130-К, номинальной стоимостью одной акции 30 руб. по цене 3000 руб. за одну акцию, на общую сумму 15000 руб. При этом Лонская В.П. продала Кураевой Е.В. одну акцию за 3000 руб., Пархоменко С.Н. две акции за 6000 руб., Кураеву Д.В. две акции за 6000 руб. Кураева Е.В., Пархоменко С.Н., Кураев Д.В. не являются акционерами ЗАО "Спецавтоматика".
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Спецавтоматика", Шестаков С.Ю. является акционером ЗАО "Спецавтоматика" с 19.07.1996.
Полагая, что в результате заключения указанных договоров купли-продажи ценных бумаг было нарушено его преимущественное право акционера ЗАО "Спецавтоматика" на покупку акций, Шестаков С.Ю. обратился в арбитражный суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций.
Согласно абз. 4 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
В соответствии с абз. 5 п. 3 ст. 7 указанного Закона акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что преимущественное право приобретения акций Шестакова С.Ю. оспариваемой продажей пяти акций ЗАО "Спецавтоматика" третьим лицам не нарушено. По мнению суда первой инстанции, все акционеры ЗАО "Спецавтоматика" 04.10.2004 были надлежащим образом извещены о предстоящей продаже Лонской В.П. пяти акций по цене 3000 руб. за штуку, но никто из них преимущественным правом приобретения акций не воспользовался.
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования акционера Шестакова С.Ю., суд апелляционной инстанции указал, что преимущественное право приобретения акций, принадлежащее истцу, было нарушено в связи с неуведомлением Лонской В.П. всех акционеров ЗАО "Спецавтоматика" о продаже ею акций в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 3.3.1 устава ЗАО "Спецавтоматика", с указанием количества, цены и других условий продажи, поскольку в реестре акционеров ЗАО "Спецавтоматика" для оповещения о продаже акций акционера Лонской В.П. от 04.10.2004 отсутствуют указания на условия их продажи.
Между тем, вывод суда апелляционной инстанции о нарушении преимущественного права Шестакова С.Ю. на приобретение продаваемых Лонской В.П. акций нельзя признать достаточно обоснованным. Суждение о том, что в реестре акционеров ЗАО "Спецавтоматика" для оповещения о продаже акций акционера Лонской В.П. должны содержаться сведения о количестве, цене и других условиях продажи акций, не мотивировано ссылками на закон или на положения устава ЗАО "Спецавтоматика".
При этом суд апелляционной инстанции не дал оценки доводам ответчика - Лонской В.П. - о том, что сведения о количестве и цене предлагаемых ею к продаже акций содержались в уведомлении, в получении которого акционеры ставили подпись в реестре. Образец такого уведомления содержится в материалах дела (л. д. 108).
Поскольку подлинник реестра акционеров ЗАО "Спецавтоматика" для оповещения о продаже акций акционера Лонской В.П. от 04.10.2004 был представлен ответчиком - Лонской В.П. - лишь в суд апелляционной инстанции вместе с отзывом на апелляционную жалобу, а истец - Шестаков С.Ю. - отрицает подлинность своей подписи в этом реестре, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, оценить относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и принять судебный акт в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение суда первой инстанции от 10.03.2005 (резолютивная часть от 04.03.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 22.06.2005 (резолютивная часть от 15.06.2005) Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-50867/04 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 27.09.2005 N Ф09-3135/05-С5 ПО ДЕЛУ N А50-50867/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 сентября 2005 г. Дело N Ф09-3135/05-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Матанцева И.В., судей Азанова П.А., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кураева Дмитрия Валентиновича, Кураевой Елены Валентиновны, Пархоменко Сергея Николаевича на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 22.06.2005 (резолютивная часть от 15.06.2005) по делу N А50-50867/04 по иску Шестакова Сергея Юрьевича к Лонской Вере Павловне, Пархоменко Сергею Николаевичу, Кураеву Дмитрию Валентиновичу, Кураевой Елене Валентиновне и закрытому акционерному обществу "Спецавтоматика" (далее - ЗАО "Спецавтоматика") о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций.
В судебном заседании принял участие Пархоменко С.Н. (паспорт серии 57 00 N 443143, выдан УВД Мотовилихинского района города Перми 16.04.2001).
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Акционер Шестаков С.Ю. обратился в арбитражный суд с иском к Лонской В.П., Пархоменко С.Н., Кураеву Д.В., Кураевой Е.В. и ЗАО "Спецавтоматика" о переводе на него на основании ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" прав и обязанностей покупателя по трем договорам купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика", заключенным 05.11.2004 между Лонской В.П. (продавец) и Пархоменко С.Н., Кураевым Д.В., Кураевой Е.В. (покупатели).
Решением суда первой инстанции от 10.03.2005 (судья Нижегородов В.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.06.2005 (судьи Соларева О.Ф., Панькова Г.Л., Усцов Л.А.) решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены. На Шестакова С.Ю. переведены права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи ценных бумаг от 05.11.2004: между Лонской В.П. (продавец) и Кураевой Е.В. (покупатель) о продаже одной обыкновенной именной акции ЗАО "Спецавтоматика", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-03130-К, номинальной стоимостью одной акции 30 руб. на общую сумму 3000 руб.; между Лонской В.П. (продавец) и Пархоменко С.Н. (покупатель) о продаже двух обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-03130-К, номинальной стоимостью одной акции 30 руб. на общую сумму 6000 руб.; между Лонской В.П. (продавец) и Кураевым Д.В. (покупатель) о продаже двух обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-03130-К, номинальной стоимостью одной акции 30 руб. на общую сумму 6000 руб.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ответчики - Кураев Д.В., Кураева Е.В., Пархоменко С.Н. - просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права. Как полагают ответчики, судом апелляционной инстанции дана неверная оценка имеющемуся в материалах дела реестру акционеров ЗАО "Спецавтоматика" для оповещения о продаже акций акционера Лонской В.П., подлинник которого судом в качестве доказательства не исследовался. Кроме того, по мнению заявителей, судом апелляционной инстанции в нарушение требований, установленных ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, было удовлетворено ходатайство истца Шестакова С.Ю. о вызове свидетелей.
В заседании суда кассационной инстанции ответчик - Пархоменко С.Н. - поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лица, присутствовавшего в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.
Как следует из материалов дела, 05.11.2004 между Лонской В.П. (продавец) и Кураевой Е.В., Пархоменко С.Н., Кураевым Д.В. (покупатели) были заключены договоры купли-продажи ценных бумаг - пяти обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-03130-К, номинальной стоимостью одной акции 30 руб. по цене 3000 руб. за одну акцию, на общую сумму 15000 руб. При этом Лонская В.П. продала Кураевой Е.В. одну акцию за 3000 руб., Пархоменко С.Н. две акции за 6000 руб., Кураеву Д.В. две акции за 6000 руб. Кураева Е.В., Пархоменко С.Н., Кураев Д.В. не являются акционерами ЗАО "Спецавтоматика".
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Спецавтоматика", Шестаков С.Ю. является акционером ЗАО "Спецавтоматика" с 19.07.1996.
Полагая, что в результате заключения указанных договоров купли-продажи ценных бумаг было нарушено его преимущественное право акционера ЗАО "Спецавтоматика" на покупку акций, Шестаков С.Ю. обратился в арбитражный суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций.
Согласно абз. 4 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
В соответствии с абз. 5 п. 3 ст. 7 указанного Закона акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что преимущественное право приобретения акций Шестакова С.Ю. оспариваемой продажей пяти акций ЗАО "Спецавтоматика" третьим лицам не нарушено. По мнению суда первой инстанции, все акционеры ЗАО "Спецавтоматика" 04.10.2004 были надлежащим образом извещены о предстоящей продаже Лонской В.П. пяти акций по цене 3000 руб. за штуку, но никто из них преимущественным правом приобретения акций не воспользовался.
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования акционера Шестакова С.Ю., суд апелляционной инстанции указал, что преимущественное право приобретения акций, принадлежащее истцу, было нарушено в связи с неуведомлением Лонской В.П. всех акционеров ЗАО "Спецавтоматика" о продаже ею акций в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 3.3.1 устава ЗАО "Спецавтоматика", с указанием количества, цены и других условий продажи, поскольку в реестре акционеров ЗАО "Спецавтоматика" для оповещения о продаже акций акционера Лонской В.П. от 04.10.2004 отсутствуют указания на условия их продажи.
Между тем, вывод суда апелляционной инстанции о нарушении преимущественного права Шестакова С.Ю. на приобретение продаваемых Лонской В.П. акций нельзя признать достаточно обоснованным. Суждение о том, что в реестре акционеров ЗАО "Спецавтоматика" для оповещения о продаже акций акционера Лонской В.П. должны содержаться сведения о количестве, цене и других условиях продажи акций, не мотивировано ссылками на закон или на положения устава ЗАО "Спецавтоматика".
При этом суд апелляционной инстанции не дал оценки доводам ответчика - Лонской В.П. - о том, что сведения о количестве и цене предлагаемых ею к продаже акций содержались в уведомлении, в получении которого акционеры ставили подпись в реестре. Образец такого уведомления содержится в материалах дела (л. д. 108).
Поскольку подлинник реестра акционеров ЗАО "Спецавтоматика" для оповещения о продаже акций акционера Лонской В.П. от 04.10.2004 был представлен ответчиком - Лонской В.П. - лишь в суд апелляционной инстанции вместе с отзывом на апелляционную жалобу, а истец - Шестаков С.Ю. - отрицает подлинность своей подписи в этом реестре, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, оценить относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и принять судебный акт в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 10.03.2005 (резолютивная часть от 04.03.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 22.06.2005 (резолютивная часть от 15.06.2005) Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-50867/04 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Председательствующий
МАТАНЦЕВ И.В.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
СТОЛЯРОВ А.А.
МАТАНЦЕВ И.В.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
СТОЛЯРОВ А.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)