Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
13 ноября 2006 г. Дело N А41-К1-14742/06
Резолютивная часть решения оглашена 13 ноября 2006 г.
Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2006 г.
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Г.Г.А., протокол судебного заседания вел судья Г.Г.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Б. к ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", ОАО "Реестр", Г.Н.И. об обязании ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера" и ОАО "РЕЕСТР" произвести списание с лицевого счета Г.Н.И. и зачислить их на счет Б., при участии в заседании представителей согласно протоколу,
гражданка Б. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", ОАО "Реестр" о признании права собственности истца на 29 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16353-Н, обязании ответчиков открыть истцу лицевой счет владельца именных ценных бумаг и зачислить на него 29 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16353-Н.
В судебном заседании истец уточнил свои исковые требования по третьему пункту иска, просил суд обязать ответчиков ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера" и ОАО "Реестр" списать с лицевого счета Г.Н.И. 29 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16353-Н и зачислить их на лицевой счет истца.
Определением от 13.09.2006 к участию в деле в качестве ответчика была привлечена Г.Н.И.
Истец заявил о фальсификации представленного ответчиком доказательства - передаточного распоряжения от 14.06.2003 б/н, на основании которого было произведено списание в реестре акционеров АОЗТ "АФ "Лесные озера" 29 обыкновенных именных акций АОЗТ "Агрофирма "Лесные озера" с лицевого счета Г.Н.И. на лицевой счет Б., ссылаясь на то, что текст документа был нанесен на подписанный Б. чистый лист бумаги, на котором в момент подписи не было никакого текста. Считает, что признание недействительным документа на основании которого было произведено списание акций влечет обязанность возвратить данные акции истца, при этом обязать передать акции, в том числе в судебном порядке, невозможно, даже при наличии договора.
Истец также заявил ходатайство о назначении экспертизы данного документа.
Ответчик - ЗАО "АФ Лесные озера" - считает назначение экспертизы преждевременным. Передаточное распоряжение является уведомлением о переходе прав, направляемым в адрес регистратора. Договор, в соответствии с которым данное передаточное распоряжение составлено, не оспаривается. На исключение передаточного распоряжения из числа доказательств не согласен.
Ответчик - ОАО "Реестр" считает, что результаты проведения экспертизы не влияют на основания заявленных требований и не могут быть доказательствами по делу; против назначения экспертизы возражает.
Представитель ответчика - Г.З.А. возражает по основаниям, высказанным ранее иными ответчиками по делу.
Представители были предупреждены в установленном ст. 161 АПК РФ порядке об уголовной ответственности в соответствии со ст. 129 и ст. 303 УК РФ.
Рассмотрев заявление истца, исследовав представленные в материалах дела доказательства, суд установил, что передаточное распоряжение, о фальсификации которого заявлено истцом, выполнено идентичным образом по сравнению с представленными на обозрение суда иными передаточными распоряжениями, место подписи на всех бланках распоряжений находится на одинаковом расстоянии от полей документов и друг от друга.
Подписи выполнены в надлежащим местах.
Кроме того, сделка, в соответствии с которой выполнено передаточное распоряжение, истцом не оспаривается, сведения, указанные в передаточном распоряжении соответствуют условиям договора дарения.
С учетом изложенного у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявления о фальсификации и проведения судебной экспертизы передаточного распоряжения.
В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении иска, пояснил, что не заключал договор дарения акций, передаточное распоряжение не подписывал, а акции списаны с лицевого счета помимо его воли.
Истец считает, что при отчуждении акций было нарушено преимущественное право других акционеров на приобретение акций в соответствии со ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Истец также считает, что акции не могли быть отчуждены, поскольку не была проведена государственная регистрация их выпуска.
Ответчик ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании. Ответчик представил подлинное передаточное распоряжение, пояснил, что переход права собственности на принадлежавшие истцу акции был произведен в 2003 г. на основании сделки, по результатам которой было оформлено передаточное распоряжение и внесении запись в реестр акционеров. Передаточное распоряжение подписано в присутствии ответственного лица, полномочия и паспортные данные при проверке данных передаточного распоряжения проверены, о чем на передаточном распоряжении сделана отметка ответственного лица и заверена печатью общества. Требовать представить какие-либо иные документы, кроме указанных в Законе, в том числе договор, реестродержатель не имел право.
Ответчик ЗАО "Реестр" пояснил, что принял реестр ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера" 13.07.2006 на основании договора N 87-Р от 31.01.2005, сведений о совершении сделки не имеет. Ответчик указал, что в настоящее время акции на счете Г.Н.И. отсутствуют, что делает решение суда неисполнимым.
Ответчик Г.Н.И. по иску возражал, считает, что списание акций возможно лишь при наличии передаточного распоряжения либо при признании сделки недействительной, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Суд, заслушав пояснения сторон, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, гражданка Б. являлась акционером АОЗТ "Агрофирма "Лесные озера" и владела 29 обыкновенными именными акциями общества.
АОЗТ реорганизовано в ЗАО.
В дело представлено Передаточное распоряжение б/н от 14.06.2003, из которого усматривается, что на основании договора дарения от 14.06.2003 Б. передала Г.Н.И. 29 обыкновенных именных акций АОЗТ "Агрофирма "Лесные Озера". Указанный договор истцом не оспаривается.
На основании передаточного распоряжения было произведено списание акций с лицевого счета Б. на лицевой счет Г.Н.И.
На момент совершения сделки ведение реестра осуществлялось непосредственно ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера". На основании передаточного распоряжения от 14.06.2003 было осуществлено списание 29 обыкновенных именных бездокументарных акций Б. и их зачисление на лицевой счет Г.Н.И. При этом в передаточном распоряжении в качестве основания перехода права собственности на акции был указан договор дарения от 14.06.2003.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В данном случае действия сторон, направленные на передачу истцом принадлежащих ему акций ответчику - Г.Н.А. и принятие их ответчиком, изменяют права собственности на ценные бумаги, в связи с чем их следует расценивать как гражданско-правовую сделку.
Согласно п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении, в частности следующих документов: передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.
Из анализа норм Федерального закона "О рынке ценных бумаг" следует, что запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является лишь формой фиксации перехода прав на ценную бумагу, а не регистрацией сделки, влекущей переход права собственности на ценную бумагу. Обязанность по представлению информации в систему ведения реестра возлагается на владельцев и номинальных держателей ценных бумаг.
Таким образом, владельцы ценных бумаг обязаны уведомить держателя реестра о состоявшемся переходе прав на ценную бумагу по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации.
Передаточное распоряжение само по себе не признается документом, на основании которого осуществляется переход прав на ценные бумаги, а является лишь уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги (п. 3.4.2 Положения). Таким образом, право собственности на ценные бумаги прекращается не передаточным распоряжением, а по указанному в нем основанию. По смыслу закона само по себе передаточное распоряжение не может быть отнесено к действиям, определяемым в качестве сделки.
Передаточное распоряжение является не сделкой, а документом, составляемым при исполнении сделки.
На основании изложенного суд пришел к выводу об отсутствии оснований для возбуждения процедуры проверки заявления о фальсификации передаточного распоряжения.
Таким образом, переход права собственности в отношении именных ценных бумаг истца был осуществлен посредством представления реестродержателю передаточного распоряжения от 14.06.2003, а в качестве основания для внесения записи в реестр указан договор дарения от 14.06.2003. В связи с изложенным, передаточное распоряжение следует рассматривать в качестве документа, подтверждающего совершение сделки по безвозмездной передаче акций от одного лица к другому. При этом безвозмездная передача имущества в соответствии со ст. 572 ГК РФ определяется как дарение.
Таким образом, сделка фактически исполнена сторонами, а истец ссылается на отсутствие волеизъявления собственника на отчуждение акций (утверждает, что передаточное распоряжение как документ им не подписывался).
Доводы истца о нарушении преимущественного права акционеров общества на приобретение акций не могут быть приняты судом во внимание, поскольку имело место безвозмездное отчуждение акций, на которое не распространяются требования ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Кроме того, истец, согласно представленным документам, производил действия, связанные с отчуждением акций. Доказательств, подтверждающих право Б. на обращение в суд с требованием о защите прав иных акционеров общества, суду не представлено.
Доводы истца об отсутствии государственной регистрации акций на момент их отчуждения не могут быть признаны судом обоснованными, поскольку согласно п. 4 ст. 1 ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" и Письма ВАС РФ N С5-7/93-21 от 12.01.2004 сделки, на основании которых владельцы ценных бумаг, государственная регистрация которых осуществляется в соответствии с законом, приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
Однако, Б. не представлено доказательств того, что акции ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера" выбыли из ее владения помимо ее воли либо имеются основания для признания договора дарения акций от 14.06.2003 недействительным.
Кроме того, как усматривается из представленной в материалах дела Выписки из реестра акционеров ЗАО "АПФ "Лесные озера" на лицевом счете Г.Н.И. акции отсутствуют, что делает невозможным удовлетворение исковых требований в отношении акций, принадлежащих лицам, не являющимся ответчиками по делу.
Требование истца об обязании эмитента и регистратора списать с лицевого счета Г.Н.И. 29 обыкновенных именных акций и зачислении их на лицевой счет Б. фактически сводится к требованию о возврате акций, находящихся у иных лиц, приобретших их по сделкам, которые отражены в реестре акционеров ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера".
Данное требование носит характер, аналогичный виндикационному, и подлежит рассмотрению в соответствии со ст. 302 ГК РФ.
Следовательно, иск должен предъявляться к приобретателям спорных акций, установление которых возможно на основании данных реестра акционеров.
Пункт 1 ст. 302 ГК РФ предусматривает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от такого приобретателя лишь в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.
Доказательств вины эмитента и регистратора в осуществлении перехода права собственности на акции, принадлежавшие ранее истцу, без установления фактических владельцев спорных акций, без привлечения их к участию в деле и исследования обстоятельств, на основании которых можно было бы сделать вывод о добросовестности или недобросовестности приобретения спорных акций, у суда отсутствуют основания для признания за Б. права собственности на спорные акции и обязания зачислить 29 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16353-Н.
Кроме того, подписав чистый лист бумаги и передав его иным лицам, истец своими действиями фактически согласился на осуществление любых действий от его имени.
В силу ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.
С учетом изложенного, так как истцом не представлено доказательств нарушения его прав, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению.
Одновременно, суд полагает невозможным применение правил ст. 199 ГК РФ об истечении срока исковой давности, поскольку истцом требование об оспаривании сделки не заявлялось, а составление передаточного распоряжения сделкой не является.
В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.
Денежные средства в размере 17520 руб., перечисленные за проведение экспертизы по делу N А41-К1-14742/06 квитанцией 09.11.2006 и 13430 руб. квитанцией 27.10.2006 на депозитный счет Арбитражного суда Московской области, следует возвратить с депозитного счета перечислившему их лицу - Д.
Руководствуясь ст. ст. 102, 104, 110, 167 - 170, 174, 176 АПК РФ, суд
в удовлетворении исковых требований отказать.
Возвратить Д. с депозитного счета Арбитражного суда Московской области денежные средства в размере 13430 руб., перечисленные за проведение экспертизы по делу N А41-К1-14742/06 квитанцией 27.10.2006, и в размере 17520 руб., перечисленные квитанцией 09.11.2006.
Решение может быть обжаловано в Десятый апелляционный арбитражный суд в месячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 13.11.2006, 20.11.2006 ПО ДЕЛУ N А41-К1-14742/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
13 ноября 2006 г. Дело N А41-К1-14742/06
Резолютивная часть решения оглашена 13 ноября 2006 г.
Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2006 г.
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Г.Г.А., протокол судебного заседания вел судья Г.Г.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Б. к ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", ОАО "Реестр", Г.Н.И. об обязании ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера" и ОАО "РЕЕСТР" произвести списание с лицевого счета Г.Н.И. и зачислить их на счет Б., при участии в заседании представителей согласно протоколу,
УСТАНОВИЛ:
гражданка Б. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", ОАО "Реестр" о признании права собственности истца на 29 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16353-Н, обязании ответчиков открыть истцу лицевой счет владельца именных ценных бумаг и зачислить на него 29 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16353-Н.
В судебном заседании истец уточнил свои исковые требования по третьему пункту иска, просил суд обязать ответчиков ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера" и ОАО "Реестр" списать с лицевого счета Г.Н.И. 29 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16353-Н и зачислить их на лицевой счет истца.
Определением от 13.09.2006 к участию в деле в качестве ответчика была привлечена Г.Н.И.
Истец заявил о фальсификации представленного ответчиком доказательства - передаточного распоряжения от 14.06.2003 б/н, на основании которого было произведено списание в реестре акционеров АОЗТ "АФ "Лесные озера" 29 обыкновенных именных акций АОЗТ "Агрофирма "Лесные озера" с лицевого счета Г.Н.И. на лицевой счет Б., ссылаясь на то, что текст документа был нанесен на подписанный Б. чистый лист бумаги, на котором в момент подписи не было никакого текста. Считает, что признание недействительным документа на основании которого было произведено списание акций влечет обязанность возвратить данные акции истца, при этом обязать передать акции, в том числе в судебном порядке, невозможно, даже при наличии договора.
Истец также заявил ходатайство о назначении экспертизы данного документа.
Ответчик - ЗАО "АФ Лесные озера" - считает назначение экспертизы преждевременным. Передаточное распоряжение является уведомлением о переходе прав, направляемым в адрес регистратора. Договор, в соответствии с которым данное передаточное распоряжение составлено, не оспаривается. На исключение передаточного распоряжения из числа доказательств не согласен.
Ответчик - ОАО "Реестр" считает, что результаты проведения экспертизы не влияют на основания заявленных требований и не могут быть доказательствами по делу; против назначения экспертизы возражает.
Представитель ответчика - Г.З.А. возражает по основаниям, высказанным ранее иными ответчиками по делу.
Представители были предупреждены в установленном ст. 161 АПК РФ порядке об уголовной ответственности в соответствии со ст. 129 и ст. 303 УК РФ.
Рассмотрев заявление истца, исследовав представленные в материалах дела доказательства, суд установил, что передаточное распоряжение, о фальсификации которого заявлено истцом, выполнено идентичным образом по сравнению с представленными на обозрение суда иными передаточными распоряжениями, место подписи на всех бланках распоряжений находится на одинаковом расстоянии от полей документов и друг от друга.
Подписи выполнены в надлежащим местах.
Кроме того, сделка, в соответствии с которой выполнено передаточное распоряжение, истцом не оспаривается, сведения, указанные в передаточном распоряжении соответствуют условиям договора дарения.
С учетом изложенного у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявления о фальсификации и проведения судебной экспертизы передаточного распоряжения.
В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении иска, пояснил, что не заключал договор дарения акций, передаточное распоряжение не подписывал, а акции списаны с лицевого счета помимо его воли.
Истец считает, что при отчуждении акций было нарушено преимущественное право других акционеров на приобретение акций в соответствии со ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Истец также считает, что акции не могли быть отчуждены, поскольку не была проведена государственная регистрация их выпуска.
Ответчик ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании. Ответчик представил подлинное передаточное распоряжение, пояснил, что переход права собственности на принадлежавшие истцу акции был произведен в 2003 г. на основании сделки, по результатам которой было оформлено передаточное распоряжение и внесении запись в реестр акционеров. Передаточное распоряжение подписано в присутствии ответственного лица, полномочия и паспортные данные при проверке данных передаточного распоряжения проверены, о чем на передаточном распоряжении сделана отметка ответственного лица и заверена печатью общества. Требовать представить какие-либо иные документы, кроме указанных в Законе, в том числе договор, реестродержатель не имел право.
Ответчик ЗАО "Реестр" пояснил, что принял реестр ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера" 13.07.2006 на основании договора N 87-Р от 31.01.2005, сведений о совершении сделки не имеет. Ответчик указал, что в настоящее время акции на счете Г.Н.И. отсутствуют, что делает решение суда неисполнимым.
Ответчик Г.Н.И. по иску возражал, считает, что списание акций возможно лишь при наличии передаточного распоряжения либо при признании сделки недействительной, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Суд, заслушав пояснения сторон, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, гражданка Б. являлась акционером АОЗТ "Агрофирма "Лесные озера" и владела 29 обыкновенными именными акциями общества.
АОЗТ реорганизовано в ЗАО.
В дело представлено Передаточное распоряжение б/н от 14.06.2003, из которого усматривается, что на основании договора дарения от 14.06.2003 Б. передала Г.Н.И. 29 обыкновенных именных акций АОЗТ "Агрофирма "Лесные Озера". Указанный договор истцом не оспаривается.
На основании передаточного распоряжения было произведено списание акций с лицевого счета Б. на лицевой счет Г.Н.И.
На момент совершения сделки ведение реестра осуществлялось непосредственно ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера". На основании передаточного распоряжения от 14.06.2003 было осуществлено списание 29 обыкновенных именных бездокументарных акций Б. и их зачисление на лицевой счет Г.Н.И. При этом в передаточном распоряжении в качестве основания перехода права собственности на акции был указан договор дарения от 14.06.2003.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В данном случае действия сторон, направленные на передачу истцом принадлежащих ему акций ответчику - Г.Н.А. и принятие их ответчиком, изменяют права собственности на ценные бумаги, в связи с чем их следует расценивать как гражданско-правовую сделку.
Согласно п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении, в частности следующих документов: передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.
Из анализа норм Федерального закона "О рынке ценных бумаг" следует, что запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является лишь формой фиксации перехода прав на ценную бумагу, а не регистрацией сделки, влекущей переход права собственности на ценную бумагу. Обязанность по представлению информации в систему ведения реестра возлагается на владельцев и номинальных держателей ценных бумаг.
Таким образом, владельцы ценных бумаг обязаны уведомить держателя реестра о состоявшемся переходе прав на ценную бумагу по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации.
Передаточное распоряжение само по себе не признается документом, на основании которого осуществляется переход прав на ценные бумаги, а является лишь уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги (п. 3.4.2 Положения). Таким образом, право собственности на ценные бумаги прекращается не передаточным распоряжением, а по указанному в нем основанию. По смыслу закона само по себе передаточное распоряжение не может быть отнесено к действиям, определяемым в качестве сделки.
Передаточное распоряжение является не сделкой, а документом, составляемым при исполнении сделки.
На основании изложенного суд пришел к выводу об отсутствии оснований для возбуждения процедуры проверки заявления о фальсификации передаточного распоряжения.
Таким образом, переход права собственности в отношении именных ценных бумаг истца был осуществлен посредством представления реестродержателю передаточного распоряжения от 14.06.2003, а в качестве основания для внесения записи в реестр указан договор дарения от 14.06.2003. В связи с изложенным, передаточное распоряжение следует рассматривать в качестве документа, подтверждающего совершение сделки по безвозмездной передаче акций от одного лица к другому. При этом безвозмездная передача имущества в соответствии со ст. 572 ГК РФ определяется как дарение.
Таким образом, сделка фактически исполнена сторонами, а истец ссылается на отсутствие волеизъявления собственника на отчуждение акций (утверждает, что передаточное распоряжение как документ им не подписывался).
Доводы истца о нарушении преимущественного права акционеров общества на приобретение акций не могут быть приняты судом во внимание, поскольку имело место безвозмездное отчуждение акций, на которое не распространяются требования ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Кроме того, истец, согласно представленным документам, производил действия, связанные с отчуждением акций. Доказательств, подтверждающих право Б. на обращение в суд с требованием о защите прав иных акционеров общества, суду не представлено.
Доводы истца об отсутствии государственной регистрации акций на момент их отчуждения не могут быть признаны судом обоснованными, поскольку согласно п. 4 ст. 1 ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" и Письма ВАС РФ N С5-7/93-21 от 12.01.2004 сделки, на основании которых владельцы ценных бумаг, государственная регистрация которых осуществляется в соответствии с законом, приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
Однако, Б. не представлено доказательств того, что акции ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера" выбыли из ее владения помимо ее воли либо имеются основания для признания договора дарения акций от 14.06.2003 недействительным.
Кроме того, как усматривается из представленной в материалах дела Выписки из реестра акционеров ЗАО "АПФ "Лесные озера" на лицевом счете Г.Н.И. акции отсутствуют, что делает невозможным удовлетворение исковых требований в отношении акций, принадлежащих лицам, не являющимся ответчиками по делу.
Требование истца об обязании эмитента и регистратора списать с лицевого счета Г.Н.И. 29 обыкновенных именных акций и зачислении их на лицевой счет Б. фактически сводится к требованию о возврате акций, находящихся у иных лиц, приобретших их по сделкам, которые отражены в реестре акционеров ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера".
Данное требование носит характер, аналогичный виндикационному, и подлежит рассмотрению в соответствии со ст. 302 ГК РФ.
Следовательно, иск должен предъявляться к приобретателям спорных акций, установление которых возможно на основании данных реестра акционеров.
Пункт 1 ст. 302 ГК РФ предусматривает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от такого приобретателя лишь в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.
Доказательств вины эмитента и регистратора в осуществлении перехода права собственности на акции, принадлежавшие ранее истцу, без установления фактических владельцев спорных акций, без привлечения их к участию в деле и исследования обстоятельств, на основании которых можно было бы сделать вывод о добросовестности или недобросовестности приобретения спорных акций, у суда отсутствуют основания для признания за Б. права собственности на спорные акции и обязания зачислить 29 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16353-Н.
Кроме того, подписав чистый лист бумаги и передав его иным лицам, истец своими действиями фактически согласился на осуществление любых действий от его имени.
В силу ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.
С учетом изложенного, так как истцом не представлено доказательств нарушения его прав, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению.
Одновременно, суд полагает невозможным применение правил ст. 199 ГК РФ об истечении срока исковой давности, поскольку истцом требование об оспаривании сделки не заявлялось, а составление передаточного распоряжения сделкой не является.
В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.
Денежные средства в размере 17520 руб., перечисленные за проведение экспертизы по делу N А41-К1-14742/06 квитанцией 09.11.2006 и 13430 руб. квитанцией 27.10.2006 на депозитный счет Арбитражного суда Московской области, следует возвратить с депозитного счета перечислившему их лицу - Д.
Руководствуясь ст. ст. 102, 104, 110, 167 - 170, 174, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Возвратить Д. с депозитного счета Арбитражного суда Московской области денежные средства в размере 13430 руб., перечисленные за проведение экспертизы по делу N А41-К1-14742/06 квитанцией 27.10.2006, и в размере 17520 руб., перечисленные квитанцией 09.11.2006.
Решение может быть обжаловано в Десятый апелляционный арбитражный суд в месячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)