Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из административных/гражданских и иных правоотношений,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Самараагробанка г. Самары
на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 января 1997 года
и постановление апелляционной инстанции того же суда от 29 мая 1997 года
по иску Самараагробанк г. Самары к Акционерному обществу открытого типа "Завод им. А.М. Тарасова" о признании недействительными решений, принятых собраниями акционеров и Советом директоров АООТ "Завод им. А.М. Тарасова",
установила:
Самараагробанк г. Самары обратился в арбитражный суд с иском к Акционерному обществу открытого типа "Завод им. А.М.Тарасова" о признании недействительными решений, принятых общими собраниями акционеров и Советом директоров АООТ "Завод имени А.М.Тарасова".
Решением суда от 04.09.95 производство по делу о признании недействительными решений собрания акционеров АООТ "Завод им. А.М.Тарасова" N 4 от 15.04.94, от 1.03.95, от 7.05.95, а также регистрации проспекта Эмиссии ценных бумаг второго выпуска от 17.03.95 - прекращено.
В иске о признании недействительной регистрации " дополнений и изменений к Уставу АООТ "Завод им. А.М.Тарасова" постановлением Главы администрации Промышленного района N 642 от 07.04.95 отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 31.10.95 данное решение суда оставлено без изменения.
31.01.96 и 14.03.96 Заместители председателя Высшего арбитражного суда Российской Федерации А.А.А. и М.К.Ю. отказали истцу в принесении протеста.
12.11.96 по протесту Заместителя генерального прокурора Российской Федерации В.И.Д. Президиум Высшего арбитражного суда Российской Федерации решение от 04.09.95 и постановление апелляционной инстанции от 31.10.95 Арбитражного суда Самарской области по делу N 85/6у в части прекращения производства по делу о признании недействительными решений собраний акционеров АООТ "Завод им. А.М.Тарасова" от 15.04.94 N 4, от 01.03.95 (п. 4) и от 07.04.95 отменены.
В остальной части указанное решение и постановление арбитражного суда оставлены без изменения.
Дело направлено для рассмотрения по существу в отмененной части в тот же арбитражный суд.
Решением суда от 27.01.97 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 29.05.97 данное решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, в связи с тем, что решения собрания акционеров АООТ "Завод им. А.М.Тарасова" N 4 от 15.04.94, пункт 4 от 01.03.95 и от 07.04.95 нарушают его права и интересы.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы коллегия считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что заявитель стал акционером АООТ "Завод им. А.М. Тарасова" с 08.08.94 (т. 1 л. д. 86).
В соответствии со ст. 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Постановлением Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 основанием для признания недействительным ненормативных актов государственных органов, к которым относится решения (постановления) общих собраний акционеров акционерных обществ являются нарушения этими актами прав и охраняемых законом интересов граждан и юридических лиц и несоответствие акта требованиям законодательства.
Истец не оспаривает тот факт, что в ходе размещения акций дополнительного выпуска ему было предложено реализовать его право на приобретение акций, однако он этим правом не воспользовался.
При таких данных коллегия находит, что выводы судебных инстанций - об отсутствии прав истца на оспаривание решения общего собрания от 15.04.94 правомерные.
Доводы заявителя о том, что на общем собрании акционеров общества 01.03.95 вопрос об эмиссии ценных бумаг и утверждении проспекта эмиссии ценных бумаг до 800 000 штук (800 000 000 руб.) и о внесении изменений в Устав общества, в частности, об исключении из п. 4.2 Устава 90411 привилегированных акций, не рассматривался опровергаются материалами дела.
Вопрос об увеличении уставного капитала до 800 000 000 руб. был предметом рассмотрения общего собрания акционеров от 15.04.94 (л. д. 27, 34, 35). В отношении п. 4 решения общего собрания от 01.03.95 коллегия находит, что суд апелляционной инстанции правомерно указал, что анализ текста утвержденных на данном собрании изменений доказывает, что они лишь констатируют факт перехода привилегированных акций в разряд обыкновенных в результате их продажи на чековом аукционе Фондом имущества Самарской области (т. 1 л. д. 69, 133).Кроме того этим решением предусматривалось 5100 акций АООТ "ЗиТ", из ранее объявленных, направить на замену 51000 акций АО "Логика" (т. 2 л. д. 195, 200 ). Решением собрания от 01.03.95 доля истца в имуществе Общества не изменилась.
Заявитель оспаривает решение от 07.04.95 общего собрания АООТ "Завод им. А.М. Тарасова" считая, что при принятии решения в число голосующих были включены не выпущенные акции.
Согласно п. 23.5 Проспекта эмиссии ценных бумаг АООТ "Завод им. А.М.Тарасова" форма выпуска акций - безналичная, в виде записей на счетах в депозитарии (т. II л. д. 169). На основании п. 8 договора N 18 от 17.03.95 , заключенного между АООТ "ЗиТ" и Финансовой компанией " Арсенал", последний становится собственником акций с момента передачи сертификата Общества. О передаче сертификата до 07.04.95 свидетельствуют сведения компании "Арсенал" (т. 2 л. д. 241) и депозитария "Плутос" (т. 3 л.д. 331). Депозитарий передал данные о регистрации, по которому по состоянию на 07.04.95 работниками завода выкуплено 152 119 акций, другими физическими лицами - 1607 акций, юридическими лицами - 599483 акций и 41691 акцией располагает фонд имущества.
Таким образом ко дню проведения собрания от 07.04.95 размещено 794900 акций.
Согласно протоколам счетной комиссии (т. II л. д. 221 - 230) на собрании от 07.04.95 присутствовало 158 акционеров и их представителей, обладающих 776 029 голосами, что так же подтверждается списком участников собрания (т. III л. д. 319 - 330).
Учитывая данные обстоятельства коллегия находит, что апелляционная инстанция правомерно признала неосновательными доводы заявителя об участии в голосовании неразмещенных акций.
Заявитель считает, что "ко дню проведения собрания 07.04.95 фактически выпуска акций не было, т.к. проспект эмиссии акций и ее итоги ни на одном из общих собраний не утверждались".
Однако в соответствии с решениями общего собрания от 01.03.95 (т. 1 л. д. 68) и от 07.04.95 (т. 1 л. д. 77) Совету директоров, как органу управления акционерного общества, предоставлено право утверждения итогов размещения дополнительных акций. Данное изъятие из исключительной компетенции общего собрания осуществлено самим общим собранием, которое правомочно решать вопросы, касающиеся деятельности общества.
Доводы заявителя об отсутствии у представителей акционеров надлежаще оформленных доверенностей не подтверждаются материалами дела. Кроме того в Постановлении Правительства Российской Федерации N 601 от 25.12.90 сказано, что "представитель акционера может участвовать в собрании только при наличии нотариально заверенной доверенности". Положения Типового Устава акционерного общества (образованного в процессе приватизации), утвержденного Указом Правительства от 01.07.92 - предусматривают (п. 5.1 Устава) - что каждый акционер "имеет право присутствовать на собраниях акционеров лично или через полномочных представителей", т.е. по смыслу Указа и исходя из законодательного кодекса, доверенность на право представлять интересы акционера на собрании может быть заверена по месту работы.
На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ст. 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации коллегия
постановила:
решение от 27.01.97 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 29.05.97. по делу N 85/6у оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 12.08.1997 ПО ДЕЛУ N 85/6У
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 августа 1997 г. по делу N 85/6У
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Самараагробанка г. Самары
на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 января 1997 года
и постановление апелляционной инстанции того же суда от 29 мая 1997 года
по иску Самараагробанк г. Самары к Акционерному обществу открытого типа "Завод им. А.М. Тарасова" о признании недействительными решений, принятых собраниями акционеров и Советом директоров АООТ "Завод им. А.М. Тарасова",
установила:
Самараагробанк г. Самары обратился в арбитражный суд с иском к Акционерному обществу открытого типа "Завод им. А.М.Тарасова" о признании недействительными решений, принятых общими собраниями акционеров и Советом директоров АООТ "Завод имени А.М.Тарасова".
Решением суда от 04.09.95 производство по делу о признании недействительными решений собрания акционеров АООТ "Завод им. А.М.Тарасова" N 4 от 15.04.94, от 1.03.95, от 7.05.95, а также регистрации проспекта Эмиссии ценных бумаг второго выпуска от 17.03.95 - прекращено.
В иске о признании недействительной регистрации " дополнений и изменений к Уставу АООТ "Завод им. А.М.Тарасова" постановлением Главы администрации Промышленного района N 642 от 07.04.95 отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 31.10.95 данное решение суда оставлено без изменения.
31.01.96 и 14.03.96 Заместители председателя Высшего арбитражного суда Российской Федерации А.А.А. и М.К.Ю. отказали истцу в принесении протеста.
12.11.96 по протесту Заместителя генерального прокурора Российской Федерации В.И.Д. Президиум Высшего арбитражного суда Российской Федерации решение от 04.09.95 и постановление апелляционной инстанции от 31.10.95 Арбитражного суда Самарской области по делу N 85/6у в части прекращения производства по делу о признании недействительными решений собраний акционеров АООТ "Завод им. А.М.Тарасова" от 15.04.94 N 4, от 01.03.95 (п. 4) и от 07.04.95 отменены.
В остальной части указанное решение и постановление арбитражного суда оставлены без изменения.
Дело направлено для рассмотрения по существу в отмененной части в тот же арбитражный суд.
Решением суда от 27.01.97 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 29.05.97 данное решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, в связи с тем, что решения собрания акционеров АООТ "Завод им. А.М.Тарасова" N 4 от 15.04.94, пункт 4 от 01.03.95 и от 07.04.95 нарушают его права и интересы.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы коллегия считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что заявитель стал акционером АООТ "Завод им. А.М. Тарасова" с 08.08.94 (т. 1 л. д. 86).
В соответствии со ст. 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Постановлением Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 основанием для признания недействительным ненормативных актов государственных органов, к которым относится решения (постановления) общих собраний акционеров акционерных обществ являются нарушения этими актами прав и охраняемых законом интересов граждан и юридических лиц и несоответствие акта требованиям законодательства.
Истец не оспаривает тот факт, что в ходе размещения акций дополнительного выпуска ему было предложено реализовать его право на приобретение акций, однако он этим правом не воспользовался.
При таких данных коллегия находит, что выводы судебных инстанций - об отсутствии прав истца на оспаривание решения общего собрания от 15.04.94 правомерные.
Доводы заявителя о том, что на общем собрании акционеров общества 01.03.95 вопрос об эмиссии ценных бумаг и утверждении проспекта эмиссии ценных бумаг до 800 000 штук (800 000 000 руб.) и о внесении изменений в Устав общества, в частности, об исключении из п. 4.2 Устава 90411 привилегированных акций, не рассматривался опровергаются материалами дела.
Вопрос об увеличении уставного капитала до 800 000 000 руб. был предметом рассмотрения общего собрания акционеров от 15.04.94 (л. д. 27, 34, 35). В отношении п. 4 решения общего собрания от 01.03.95 коллегия находит, что суд апелляционной инстанции правомерно указал, что анализ текста утвержденных на данном собрании изменений доказывает, что они лишь констатируют факт перехода привилегированных акций в разряд обыкновенных в результате их продажи на чековом аукционе Фондом имущества Самарской области (т. 1 л. д. 69, 133).Кроме того этим решением предусматривалось 5100 акций АООТ "ЗиТ", из ранее объявленных, направить на замену 51000 акций АО "Логика" (т. 2 л. д. 195, 200 ). Решением собрания от 01.03.95 доля истца в имуществе Общества не изменилась.
Заявитель оспаривает решение от 07.04.95 общего собрания АООТ "Завод им. А.М. Тарасова" считая, что при принятии решения в число голосующих были включены не выпущенные акции.
Согласно п. 23.5 Проспекта эмиссии ценных бумаг АООТ "Завод им. А.М.Тарасова" форма выпуска акций - безналичная, в виде записей на счетах в депозитарии (т. II л. д. 169). На основании п. 8 договора N 18 от 17.03.95 , заключенного между АООТ "ЗиТ" и Финансовой компанией " Арсенал", последний становится собственником акций с момента передачи сертификата Общества. О передаче сертификата до 07.04.95 свидетельствуют сведения компании "Арсенал" (т. 2 л. д. 241) и депозитария "Плутос" (т. 3 л.д. 331). Депозитарий передал данные о регистрации, по которому по состоянию на 07.04.95 работниками завода выкуплено 152 119 акций, другими физическими лицами - 1607 акций, юридическими лицами - 599483 акций и 41691 акцией располагает фонд имущества.
Таким образом ко дню проведения собрания от 07.04.95 размещено 794900 акций.
Согласно протоколам счетной комиссии (т. II л. д. 221 - 230) на собрании от 07.04.95 присутствовало 158 акционеров и их представителей, обладающих 776 029 голосами, что так же подтверждается списком участников собрания (т. III л. д. 319 - 330).
Учитывая данные обстоятельства коллегия находит, что апелляционная инстанция правомерно признала неосновательными доводы заявителя об участии в голосовании неразмещенных акций.
Заявитель считает, что "ко дню проведения собрания 07.04.95 фактически выпуска акций не было, т.к. проспект эмиссии акций и ее итоги ни на одном из общих собраний не утверждались".
Однако в соответствии с решениями общего собрания от 01.03.95 (т. 1 л. д. 68) и от 07.04.95 (т. 1 л. д. 77) Совету директоров, как органу управления акционерного общества, предоставлено право утверждения итогов размещения дополнительных акций. Данное изъятие из исключительной компетенции общего собрания осуществлено самим общим собранием, которое правомочно решать вопросы, касающиеся деятельности общества.
Доводы заявителя об отсутствии у представителей акционеров надлежаще оформленных доверенностей не подтверждаются материалами дела. Кроме того в Постановлении Правительства Российской Федерации N 601 от 25.12.90 сказано, что "представитель акционера может участвовать в собрании только при наличии нотариально заверенной доверенности". Положения Типового Устава акционерного общества (образованного в процессе приватизации), утвержденного Указом Правительства от 01.07.92 - предусматривают (п. 5.1 Устава) - что каждый акционер "имеет право присутствовать на собраниях акционеров лично или через полномочных представителей", т.е. по смыслу Указа и исходя из законодательного кодекса, доверенность на право представлять интересы акционера на собрании может быть заверена по месту работы.
На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ст. 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации коллегия
постановила:
решение от 27.01.97 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 29.05.97. по делу N 85/6у оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)