Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "27" ноября 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен "03" декабря 2012 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веряскиной С.Г.,
судей: Комнатной Ю.А., Пригаровой Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной Е.А.,
при участии в заседании:
Якубова Михаила Ифраиловича, представителя Якубова М.И. - Назаровой А.В. по доверенности от 01.03.2012 г.,
от ООО "Астраханский станкостроительный завод" - Айдабековой И.Н., по доверенности от 21.02.2011 г.,
от Давыдова Андрея Сергеевича, Зимина Сергея Владимировича, Тихонова Алексея Владимировича - Айдабековой И.Н., по доверенности от 21.06.2011 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведнным путем использования системы видеоконференц-связи, апелляционную жалобу Якубова Михаила Ифраиловича (г. Астрахань)
на решение арбитражного суда Астраханской области от 03 августа 2012 года по делу N А06-1670/2012 (судья Богатыренко С.В.)
по иску Якубова Михаила Ифраиловича (г. Астрахань)
к открытому акционерному обществу "Астраханский станкостроительный завод" (ИНН 3016003370, ОГРН 1023000831490, г. Астрахань)
третьи лица:
Давыдов Андрей Сергеевич (г. Москва), Зимин Сергей Владимирович (г. Москва), Тихонов Алексей Владимирович (г. Москва)
о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Астраханский станкостроительный завод от 07.02.2012 г.,
установил:
Якубов Михаил Ифраилович (далее истец) обратился в арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Астраханский станкостроительный завод" (далее ответчик, общество) о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Астраханский станкостроительный завод" от 07.02.2012 г.
Решением арбитражного суда Астраханской области от 03 августа 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Якубов Михаил Ифраилович, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Представитель ОАО "Астраханский станкостроительный завод" и третьих лиц считает решение суда первой инстанции законным, обоснованным, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, Давыдов Андрей Сергеевич 02 февраля 2012 года направил в адрес открытого акционерного общества "Астраханский станкостроительный завод" добровольное предложение о приобретении ценных бумаг открытого акционерного общества по цене 1 рубль за акцию (л.д. 16-27).
Протоколом N 13 от 07.02.2012 г. заседания совета директоров открытого акционерного общества "Астраханский станкостроительный завод" принято решение об утверждении рекомендаций в отношении поступившего в общество 02.02.2012 г. добровольного предложения о приобретении акций от акционера Давыдова А.С. в следующей редакции:
- Рекомендовать акционерам рассмотреть добровольное предложение Давыдова А.С. о приобретении акций открытого акционерного общества "Астраханский станкостроительный завод" по цене 1 рубль за акцию, учитывая при этом, что предлагаемая цена приобретения ценных бумаг ниже их номинальной стоимости, что не является нарушением действующего законодательства;
- Предложение о приобретении ценных бумаг общества не является обязательным для акционеров и решение о его принятии зависит только от их желания;
- Планы Давыдова А.С. после приобретения ценных бумаг ОАО "АСЗ" не отразятся негативным образом на деятельности завода и его работников;
- Срок принятия добровольного предложения, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим предложение - до 12 апреля 2012 года.
Указанное добровольное предложение вместе с рекомендациями совета директоров общества опубликовать в газете "ВОЛГА" до 17 февраля 2012 года, а иногородним акционерам, проживающим за пределами Астраханской области, направить письма с уведомлением (л.д. 47-55).
Решение по данному вопросу было принято открытым голосованием при 4 голосах - "ЗА" и 1 голосе - "ПРОТИВ".
При принятии решения о выработке рекомендаций, член совета директоров Якубов М.И. был против принятия данного решения, обосновывая свою позицию тем, что стоимость акций, предложенная акционером Давыдовым А.С., по цене 1 рубль за акцию не отражает реальной стоимости данных акций. Истцом было предложено рассмотреть вопрос о проведении независимой рыночной оценки данных акций и повторном рассмотрении добровольного предложения.
Однако данное предложение было отклонено.
В газете "Волга" 17 февраля 2012 г. были опубликованы рекомендации Совета директоров открытого акционерного общества "Астраханский станкостроительный завод" (л.д. 56).
Истец 27.03.2012 г. обратился в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном Федеральном Округе с жалобой в отношении ОАО "Астраханский станкостроительный завод".
По итогам рассмотрения жалобы в результате анализа протокола N 13 от 07.02.2012 г. РО ФСФР установило, что на заседании Совета директоров 07.02.2012 г. не были приняты рекомендации совета директоров, включающие оценку изменения рыночной стоимости ценных бумаг после приобретения, в нарушение пункта 1 статьи 84.3 Федерального Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".
В связи с чем, Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном Федеральном Округе в адрес ОАО "Астраханский станкостроительный завод" 09.04.2012 г. направлено предписание о недопущении в дальнейшей деятельности нарушения требований пунктов 1, 2 статьи 84.3 Федерального закона "Об акционерных обществах" (л.д. 103-104).
Ответчик 25.04.2012 г. на предписание РО ФСФР сообщил, что рекомендации обязательно будут учтены при поступлении в будущем в общество добровольного или обязательного предложения. Дополнительно сообщив, что в рамках полученного обществом добровольного предложения ни одного заявления о продаже акций от акционеров не поступало.
Истец считая, что решение совета директоров от 07.02.2012 г. противоречит нормам действующего законодательства и нарушает права и законные интересы истца, а также других акционеров, обратился в суд с вышеизложенными требованиями.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов оспариваемым решением.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции правомерными по следующим основаниям.
Согласно Уставу ОАО "Астраханский станкостроительный завод" все акции, размещаемые обществом, являются именными. Общее количество акций - 27306 штук номинальной стоимостью 2000 руб. каждая.
На момент принятия решения советом директоров 07.02.2012 г. членами совета директоров являлись: Давыдов А.С., Зимин С.В., Марышева Ю.А., Тихонов А.В., Якубов М.И. Давыдов А.С. владеет 24,83% акций.
В соответствии со статьей 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее ФЗ "Об акционерных обществах") лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций открытого общества.
Добровольное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.
В статье 84.3 ФЗ "Об акционерных обществах" указано, что направление добровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, осуществляется через открытое общество.
После получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения совет директоров (наблюдательный совет) открытого общества обязан принять рекомендации в отношении полученного предложения, включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении открытого общества, в том числе в отношении его работников.
В случае, если уставом открытого общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров, добровольное или обязательное предложение и рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества должны быть опубликованы открытым обществом в этом печатном издании в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения.
Пунктом 6.18 Устава ОАО "Астраханский станкостроительный завод" определено опубликование сообщений о проведении общего собрания акционеров в газете "Волга".
Как следует из материалов дела, на заседании совета директоров 07.02.2012 г. не были приняты рекомендации совета директоров, включающие изменения рыночной стоимости ценных бумаг после приобретения, текст рекомендаций совета директоров в отношении добровольного предложения о приобретении ценных бумаг общества, опубликованный 17.02.2012 г. в газете "Волга" не содержит оценку возможного изменения рыночной стоимости ценных бумаг после их приобретения, что не соответствует требованиям, установленным в пунктах 1, 2 статьи 84.3 ФЗ "Об акционерных обществах".
Учитывая изложенное, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что советом директоров общества при принятии рекомендаций в отношении предложения акционера Давыдова А.С. о приобретении акций 07.02.2012 г. были допущены нарушения Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".
Данное обстоятельство подтверждается также предписанием Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном Федеральном Округе от 09.04.2012 г.
При этом, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходил из положений пункта 5 статьи 68 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которой для признания недействительным решения совета директоров необходима совокупность трех условий: член совета директоров не принимал участия в голосовании или голосовал против принятого решения, решение принято в нарушение порядка, установленного Законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, этим решением нарушены права и законные интересы члена совета директоров.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае истец не доказал, что решение совета директоров ОАО "Астраханский станкостроительный завод" от 07.02.2012 г. об утверждении рекомендаций в отношении поступившего от акционера Давыдова А.С. добровольного предложения о приобретении акций нарушает его права или законные интересы.
Доводы Давыдова А.С. об обязательном проведении оценки рыночной стоимости акций при принятии рекомендаций являются несостоятельными, поскольку ни Федеральным Законом Российской Федерации "Об акционерных обществах", ни иными ненормативными актами не предусмотрена обязанность совета директоров при выработке рекомендаций по добровольному предложению о выкупе акций общества проводить независимую оценку.
Статьей 84.1 ФЗ "Об акционерных обществах" определена процедура приобретения акций на основании добровольного предложения. Данной нормой права не установлено требований к цене приобретения акций. Цену, которая указывается в добровольном предложении, потенциальный покупатель устанавливает по своему усмотрению. Указание цены, за которую потенциальный покупатель готов приобрести акции не обязывает акционеров продать акции по этой цене.
В рекомендациях совета директоров ОАО "Астраханский станкостроительный завод", изложенных в протоколе N 13 от 07.02.2012 г., указано, что совет директоров рекомендует акционерам рассмотреть добровольное предложение Давыдова А.С. о приобретении акций. В рекомендациях указана цена акций, установленная Давыдовым А.С. в своем предложении. Из текста рекомендаций не следует, что совет директоров рекомендует акционерам приобрести акции по цене 1 руб. Более того, в рекомендациях указано, что предлагаемая цена акций ниже их номинальной стоимости.
Кроме того, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в установленный законом срок ни одного заявления о продаже ценных бумаг от акционеров не поступало, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.
Таким образом, в оспариваемом решении суд правомерно указал, что решение заседания совета директоров открытого акционерного общества "Астраханский станкостроительный завод" об утверждении рекомендаций в отношении поступившего в общество 02.02.2012 г. добровольного предложения о приобретении акций от акционера Давыдова А.С. прекратило свое действие и на момент рассмотрения спора не действует. Обоснованность данного вывода подтверждает также отсутствие штрафных санкций со стороны ФСФР России по ЮФО, которое было уведомлено об отсутствии сделок по продаже акций в рамках добровольного предложения.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Выбор способа защиты права производится заявителем, при этом он должен соответствовать характеру допущенного нарушения, а удовлетворение заявленных требований должно привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.
Таким образом, обращение в суд должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов и может избрать только тот способ защиты, который приведет к восстановлению нарушенных прав и охраняемых интересов.
Апелляционная инстанция считает, что в решении суд правомерно указал, что в рассматриваемом случае заявителем не доказано нарушение его прав оспариваемым решения совета директоров и каким образом удовлетворение требований восстановит нарушенное право.
На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого решения.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение арбитражного суда Астраханской области от 03 августа 2012 года по делу N А06-1670/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Якубова Михаила Ифраиловича без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
С.Г.ВЕРЯСКИНА
Судьи
Ю.А.КОМНАТНАЯ
Н.Н.ПРИГАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.12.2012 ПО ДЕЛУ N А06-1670/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 декабря 2012 г. по делу N А06-1670/2012
Резолютивная часть постановления объявлена "27" ноября 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен "03" декабря 2012 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веряскиной С.Г.,
судей: Комнатной Ю.А., Пригаровой Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной Е.А.,
при участии в заседании:
Якубова Михаила Ифраиловича, представителя Якубова М.И. - Назаровой А.В. по доверенности от 01.03.2012 г.,
от ООО "Астраханский станкостроительный завод" - Айдабековой И.Н., по доверенности от 21.02.2011 г.,
от Давыдова Андрея Сергеевича, Зимина Сергея Владимировича, Тихонова Алексея Владимировича - Айдабековой И.Н., по доверенности от 21.06.2011 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведнным путем использования системы видеоконференц-связи, апелляционную жалобу Якубова Михаила Ифраиловича (г. Астрахань)
на решение арбитражного суда Астраханской области от 03 августа 2012 года по делу N А06-1670/2012 (судья Богатыренко С.В.)
по иску Якубова Михаила Ифраиловича (г. Астрахань)
к открытому акционерному обществу "Астраханский станкостроительный завод" (ИНН 3016003370, ОГРН 1023000831490, г. Астрахань)
третьи лица:
Давыдов Андрей Сергеевич (г. Москва), Зимин Сергей Владимирович (г. Москва), Тихонов Алексей Владимирович (г. Москва)
о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Астраханский станкостроительный завод от 07.02.2012 г.,
установил:
Якубов Михаил Ифраилович (далее истец) обратился в арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Астраханский станкостроительный завод" (далее ответчик, общество) о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Астраханский станкостроительный завод" от 07.02.2012 г.
Решением арбитражного суда Астраханской области от 03 августа 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Якубов Михаил Ифраилович, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Представитель ОАО "Астраханский станкостроительный завод" и третьих лиц считает решение суда первой инстанции законным, обоснованным, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, Давыдов Андрей Сергеевич 02 февраля 2012 года направил в адрес открытого акционерного общества "Астраханский станкостроительный завод" добровольное предложение о приобретении ценных бумаг открытого акционерного общества по цене 1 рубль за акцию (л.д. 16-27).
Протоколом N 13 от 07.02.2012 г. заседания совета директоров открытого акционерного общества "Астраханский станкостроительный завод" принято решение об утверждении рекомендаций в отношении поступившего в общество 02.02.2012 г. добровольного предложения о приобретении акций от акционера Давыдова А.С. в следующей редакции:
- Рекомендовать акционерам рассмотреть добровольное предложение Давыдова А.С. о приобретении акций открытого акционерного общества "Астраханский станкостроительный завод" по цене 1 рубль за акцию, учитывая при этом, что предлагаемая цена приобретения ценных бумаг ниже их номинальной стоимости, что не является нарушением действующего законодательства;
- Предложение о приобретении ценных бумаг общества не является обязательным для акционеров и решение о его принятии зависит только от их желания;
- Планы Давыдова А.С. после приобретения ценных бумаг ОАО "АСЗ" не отразятся негативным образом на деятельности завода и его работников;
- Срок принятия добровольного предложения, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим предложение - до 12 апреля 2012 года.
Указанное добровольное предложение вместе с рекомендациями совета директоров общества опубликовать в газете "ВОЛГА" до 17 февраля 2012 года, а иногородним акционерам, проживающим за пределами Астраханской области, направить письма с уведомлением (л.д. 47-55).
Решение по данному вопросу было принято открытым голосованием при 4 голосах - "ЗА" и 1 голосе - "ПРОТИВ".
При принятии решения о выработке рекомендаций, член совета директоров Якубов М.И. был против принятия данного решения, обосновывая свою позицию тем, что стоимость акций, предложенная акционером Давыдовым А.С., по цене 1 рубль за акцию не отражает реальной стоимости данных акций. Истцом было предложено рассмотреть вопрос о проведении независимой рыночной оценки данных акций и повторном рассмотрении добровольного предложения.
Однако данное предложение было отклонено.
В газете "Волга" 17 февраля 2012 г. были опубликованы рекомендации Совета директоров открытого акционерного общества "Астраханский станкостроительный завод" (л.д. 56).
Истец 27.03.2012 г. обратился в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном Федеральном Округе с жалобой в отношении ОАО "Астраханский станкостроительный завод".
По итогам рассмотрения жалобы в результате анализа протокола N 13 от 07.02.2012 г. РО ФСФР установило, что на заседании Совета директоров 07.02.2012 г. не были приняты рекомендации совета директоров, включающие оценку изменения рыночной стоимости ценных бумаг после приобретения, в нарушение пункта 1 статьи 84.3 Федерального Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".
В связи с чем, Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном Федеральном Округе в адрес ОАО "Астраханский станкостроительный завод" 09.04.2012 г. направлено предписание о недопущении в дальнейшей деятельности нарушения требований пунктов 1, 2 статьи 84.3 Федерального закона "Об акционерных обществах" (л.д. 103-104).
Ответчик 25.04.2012 г. на предписание РО ФСФР сообщил, что рекомендации обязательно будут учтены при поступлении в будущем в общество добровольного или обязательного предложения. Дополнительно сообщив, что в рамках полученного обществом добровольного предложения ни одного заявления о продаже акций от акционеров не поступало.
Истец считая, что решение совета директоров от 07.02.2012 г. противоречит нормам действующего законодательства и нарушает права и законные интересы истца, а также других акционеров, обратился в суд с вышеизложенными требованиями.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов оспариваемым решением.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции правомерными по следующим основаниям.
Согласно Уставу ОАО "Астраханский станкостроительный завод" все акции, размещаемые обществом, являются именными. Общее количество акций - 27306 штук номинальной стоимостью 2000 руб. каждая.
На момент принятия решения советом директоров 07.02.2012 г. членами совета директоров являлись: Давыдов А.С., Зимин С.В., Марышева Ю.А., Тихонов А.В., Якубов М.И. Давыдов А.С. владеет 24,83% акций.
В соответствии со статьей 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее ФЗ "Об акционерных обществах") лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций открытого общества.
Добровольное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.
В статье 84.3 ФЗ "Об акционерных обществах" указано, что направление добровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, осуществляется через открытое общество.
После получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения совет директоров (наблюдательный совет) открытого общества обязан принять рекомендации в отношении полученного предложения, включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении открытого общества, в том числе в отношении его работников.
В случае, если уставом открытого общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров, добровольное или обязательное предложение и рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества должны быть опубликованы открытым обществом в этом печатном издании в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения.
Пунктом 6.18 Устава ОАО "Астраханский станкостроительный завод" определено опубликование сообщений о проведении общего собрания акционеров в газете "Волга".
Как следует из материалов дела, на заседании совета директоров 07.02.2012 г. не были приняты рекомендации совета директоров, включающие изменения рыночной стоимости ценных бумаг после приобретения, текст рекомендаций совета директоров в отношении добровольного предложения о приобретении ценных бумаг общества, опубликованный 17.02.2012 г. в газете "Волга" не содержит оценку возможного изменения рыночной стоимости ценных бумаг после их приобретения, что не соответствует требованиям, установленным в пунктах 1, 2 статьи 84.3 ФЗ "Об акционерных обществах".
Учитывая изложенное, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что советом директоров общества при принятии рекомендаций в отношении предложения акционера Давыдова А.С. о приобретении акций 07.02.2012 г. были допущены нарушения Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".
Данное обстоятельство подтверждается также предписанием Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном Федеральном Округе от 09.04.2012 г.
При этом, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходил из положений пункта 5 статьи 68 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которой для признания недействительным решения совета директоров необходима совокупность трех условий: член совета директоров не принимал участия в голосовании или голосовал против принятого решения, решение принято в нарушение порядка, установленного Законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, этим решением нарушены права и законные интересы члена совета директоров.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае истец не доказал, что решение совета директоров ОАО "Астраханский станкостроительный завод" от 07.02.2012 г. об утверждении рекомендаций в отношении поступившего от акционера Давыдова А.С. добровольного предложения о приобретении акций нарушает его права или законные интересы.
Доводы Давыдова А.С. об обязательном проведении оценки рыночной стоимости акций при принятии рекомендаций являются несостоятельными, поскольку ни Федеральным Законом Российской Федерации "Об акционерных обществах", ни иными ненормативными актами не предусмотрена обязанность совета директоров при выработке рекомендаций по добровольному предложению о выкупе акций общества проводить независимую оценку.
Статьей 84.1 ФЗ "Об акционерных обществах" определена процедура приобретения акций на основании добровольного предложения. Данной нормой права не установлено требований к цене приобретения акций. Цену, которая указывается в добровольном предложении, потенциальный покупатель устанавливает по своему усмотрению. Указание цены, за которую потенциальный покупатель готов приобрести акции не обязывает акционеров продать акции по этой цене.
В рекомендациях совета директоров ОАО "Астраханский станкостроительный завод", изложенных в протоколе N 13 от 07.02.2012 г., указано, что совет директоров рекомендует акционерам рассмотреть добровольное предложение Давыдова А.С. о приобретении акций. В рекомендациях указана цена акций, установленная Давыдовым А.С. в своем предложении. Из текста рекомендаций не следует, что совет директоров рекомендует акционерам приобрести акции по цене 1 руб. Более того, в рекомендациях указано, что предлагаемая цена акций ниже их номинальной стоимости.
Кроме того, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в установленный законом срок ни одного заявления о продаже ценных бумаг от акционеров не поступало, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.
Таким образом, в оспариваемом решении суд правомерно указал, что решение заседания совета директоров открытого акционерного общества "Астраханский станкостроительный завод" об утверждении рекомендаций в отношении поступившего в общество 02.02.2012 г. добровольного предложения о приобретении акций от акционера Давыдова А.С. прекратило свое действие и на момент рассмотрения спора не действует. Обоснованность данного вывода подтверждает также отсутствие штрафных санкций со стороны ФСФР России по ЮФО, которое было уведомлено об отсутствии сделок по продаже акций в рамках добровольного предложения.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Выбор способа защиты права производится заявителем, при этом он должен соответствовать характеру допущенного нарушения, а удовлетворение заявленных требований должно привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.
Таким образом, обращение в суд должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов и может избрать только тот способ защиты, который приведет к восстановлению нарушенных прав и охраняемых интересов.
Апелляционная инстанция считает, что в решении суд правомерно указал, что в рассматриваемом случае заявителем не доказано нарушение его прав оспариваемым решения совета директоров и каким образом удовлетворение требований восстановит нарушенное право.
На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого решения.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение арбитражного суда Астраханской области от 03 августа 2012 года по делу N А06-1670/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Якубова Михаила Ифраиловича без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
С.Г.ВЕРЯСКИНА
Судьи
Ю.А.КОМНАТНАЯ
Н.Н.ПРИГАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)