Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 7 марта 2007 года Дело N А56-15163/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2007 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2007 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Л.Н.Марченко, судей Н.В.Аносовой, М.М.Герасимовой, при ведении протокола судебного заседания А.И.Овчаровой, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12893/2006) Богайчук Л.А., Корнеевой В.М., Комлевой О.А., Беляковой В.К., Пелехова А.В., Родионовой Л.В., Леонтьевой З.П., Носовой В.Т., Ушакова В.Ю., Морисова А.Г. на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2006 по делу N А56-15163/2006 (судья А.Н.Сергиенко), принятое по иску Богайчук Л.А., Корнеевой В.М., Комлевой О.А., Беляковой В.К., Пелехова А.В., Родионовой Л.В., Леонтьевой З.П., Носовой В.Т., Ушакова В.Ю., Морисова А.Г. к ЗАО "Производственное объединение "Парус" о требовании выкупа акций, при участии: от истца - Богайчук Л.А., Сото А.Х. (представитель по дов. 78 ВЕ 151327 от 17.01.06), Сото А.Х. (представитель по дов. 78 ВД 711967 от 22.01.06), Белякова В.К., Пелехов А.В., Родионова А.В., Леонтьева З.П., Сото А.Х. (дов. 78 ВЕ 151763 от 31.01.06), Сото А.Х. (дов. 78 ВЕ 151985 от 05.02.06), Сото А.Х. (дов. 78 ВЕ 152603 от 21.02.06,); от ответчика - Баранова О.В. (дов. от 01.02.07),
Богайчук Людмила Анатольевна, Корнеева Валентина Михайловна, Комлева Ольга Александровна, Белякова Вера Кирилловна, Пелехов Андрей Владимирович, Родионова Людмила Васильевна, Леонтьева Зоя Павловна, Носова Вера Трофимовна, Ушаков Владимир Юрьевич, Морисов Александр Геннадиевич, являющиеся акционерами закрытого акционерного общества "Производственное объединение "Парус" (далее - Общество), обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу об обязании произвести выкуп принадлежащих акционерам акций.
Решением суда от 27.10.2006 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд согласился с заявлением ответчика о пропуске срока исковой давности, посчитав, что о нарушении своего права истцы должны были узнать с 01.07.2000.
В апелляционной жалобе истцы просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. По мнению подателей жалобы, суд при рассмотрении дела неправильно определил начало течения срока исковой давности, вследствие чего необоснованно отказал в иске.
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.
В судебном заседании 21.02.2007 был объявлен перерыв до 9 час. 50 мин. 28.02.2007.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.
В силу пункта 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей в 2000 году), акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- - реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- - внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
Выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций определен статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи. Информация о наличии права требовать выкупа обществом акций у акционеров, не имеющих права на участие в общем собрании акционеров, и порядке осуществления такого права направляется им не позднее семи дней со дня принятия решения, повлекшего возникновение права требовать выкупа обществом акций.
Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.
В соответствии с положениями пункта 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, в порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 данного Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
Как следует из материалов дела, истцы требование о выкупе принадлежащих им акций до обращения с иском в суд обществу не направляли.
При этом истцы ссылаются на то, что ответчик в установленном порядке не уведомил их о проведении годового общего собрания акционеров, о принятых решениях они не знали, уведомление о наличии у них права требовать выкупа акций не получали, о своих правах узнали только в феврале 2006 года, в связи с чем лишены были возможности в установленный срок обратиться к обществу с требованием о выкупе акций.
Указанные доводы правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание.
Несоблюдение ответчиком требований Федерального закона "Об акционерных обществах" в части обязанности информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа акций с указанием цены и порядка осуществления выкупа акций не является действием по уклонению или отказу от выкупа акций. Указанное право принадлежит акционерам в силу Федерального закона "Об акционерных обществах".
Отсутствие у акционеров необходимой информации, в том числе о проведенном собрании акционеров, приведшее к невозможности предъявления требования в установленный 45-дневный срок, не лишает их обязанности и права обратиться к обществу с требованием о выкупе акций после того, как они узнали о принятых собранием акционеров решениях.
Кроме того, из материалов дела усматривается, что истцы в установленном порядке были уведомлены ответчиком о проведении годового общего собрания акционеров.
Таким образом, при отсутствии письменного требования о выкупе акций, действия ответчика не могли быть оценены судом как уклонение либо отказ в выкупе акций, что указывает на отсутствие у истцов права требовать выкупа акций в судебном порядке.
Судом первой инстанции правомерно принято во внимание заявление ответчика о пропуске истцами срока исковой давности.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности для защиты нарушенного права устанавливается в три года.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Решение, позволяющее акционерам требовать выкупа акций, было принято годовым общим собранием акционеров 23.05.2000, состоявшимся по результатам работы за 1999 год.
Исходя из позиции истцов о том, что их права были нарушены в 2000 г., суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об истечении срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса РФ.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Доводы истцов, указанные в апелляционной жалобе, не основаны на законе и материалах дела, в связи с чем не приняты апелляционным судом во внимание.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2006 по делу N А56-15163/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
МАРЧЕНКО Л.Н.
Судьи
АНОСОВА Н.В.
ГЕРАСИМОВА М.М.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.03.2007 ПО ДЕЛУ N А56-15163/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 7 марта 2007 года Дело N А56-15163/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2007 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2007 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Л.Н.Марченко, судей Н.В.Аносовой, М.М.Герасимовой, при ведении протокола судебного заседания А.И.Овчаровой, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12893/2006) Богайчук Л.А., Корнеевой В.М., Комлевой О.А., Беляковой В.К., Пелехова А.В., Родионовой Л.В., Леонтьевой З.П., Носовой В.Т., Ушакова В.Ю., Морисова А.Г. на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2006 по делу N А56-15163/2006 (судья А.Н.Сергиенко), принятое по иску Богайчук Л.А., Корнеевой В.М., Комлевой О.А., Беляковой В.К., Пелехова А.В., Родионовой Л.В., Леонтьевой З.П., Носовой В.Т., Ушакова В.Ю., Морисова А.Г. к ЗАО "Производственное объединение "Парус" о требовании выкупа акций, при участии: от истца - Богайчук Л.А., Сото А.Х. (представитель по дов. 78 ВЕ 151327 от 17.01.06), Сото А.Х. (представитель по дов. 78 ВД 711967 от 22.01.06), Белякова В.К., Пелехов А.В., Родионова А.В., Леонтьева З.П., Сото А.Х. (дов. 78 ВЕ 151763 от 31.01.06), Сото А.Х. (дов. 78 ВЕ 151985 от 05.02.06), Сото А.Х. (дов. 78 ВЕ 152603 от 21.02.06,); от ответчика - Баранова О.В. (дов. от 01.02.07),
УСТАНОВИЛ:
Богайчук Людмила Анатольевна, Корнеева Валентина Михайловна, Комлева Ольга Александровна, Белякова Вера Кирилловна, Пелехов Андрей Владимирович, Родионова Людмила Васильевна, Леонтьева Зоя Павловна, Носова Вера Трофимовна, Ушаков Владимир Юрьевич, Морисов Александр Геннадиевич, являющиеся акционерами закрытого акционерного общества "Производственное объединение "Парус" (далее - Общество), обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу об обязании произвести выкуп принадлежащих акционерам акций.
Решением суда от 27.10.2006 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд согласился с заявлением ответчика о пропуске срока исковой давности, посчитав, что о нарушении своего права истцы должны были узнать с 01.07.2000.
В апелляционной жалобе истцы просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. По мнению подателей жалобы, суд при рассмотрении дела неправильно определил начало течения срока исковой давности, вследствие чего необоснованно отказал в иске.
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.
В судебном заседании 21.02.2007 был объявлен перерыв до 9 час. 50 мин. 28.02.2007.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.
В силу пункта 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей в 2000 году), акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- - реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- - внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
Выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций определен статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи. Информация о наличии права требовать выкупа обществом акций у акционеров, не имеющих права на участие в общем собрании акционеров, и порядке осуществления такого права направляется им не позднее семи дней со дня принятия решения, повлекшего возникновение права требовать выкупа обществом акций.
Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.
В соответствии с положениями пункта 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, в порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 данного Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
Как следует из материалов дела, истцы требование о выкупе принадлежащих им акций до обращения с иском в суд обществу не направляли.
При этом истцы ссылаются на то, что ответчик в установленном порядке не уведомил их о проведении годового общего собрания акционеров, о принятых решениях они не знали, уведомление о наличии у них права требовать выкупа акций не получали, о своих правах узнали только в феврале 2006 года, в связи с чем лишены были возможности в установленный срок обратиться к обществу с требованием о выкупе акций.
Указанные доводы правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание.
Несоблюдение ответчиком требований Федерального закона "Об акционерных обществах" в части обязанности информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа акций с указанием цены и порядка осуществления выкупа акций не является действием по уклонению или отказу от выкупа акций. Указанное право принадлежит акционерам в силу Федерального закона "Об акционерных обществах".
Отсутствие у акционеров необходимой информации, в том числе о проведенном собрании акционеров, приведшее к невозможности предъявления требования в установленный 45-дневный срок, не лишает их обязанности и права обратиться к обществу с требованием о выкупе акций после того, как они узнали о принятых собранием акционеров решениях.
Кроме того, из материалов дела усматривается, что истцы в установленном порядке были уведомлены ответчиком о проведении годового общего собрания акционеров.
Таким образом, при отсутствии письменного требования о выкупе акций, действия ответчика не могли быть оценены судом как уклонение либо отказ в выкупе акций, что указывает на отсутствие у истцов права требовать выкупа акций в судебном порядке.
Судом первой инстанции правомерно принято во внимание заявление ответчика о пропуске истцами срока исковой давности.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности для защиты нарушенного права устанавливается в три года.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Решение, позволяющее акционерам требовать выкупа акций, было принято годовым общим собранием акционеров 23.05.2000, состоявшимся по результатам работы за 1999 год.
Исходя из позиции истцов о том, что их права были нарушены в 2000 г., суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об истечении срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса РФ.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Доводы истцов, указанные в апелляционной жалобе, не основаны на законе и материалах дела, в связи с чем не приняты апелляционным судом во внимание.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2006 по делу N А56-15163/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
МАРЧЕНКО Л.Н.
Судьи
АНОСОВА Н.В.
ГЕРАСИМОВА М.М.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)