Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЮКОС", город Москва,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 07.05.2007 по делу N А55-19858/2006-48
по иску открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЮКОС", город Москва, к открытому акционерному обществу "Самаранефтегеофизика", город Самара,
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров,
третьи лица: закрытое акционерное общество "М-Реестр", город Москва, Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, город Москва,
установил:
решением Арбитражного суда Самарской области от 07.05.2007 по делу N А55-19858/2006-48, отказано в иске открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "ЮКОС" к открытому акционерному обществу "Самаранефтегеофизика" о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров.
В апелляционном порядке дело не пересматривалось.
Истец, не согласившись с судебным актом по делу, просит в своей кассационной жалобе его отменить, как противоречащий нормам материального права.
Арбитражный суд кассационной инстанции проверив законность обжалуемого судебного акта, нашел его подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 19.10.2006 было проведено внеочередное общее собрание акционеров открытого акционерного общества "Самаранефтегеофизика", на повестке дня которого наряду с другими значился вопрос о дроблении обыкновенных именных акций ответчика.
По этому вопросу истец голосовал против.
Впоследствии он оспорил решение собрания в этой части в арбитражном суде, как противоречащее закону.
Арбитражный суд Самарской области в иске отказал.
При этом, первая инстанция построила свое решение на противоречивых выводах, не соответствующих установленным им обстоятельствам дела, и не установив, вопреки правилам статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, все обстоятельства, относящиеся к спору.
Так, сославшись на пункт 2 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и указав на то, что в силу нормы этой статьи закона подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосовании, правом голоса, при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, Арбитражный суд Самарской области пришел к выводу о том, что голос истца не мог повлиять на решение собрания по спорному вопросу.
При этом, суд не принял во внимание довод истца о том, что он владел в совокупности более чем 51 процентам акций общества.
Наличие у истца пакета акций в указанном количестве суд не устанавливал.
Более того, дробление обыкновенных акций при неизменном количестве и номинале привилегированных акций, привело к изменению соотношения голосов при голосовании по определенному кругу вопросов, входящих в компетенцию общего собрания акционеров.
Такие изменения сопровождаются внесением изменений в учредительные документы общества.
Следовательно, в повестке дня должен присутствовать вопрос о внесении изменений в учредительные документы.
Наличие этого вопроса в повестке дня первой инстанции также не устанавливалось.
Однако данное обстоятельство непосредственно влияет на выводы суда, в том числе и на то, что голос истца не мог препятствовать принятию решения общего собрания в оспоренной части.
В соответствии со статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", решение по вопросам внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, принимается общим собранием акционеров, большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Согласно доводам истца, он обладал на момент проведения собрания пакетом простых именных акций в размере более 44 процентов от общего количества обыкновенных именных акций, что является достаточным для блокирования решения собрания по указанному вопросу.
Наличие у истца указанного количества обыкновенных именных акций, первая инстанция также не устанавливала.
Таким образом, арбитражный суд принял решение без надлежащего исследования и оценки, вопреки правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных в деле доказательств при неполном установлении, вопреки правилам статьи 168 Кодекса, всех обстоятельств, относящихся к разрешаемому спору, при несоответствии выводов установленным обстоятельствам дела.
Данные нарушения являются основанием к отмене судебного акта в соответствии с частями 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 07.05.2007 по делу N А55-19858/2006-48 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу с момента принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 13.11.2007 ПО ДЕЛУ N А55-19858/2006-48
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 ноября 2007 г. по делу N А55-19858/2006-48
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЮКОС", город Москва,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 07.05.2007 по делу N А55-19858/2006-48
по иску открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЮКОС", город Москва, к открытому акционерному обществу "Самаранефтегеофизика", город Самара,
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров,
третьи лица: закрытое акционерное общество "М-Реестр", город Москва, Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, город Москва,
установил:
решением Арбитражного суда Самарской области от 07.05.2007 по делу N А55-19858/2006-48, отказано в иске открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "ЮКОС" к открытому акционерному обществу "Самаранефтегеофизика" о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров.
В апелляционном порядке дело не пересматривалось.
Истец, не согласившись с судебным актом по делу, просит в своей кассационной жалобе его отменить, как противоречащий нормам материального права.
Арбитражный суд кассационной инстанции проверив законность обжалуемого судебного акта, нашел его подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 19.10.2006 было проведено внеочередное общее собрание акционеров открытого акционерного общества "Самаранефтегеофизика", на повестке дня которого наряду с другими значился вопрос о дроблении обыкновенных именных акций ответчика.
По этому вопросу истец голосовал против.
Впоследствии он оспорил решение собрания в этой части в арбитражном суде, как противоречащее закону.
Арбитражный суд Самарской области в иске отказал.
При этом, первая инстанция построила свое решение на противоречивых выводах, не соответствующих установленным им обстоятельствам дела, и не установив, вопреки правилам статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, все обстоятельства, относящиеся к спору.
Так, сославшись на пункт 2 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и указав на то, что в силу нормы этой статьи закона подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосовании, правом голоса, при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, Арбитражный суд Самарской области пришел к выводу о том, что голос истца не мог повлиять на решение собрания по спорному вопросу.
При этом, суд не принял во внимание довод истца о том, что он владел в совокупности более чем 51 процентам акций общества.
Наличие у истца пакета акций в указанном количестве суд не устанавливал.
Более того, дробление обыкновенных акций при неизменном количестве и номинале привилегированных акций, привело к изменению соотношения голосов при голосовании по определенному кругу вопросов, входящих в компетенцию общего собрания акционеров.
Такие изменения сопровождаются внесением изменений в учредительные документы общества.
Следовательно, в повестке дня должен присутствовать вопрос о внесении изменений в учредительные документы.
Наличие этого вопроса в повестке дня первой инстанции также не устанавливалось.
Однако данное обстоятельство непосредственно влияет на выводы суда, в том числе и на то, что голос истца не мог препятствовать принятию решения общего собрания в оспоренной части.
В соответствии со статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", решение по вопросам внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, принимается общим собранием акционеров, большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Согласно доводам истца, он обладал на момент проведения собрания пакетом простых именных акций в размере более 44 процентов от общего количества обыкновенных именных акций, что является достаточным для блокирования решения собрания по указанному вопросу.
Наличие у истца указанного количества обыкновенных именных акций, первая инстанция также не устанавливала.
Таким образом, арбитражный суд принял решение без надлежащего исследования и оценки, вопреки правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных в деле доказательств при неполном установлении, вопреки правилам статьи 168 Кодекса, всех обстоятельств, относящихся к разрешаемому спору, при несоответствии выводов установленным обстоятельствам дела.
Данные нарушения являются основанием к отмене судебного акта в соответствии с частями 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 07.05.2007 по делу N А55-19858/2006-48 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу с момента принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)