Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2012 года
Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2012 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей: Зверевой Е.А. и Денисовой Н.Д.,
при участии в заседании:
от истцов: ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ": Чусов Л.Н. по дов. от 30.04.2010,
Парамонова Д.В.: лично по паспорту, Чусов Л.Н. по дов. от 27.04.2010,
от ответчиков:
Салимовой Э.А.: Артемов В.А. по дов. от 28.08.2012,
Андреева А.А.: неявка, извещен,
ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР": Волошинов Р.В. по дов. от 14.06.2012, Левчук Г.Г. по дов. от 18.05.2012,
от третьих лиц с самостоятельными требованиями относительно предмета спора:
Кудриной Г.М.: Корешкова Е.В. по дов. от 14.03.2011,
Загуменной М.В.: Хомяков А.В. по дов. от 18.04.2012,
при рассмотрении 02 октября 2012 года в судебном заседании кассационных жалоб закрытого акционерного общества "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" и Парамонова Дмитрия Валентиновича
на решение от 01 марта 2012 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Константиновской Н.А.,
и постановление от 30 мая 2012 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Елоевым А.М., Деевым А.Л.,
по иску закрытого акционерного общества "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" (ОГРН 1027700473976), Парамонова Дмитрия Валентиновича
к Салимовой Эмме Ахматовне, Андрееву Андрею Алексеевичу, закрытому акционерному обществу "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" (ОГРН 1027700474426) о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке и обязании внести запись в реестр акционеров,
третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Кудрина Галина Михайловна, Загуменнова Марина Викторовна,
установил:
закрытое акционерное общество "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" и Парамонов Дмитрий Валентинович (далее по тексту - ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ", Парамонов Д.В., истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Салимовой Эмме Ахматовне, закрытому акционерному обществу "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", Андрееву Андрею Алексеевичу (далее по тексту - Салимова Э.А., ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", Андреев А.А., ответчики) о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке и обязании внести запись в реестр акционеров.
К участию в деле в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены Кудрина Галина Михайловна, Загуменнова Марина Викторовна.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 марта 2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2012 года, исковые требования истцов и третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, удовлетворены частично. Суд перевел права и обязанности покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006, заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А., принадлежавших Андрееву А.А. 233710 штук обыкновенных именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК-ЦЕНТР", составляющих 20% акций общества, на всех заявивших о переводе участников ЗАО "УЛЬТРАПАК-ЦЕНТР", пропорционально количеству имеющихся у них акций общества. При этом суд указал:
- - перевести права и обязанности покупателя на 31 161 штук обыкновенных именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006, заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А., с Салимовой Э.А. на ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ";
- - перевести права и обязанности покупателя на 62 323 штук обыкновенных именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006, заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А., с Салимовой Э.А. на Парамонова Д.В.;
- - перевести права и обязанности покупателя на 62 323 штуки обыкновенных именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006, заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А., с Салимовой Э.А. на Кудрину Г.М.;
- - перевести права и обязанности покупателя на 77 903 штуки обыкновенных именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006, заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А., с Салимовой Э.А. на Загуменнову М.В.,
- обязать ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" внести в реестр акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" записи о переходе права собственности на обыкновенные именные акции общества, указанные на лицевом счету Салимовой Э.А., в соответствующем размере к ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ", Парамонову Д.В., Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы - ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" и Парамонов Д.В. обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителей кассационных жалоб, судами обеих инстанций нарушены нормы процессуального права, неправильно применены нормы материального права; судами не выяснены все подлежащие установлению обстоятельства дела; выводы судов, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют материалам дела, имеющимся в деле доказательствам и нормам материального и процессуального права.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ", Парамонова Д.В., Салимовой Э.А., ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" (по доверенности, выданной генеральным директором Комлевым С.М.), каждый в отдельности, поддержали доводы и требования кассационных жалоб.
Представители Кудриной Г.М., Загуменновой М.В., ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" (по доверенности, выданной генеральным директором Абдулмановым А.Р.), каждый в отдельности, возражали против доводов кассационных жалоб, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Ответчик - Андреев А.А., несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения указанных судебных актов ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Парамонов Д.В., ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ", Кудрина Г.М. и Загуменнова М.В. являются акционерами ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", владеющими, соответственно 20%, 10%, 20% и 24,99% от общего количества акций общества.
Между Салимовой Э.А. (покупатель) и Андреевым А.А. (продавец) 06.03.2007 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя 50% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР". При этом 20% указанных акций принадлежали непосредственно Андрееву А.А., а остальные 30% акций были похищены Андреевым А.А. у Парамонова Д.В. и ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ".
Вступившим в законную силу 4 апреля 2011 года приговором Нагатинского районного суда Андреев А.А. признан виновным в хищении 10% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", принадлежащих ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ", и 20% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", принадлежащих Парамонову Д.В., права на которые Андреев А.А. приобрел по поддельным договорам N 02/05 и N 03/05 купли-продажи ценных бумаг от 31.05.2005.
Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы по делам N А40-82917/10-137-731 и N А40-82868/10-48-717 удовлетворены требования Парамонова Д.В. и ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ", истцы восстановлены в реестре акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", как владельцы, соответственно, 20% и 10% акций общества, ранее похищенных у них Андреевым А.А.
Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-72089/10-137-624 (вступило в законную силу 7 февраля 2011 года) Салимовой Э.А. отказано в иске к Андрееву А.А. о признании недействительным заключенного 06.03.2007 между Салимовой Э.А. и Андреевым А.А. договора купли-продажи 50% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР". Вместе с тем, суд, сославшись на вступившие в законную силу судебные акты по делу N А40-16629/08-57-120, указал на ничтожность названного договора в части продажи Андреевым А.А. 30% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", похищенных Андреевым А.А. у Парамонова Д.В. и ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ".
В настоящем деле исковые требования ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" и Парамонова Д.В., а также самостоятельные требования относительно предмета спора третьих лиц - Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В., мотивированы тем, что при заключении упомянутого договора от 06.03.2006 между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А., в части продажи принадлежащих непосредственно Андрееву А.А. 20% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", были нарушены требования Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) о преимущественном праве приобретения данных акций.
В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39 "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 июня 2009 года N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном приобретении акций", срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, является исковой давностью.
Исследовав и оценив доказательства в их совокупности по правила части 2 статьи 69, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также самостоятельных требований третьих лиц относительно предмета спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, в том числе, Законом об акционерных обществах, статьями 168, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что уведомления о продаже принадлежащих непосредственно Андрееву А.А. 20% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", от Андреева А.А., ни обществу, ни одному из акционеров общества не поступало, в связи с чем, были нарушены права последних на преимущественное приобретение указанных акций, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований, как истцов, так и третьих лиц, о переводе на них прав и обязанностей покупателей по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006, заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А.
При этом судами были отклонены как не подтвержденные материалами дела заявления сторон о применении срока исковой давности, как к требованиям истцов, так и к самостоятельным требованиям на предмет спора третьих лиц.
Обоснованность отказа в применении судами исковой давности к требованиям истцов в кассационном порядке не обжалуется.
Заявители кассационных жалоб оспаривают обоснованность отказа в применении судами исковой давности к требованиям третьих лиц.
Отклоняя заявления о пропуске третьими лицами срока исковой давности, суды обеих инстанций исходили из установленного факта того, что Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В. срок обращения в суд с требованиями о переводе на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг в отношении 20% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" пропущен не был.
Судами установлено, что прерывание установленного законом трехмесячного срока по упомянутым требованиям произошло в связи с обращением Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В. с указанными требованиями в Арбитражный суд Краснодарского края 15 марта 2011 года (дело N А32-5598/11-17-2486).
При этом суды пришли к выводу, о том, что срок исковой давности по указанным требованиям для Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В. не может исчисляться ранее, чем с 07 февраля 2011 года - даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-72089/10-137-624 по иску Салимовой Э.А. к Андрееву А.А. о признании недействительным заключенного 06.03.2007 между Салимовой Э.А. и Андреевым А.А. договора купли-продажи 50% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", т.е. с момента установления обстоятельств, при которых стала возможна реализация права на преимущественное приобретение принадлежащих Андрееву А.А. 20% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР".
Данный вывод судов первой и апелляционной инстанций кассационная коллегия признает обоснованным, поскольку перевод прав и обязанностей покупателя по недействительной сделке невозможен, следовательно, до рассмотрения вышеуказанного иска требовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя по упомянутой сделке было невозможно.
Таким образом, доводы заявителей кассационных жалоб о необходимости применения к требованиям третьих лиц исковой давности правомерно были отклонены судебными инстанциями по мотивам, подробно изложенным в обжалуемых судебных актах.
Доводы кассационных жалоб о том, что Кудрина Г.М. и Загуменнова М.В. находились в сговоре с Андреевым А.А., в связи с чем, они ранее могли реализовать свое преимущественное права на приобретение принадлежащих Андрееву А.А. 20% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", имеющимися в материалах дела доказательствами, позволяющими бесспорно сделать такой вывод, не подтверждены.
Кассационная коллегия приходит к заключению, что судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационные жалобы не содержат доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.
Все доводы кассационных жалоб сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Указанные в кассационных жалобах доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационные жалобы не содержат, а приведенные истцами доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 01 марта 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2012 года по делу N А40-998/10-159-7 оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" и Парамонова Дмитрия Валентиновича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
Н.Д.ДЕНИСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 09.10.2012 ПО ДЕЛУ N А40-998/10-159-7
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 октября 2012 г. по делу N А40-998/10-159-7
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2012 года
Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2012 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей: Зверевой Е.А. и Денисовой Н.Д.,
при участии в заседании:
от истцов: ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ": Чусов Л.Н. по дов. от 30.04.2010,
Парамонова Д.В.: лично по паспорту, Чусов Л.Н. по дов. от 27.04.2010,
от ответчиков:
Салимовой Э.А.: Артемов В.А. по дов. от 28.08.2012,
Андреева А.А.: неявка, извещен,
ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР": Волошинов Р.В. по дов. от 14.06.2012, Левчук Г.Г. по дов. от 18.05.2012,
от третьих лиц с самостоятельными требованиями относительно предмета спора:
Кудриной Г.М.: Корешкова Е.В. по дов. от 14.03.2011,
Загуменной М.В.: Хомяков А.В. по дов. от 18.04.2012,
при рассмотрении 02 октября 2012 года в судебном заседании кассационных жалоб закрытого акционерного общества "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" и Парамонова Дмитрия Валентиновича
на решение от 01 марта 2012 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Константиновской Н.А.,
и постановление от 30 мая 2012 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Елоевым А.М., Деевым А.Л.,
по иску закрытого акционерного общества "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" (ОГРН 1027700473976), Парамонова Дмитрия Валентиновича
к Салимовой Эмме Ахматовне, Андрееву Андрею Алексеевичу, закрытому акционерному обществу "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" (ОГРН 1027700474426) о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке и обязании внести запись в реестр акционеров,
третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Кудрина Галина Михайловна, Загуменнова Марина Викторовна,
установил:
закрытое акционерное общество "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" и Парамонов Дмитрий Валентинович (далее по тексту - ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ", Парамонов Д.В., истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Салимовой Эмме Ахматовне, закрытому акционерному обществу "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", Андрееву Андрею Алексеевичу (далее по тексту - Салимова Э.А., ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", Андреев А.А., ответчики) о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке и обязании внести запись в реестр акционеров.
К участию в деле в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены Кудрина Галина Михайловна, Загуменнова Марина Викторовна.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 марта 2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2012 года, исковые требования истцов и третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, удовлетворены частично. Суд перевел права и обязанности покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006, заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А., принадлежавших Андрееву А.А. 233710 штук обыкновенных именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК-ЦЕНТР", составляющих 20% акций общества, на всех заявивших о переводе участников ЗАО "УЛЬТРАПАК-ЦЕНТР", пропорционально количеству имеющихся у них акций общества. При этом суд указал:
- - перевести права и обязанности покупателя на 31 161 штук обыкновенных именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006, заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А., с Салимовой Э.А. на ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ";
- - перевести права и обязанности покупателя на 62 323 штук обыкновенных именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006, заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А., с Салимовой Э.А. на Парамонова Д.В.;
- - перевести права и обязанности покупателя на 62 323 штуки обыкновенных именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006, заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А., с Салимовой Э.А. на Кудрину Г.М.;
- - перевести права и обязанности покупателя на 77 903 штуки обыкновенных именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006, заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А., с Салимовой Э.А. на Загуменнову М.В.,
- обязать ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" внести в реестр акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" записи о переходе права собственности на обыкновенные именные акции общества, указанные на лицевом счету Салимовой Э.А., в соответствующем размере к ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ", Парамонову Д.В., Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы - ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" и Парамонов Д.В. обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителей кассационных жалоб, судами обеих инстанций нарушены нормы процессуального права, неправильно применены нормы материального права; судами не выяснены все подлежащие установлению обстоятельства дела; выводы судов, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют материалам дела, имеющимся в деле доказательствам и нормам материального и процессуального права.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ", Парамонова Д.В., Салимовой Э.А., ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" (по доверенности, выданной генеральным директором Комлевым С.М.), каждый в отдельности, поддержали доводы и требования кассационных жалоб.
Представители Кудриной Г.М., Загуменновой М.В., ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" (по доверенности, выданной генеральным директором Абдулмановым А.Р.), каждый в отдельности, возражали против доводов кассационных жалоб, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Ответчик - Андреев А.А., несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения указанных судебных актов ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Парамонов Д.В., ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ", Кудрина Г.М. и Загуменнова М.В. являются акционерами ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", владеющими, соответственно 20%, 10%, 20% и 24,99% от общего количества акций общества.
Между Салимовой Э.А. (покупатель) и Андреевым А.А. (продавец) 06.03.2007 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя 50% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР". При этом 20% указанных акций принадлежали непосредственно Андрееву А.А., а остальные 30% акций были похищены Андреевым А.А. у Парамонова Д.В. и ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ".
Вступившим в законную силу 4 апреля 2011 года приговором Нагатинского районного суда Андреев А.А. признан виновным в хищении 10% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", принадлежащих ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ", и 20% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", принадлежащих Парамонову Д.В., права на которые Андреев А.А. приобрел по поддельным договорам N 02/05 и N 03/05 купли-продажи ценных бумаг от 31.05.2005.
Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы по делам N А40-82917/10-137-731 и N А40-82868/10-48-717 удовлетворены требования Парамонова Д.В. и ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ", истцы восстановлены в реестре акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", как владельцы, соответственно, 20% и 10% акций общества, ранее похищенных у них Андреевым А.А.
Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-72089/10-137-624 (вступило в законную силу 7 февраля 2011 года) Салимовой Э.А. отказано в иске к Андрееву А.А. о признании недействительным заключенного 06.03.2007 между Салимовой Э.А. и Андреевым А.А. договора купли-продажи 50% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР". Вместе с тем, суд, сославшись на вступившие в законную силу судебные акты по делу N А40-16629/08-57-120, указал на ничтожность названного договора в части продажи Андреевым А.А. 30% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", похищенных Андреевым А.А. у Парамонова Д.В. и ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ".
В настоящем деле исковые требования ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" и Парамонова Д.В., а также самостоятельные требования относительно предмета спора третьих лиц - Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В., мотивированы тем, что при заключении упомянутого договора от 06.03.2006 между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А., в части продажи принадлежащих непосредственно Андрееву А.А. 20% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", были нарушены требования Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) о преимущественном праве приобретения данных акций.
В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39 "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 июня 2009 года N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном приобретении акций", срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, является исковой давностью.
Исследовав и оценив доказательства в их совокупности по правила части 2 статьи 69, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также самостоятельных требований третьих лиц относительно предмета спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, в том числе, Законом об акционерных обществах, статьями 168, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что уведомления о продаже принадлежащих непосредственно Андрееву А.А. 20% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", от Андреева А.А., ни обществу, ни одному из акционеров общества не поступало, в связи с чем, были нарушены права последних на преимущественное приобретение указанных акций, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований, как истцов, так и третьих лиц, о переводе на них прав и обязанностей покупателей по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006, заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А.
При этом судами были отклонены как не подтвержденные материалами дела заявления сторон о применении срока исковой давности, как к требованиям истцов, так и к самостоятельным требованиям на предмет спора третьих лиц.
Обоснованность отказа в применении судами исковой давности к требованиям истцов в кассационном порядке не обжалуется.
Заявители кассационных жалоб оспаривают обоснованность отказа в применении судами исковой давности к требованиям третьих лиц.
Отклоняя заявления о пропуске третьими лицами срока исковой давности, суды обеих инстанций исходили из установленного факта того, что Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В. срок обращения в суд с требованиями о переводе на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг в отношении 20% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" пропущен не был.
Судами установлено, что прерывание установленного законом трехмесячного срока по упомянутым требованиям произошло в связи с обращением Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В. с указанными требованиями в Арбитражный суд Краснодарского края 15 марта 2011 года (дело N А32-5598/11-17-2486).
При этом суды пришли к выводу, о том, что срок исковой давности по указанным требованиям для Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В. не может исчисляться ранее, чем с 07 февраля 2011 года - даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-72089/10-137-624 по иску Салимовой Э.А. к Андрееву А.А. о признании недействительным заключенного 06.03.2007 между Салимовой Э.А. и Андреевым А.А. договора купли-продажи 50% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", т.е. с момента установления обстоятельств, при которых стала возможна реализация права на преимущественное приобретение принадлежащих Андрееву А.А. 20% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР".
Данный вывод судов первой и апелляционной инстанций кассационная коллегия признает обоснованным, поскольку перевод прав и обязанностей покупателя по недействительной сделке невозможен, следовательно, до рассмотрения вышеуказанного иска требовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя по упомянутой сделке было невозможно.
Таким образом, доводы заявителей кассационных жалоб о необходимости применения к требованиям третьих лиц исковой давности правомерно были отклонены судебными инстанциями по мотивам, подробно изложенным в обжалуемых судебных актах.
Доводы кассационных жалоб о том, что Кудрина Г.М. и Загуменнова М.В. находились в сговоре с Андреевым А.А., в связи с чем, они ранее могли реализовать свое преимущественное права на приобретение принадлежащих Андрееву А.А. 20% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", имеющимися в материалах дела доказательствами, позволяющими бесспорно сделать такой вывод, не подтверждены.
Кассационная коллегия приходит к заключению, что судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационные жалобы не содержат доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.
Все доводы кассационных жалоб сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Указанные в кассационных жалобах доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационные жалобы не содержат, а приведенные истцами доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 01 марта 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2012 года по делу N А40-998/10-159-7 оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" и Парамонова Дмитрия Валентиновича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
Н.Д.ДЕНИСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)