Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", г. Самара,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008
по делу N А55-9125/2008
по иску Эммерих Евгения Александровича, г. Самара, Эммерих Ирины Евгеньевны, г. Санкт-Петербург, к открытому акционерному обществу "Волгоэнергопромстройпроект", г. Самара, о признании решений собрания недействительными, с участием третьего лица: Регионального отделения по Юго-Восточному округу Федеральной службы по финансовым рынкам, г. Самара,
установил:
акционеры открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" Эммерих Евгений Александрович и Эммерих Ирина Евгеньевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Волгоэнергопромстройпроект" (далее - ОАО "Волгоэнергопромстройпроект", Общество, ответчик) о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества от 19.06.2008 по следующим вопросам:
- - Вопрос N 10 "Об утверждении изменений и дополнений в Устав ОАО "Волгоэнергопромстройпроект";
- - Вопрос N 11 "Об определении количества номинальной стоимости, категории (типов) объявленных акций ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" и прав, предоставляемых этими акциями";
- - Вопрос N 12 "Об увеличении уставного капитала ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки, утверждение цены размещения дополнительных акций".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение по Юго-Восточному округу Федеральной службы по финансовым рынкам.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2008, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" просит отменить названные решение и постановление и принять по делу новый судебный акт, которым полностью отказать истцам в исковых требованиях. Заявитель жалобы считает, что обжалуемые судебные акты приняты без надлежащего исследования всех материалов дела, а содержащиеся в них выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, Эммерих Е.А. и Эммерих И.Е. в совокупности владели 515 голосами, а в собрании приняли участие акционеры, владеющие 2 171 голосом. Поэтому голосование истцов по оспариваемым вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества не могло повлиять на результаты голосования, поскольку истцы в совокупности обладали только 22,18% голосов. Доводы ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" подробно изложены в кассационной жалобе и подтверждены его представителем в судебном заседании.
Эммерих Е.А. и Эммерих И.Е. в отзыве на кассационную жалобу, а также представитель Эммериха Е.А. в судебном заседании доводы жалобы отклонили и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 9 часов 40 минут 03.04.2009.
Законность обжалуемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, уставный капитал ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" составляет 2 322 000 руб. и разделен на 2 322 обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.
19.06.2008 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества, в повестку дня которого среди прочих были включены вопросы об утверждении изменений и дополнений в Устав ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" (N 10), об определении количества, номинальной стоимости, категории (типов) объявленных акций ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" и прав, предоставляемых этими акциями (N 11), об увеличении уставного капитала ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки, утверждение цены размещения дополнительных акций (N 12).
В силу пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
В соответствии с пунктом 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение по вопросам о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждении устава общества в новой редакции, определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, принимается общим собранием акционеров, большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров от 19.06.2008, составляет 2280. По 10-му вопросу повестки дня "за" проголосовали владельцы 1 656 голосующих акций или 72,63% от общего числа голосующих акций, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании. По 11-му вопросу повестки дня "за" проголосовали владельцы 1 647 голосующих акций или 72,23% от общего числа голосующих акций, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы акционера общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума от 18.11.2003 N 19) разъяснил, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Согласно пункту 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19 решение общего собрания акционеров, принятое в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона об акционерных обществах), не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из акционеров или нет.
Обе судебные инстанции, установив, что по 10-му и 11-му вопросам повестки дня общего собрания акционеров решения не были приняты квалифицированным большинством голосов, как это предусмотрено пунктом 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах, правомерно признали недействительными решения общего собрания акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" от 19.06.2008 по этим вопросам. Соответственно, обоснованно признано недействительным решение общего собрания и по 12-му вопросу повестки дня.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что при определении кворума не должны учитываться 109 акций, принадлежащих Петрову С.Г., поскольку он не участвовал в голосовании, является несостоятельным по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
Как установлено судами и следует из материалов дела, для участия в собрании от 19.06.2008 зарегистрировались владельцы 2280 акций Общества. Таким образом, по правилам названной нормы, а также нормы пункта 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах все эти акции должны быть учтены при определении кворума и итогов голосования.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008 по делу N А55-9125/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 03.04.2009 ПО ДЕЛУ N А55-9125/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 апреля 2009 г. по делу N А55-9125/2008
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", г. Самара,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008
по делу N А55-9125/2008
по иску Эммерих Евгения Александровича, г. Самара, Эммерих Ирины Евгеньевны, г. Санкт-Петербург, к открытому акционерному обществу "Волгоэнергопромстройпроект", г. Самара, о признании решений собрания недействительными, с участием третьего лица: Регионального отделения по Юго-Восточному округу Федеральной службы по финансовым рынкам, г. Самара,
установил:
акционеры открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" Эммерих Евгений Александрович и Эммерих Ирина Евгеньевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Волгоэнергопромстройпроект" (далее - ОАО "Волгоэнергопромстройпроект", Общество, ответчик) о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества от 19.06.2008 по следующим вопросам:
- - Вопрос N 10 "Об утверждении изменений и дополнений в Устав ОАО "Волгоэнергопромстройпроект";
- - Вопрос N 11 "Об определении количества номинальной стоимости, категории (типов) объявленных акций ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" и прав, предоставляемых этими акциями";
- - Вопрос N 12 "Об увеличении уставного капитала ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки, утверждение цены размещения дополнительных акций".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение по Юго-Восточному округу Федеральной службы по финансовым рынкам.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2008, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" просит отменить названные решение и постановление и принять по делу новый судебный акт, которым полностью отказать истцам в исковых требованиях. Заявитель жалобы считает, что обжалуемые судебные акты приняты без надлежащего исследования всех материалов дела, а содержащиеся в них выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, Эммерих Е.А. и Эммерих И.Е. в совокупности владели 515 голосами, а в собрании приняли участие акционеры, владеющие 2 171 голосом. Поэтому голосование истцов по оспариваемым вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества не могло повлиять на результаты голосования, поскольку истцы в совокупности обладали только 22,18% голосов. Доводы ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" подробно изложены в кассационной жалобе и подтверждены его представителем в судебном заседании.
Эммерих Е.А. и Эммерих И.Е. в отзыве на кассационную жалобу, а также представитель Эммериха Е.А. в судебном заседании доводы жалобы отклонили и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 9 часов 40 минут 03.04.2009.
Законность обжалуемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, уставный капитал ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" составляет 2 322 000 руб. и разделен на 2 322 обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.
19.06.2008 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества, в повестку дня которого среди прочих были включены вопросы об утверждении изменений и дополнений в Устав ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" (N 10), об определении количества, номинальной стоимости, категории (типов) объявленных акций ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" и прав, предоставляемых этими акциями (N 11), об увеличении уставного капитала ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки, утверждение цены размещения дополнительных акций (N 12).
В силу пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
В соответствии с пунктом 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение по вопросам о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждении устава общества в новой редакции, определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, принимается общим собранием акционеров, большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров от 19.06.2008, составляет 2280. По 10-му вопросу повестки дня "за" проголосовали владельцы 1 656 голосующих акций или 72,63% от общего числа голосующих акций, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании. По 11-му вопросу повестки дня "за" проголосовали владельцы 1 647 голосующих акций или 72,23% от общего числа голосующих акций, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы акционера общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума от 18.11.2003 N 19) разъяснил, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Согласно пункту 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19 решение общего собрания акционеров, принятое в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона об акционерных обществах), не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из акционеров или нет.
Обе судебные инстанции, установив, что по 10-му и 11-му вопросам повестки дня общего собрания акционеров решения не были приняты квалифицированным большинством голосов, как это предусмотрено пунктом 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах, правомерно признали недействительными решения общего собрания акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" от 19.06.2008 по этим вопросам. Соответственно, обоснованно признано недействительным решение общего собрания и по 12-му вопросу повестки дня.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что при определении кворума не должны учитываться 109 акций, принадлежащих Петрову С.Г., поскольку он не участвовал в голосовании, является несостоятельным по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
Как установлено судами и следует из материалов дела, для участия в собрании от 19.06.2008 зарегистрировались владельцы 2280 акций Общества. Таким образом, по правилам названной нормы, а также нормы пункта 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах все эти акции должны быть учтены при определении кворума и итогов голосования.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008 по делу N А55-9125/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)