Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решение оглашена 04.04.2007
Решение изготовлено в полном объеме 09.04.2007
Судья С.Л.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску С.И.Г.
к ответчику - 1) Н. 2) К.Д.В. 3) ЗАО "Сад" 4) К.А.А. 5) ООО "Ремтрейд"
3-е лицо - 1) ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС"
О переводе прав и обязанностей
при участии
от истца - А. - д-ть б/н от 20.09.2006 с полн., В. - д-ть 23 АА 809865 от 28.03.2007 с полн.
от ответчика - 1) Х. - ордер от 19.12.2006, дов-ть б/н от 09.02.2007 с полн., С.Н.Б. - ордер от 21.12.2006, д-ть б/н от 09.02.2007 с полн.
2) Х. - ордер от 19.12.2006 дов-ть б/н от 09.02.2007 с полн., С.Н.Б. - ордер от 21.12.2006 дов-ть б/н от 09.02.2007 с полн.
3) Л. - д-ть N 16 от 10.10.2006 б/с полн.
4) Х. - дов-ть б/н от 09.02.2007 с полн., С.Н.Б. - дов-ть б/н от 09.02.2007 с полн.
5) Л. - д-ть N 5 от 23.01.2006 с полн.
от 3-го лица - 1) К.Г.А. - д-ть N 249-06 от 20.09.2006 с полн.
иск заявлен о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи N 1 от 04.08.2006, заключенным между К.Д.В. и ООО "Ремтрейд" на акции ЗАО "Сад" в количестве 27 014 штук, по договору N 2 от 04.08.2006 между Н. и ООО "Ремтрейд" в количестве 1 377 штук, по договору N 3 от 04.08.2006 между К.А.А. и ООО "Ремтрейд" в количестве 27 014 штук. (С учетом уточненных требований, заявленных истцом, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).
Исковые требования тем, что указанные договоры заключены в нарушение преимущественного права приобретения акций.
Ответчики исковые требования не признали по основаниям, изложенным в представленных отзывах.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, обозрев представленные доказательства по делу, суд установил следующее.
В соответствии со ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Согласно п. 7.12 Устава ЗАО "Сад" установлен срок для реализации акционерами Общества права на преимущественное приобретение акций - в течение 30 календарных дней преимущественным правом на покупку акций пользуются акционеры, по истечении этого срока либо в случае отказа акционеров от преимущественного права в течение 15 календарных дней им вправе воспользоваться само Общество.
Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом других акционеров через Общество.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер, равно как и само Общество, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали о нарушении своего права, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Указанные положения Устава не противоречат ФЗ "Об акционерных обществах".
04.08.2006 г. между ответчиками были заключены договоры купли-продажи N 1, 2, 3, в соответствии с которыми Н., К.Д.В. и К.А.А. продали соответственно 27 014, 1 377, 27 014 обыкновенных акций покупателю - ООО "Ремтрейд".
На основании указанных договоров и передаточных распоряжений ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", осуществляющее ведение реестров акционеров ЗАО "Сад", 28.08.2006. произвело регистрацию перехода права собственности на вышеуказанные акции от Н., К.Д.В. и К.А.А. покупателю - ООО "Ремтрейд".
Истец, заявляя настоящие требования, указал, что письмом от 27.07.2006 он сообщил эмитенту о своем намерении приобрести указанные акции, однако, акции были проданы 04.08.2006, что явилось нарушением преимущественного права истца на приобретение акций.
Как следует из материалов дела, акционерами - Н., К.Д.В. и К.А.А. 03.07.2006 была направлена в Общество информация о намерении реализовать принадлежащие им акции. Данное обстоятельство подтверждается представленными извещениями с отметкой Общества о получении (л.д. 138 - 140).
06.07.2006 с соблюдением установленного порядка об уведомлении акционеров о продаже акций через Общество, последнее направило уведомление (сообщение) о продаже ответчиками акций истцу (л.д. 141 - 142), что также подтверждается почтовой отправкой и не оспаривается истцом.
21.07.2006 Общество уведомило акционеров об отказе от реализации им преимущественного права приобретения акций (л.д. 154).
27.07.2006 истец уведомил Общество и акционеров о своем намерении приобрести спорные акции, данное уведомление получено Обществом 10.08.2006 (л.д. 145 - 148), данный факт также не оспаривается.
Обращаясь с настоящими требованиями, истец считает, что срок для реализации преимущественного права следует исчислять с момента получения уведомления о намерении акционера (акционеров) реализовать акции, т.е. с 18.07.2006, полагая при этом, что, заключение договоров купли-продажи ранее этого срока - 04.08.2006 нарушает его преимущественное право, что и явилось основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.
Суд считает необоснованным данный довод истца, указывая следующее.
В соответствии со ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом Общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции 3-му лицу, остальных акционеров и Общества.
Такой же порядок, с установлением срока в 30 и 15 дней определен и Уставом Общества (п. 7.12, л.д. 153).
Таким образом, срок реализации преимущественного права для акционера истекает, в данном случае, 03.08.2006, для Общества - 18.08.2006, однако, общество отказалось от реализации своего права на приобретение акций уже 21.07.2006.
При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных исковых требований ввиду соблюдения ответчиками требований законодательства, предъявляемых в случае реализации ценных бумаг.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 97, 167, 168, 223 ГК РФ, ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 65, 102, 110, 156, 167 - 170, 180, 319 АПК РФ, суд
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 09.04.2007 ПО ДЕЛУ N А40-66772/06-125-403
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 9 апреля 2007 г. по делу N А40-66772/06-125-403
Резолютивная часть решение оглашена 04.04.2007
Решение изготовлено в полном объеме 09.04.2007
Судья С.Л.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску С.И.Г.
к ответчику - 1) Н. 2) К.Д.В. 3) ЗАО "Сад" 4) К.А.А. 5) ООО "Ремтрейд"
3-е лицо - 1) ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС"
О переводе прав и обязанностей
при участии
от истца - А. - д-ть б/н от 20.09.2006 с полн., В. - д-ть 23 АА 809865 от 28.03.2007 с полн.
от ответчика - 1) Х. - ордер от 19.12.2006, дов-ть б/н от 09.02.2007 с полн., С.Н.Б. - ордер от 21.12.2006, д-ть б/н от 09.02.2007 с полн.
2) Х. - ордер от 19.12.2006 дов-ть б/н от 09.02.2007 с полн., С.Н.Б. - ордер от 21.12.2006 дов-ть б/н от 09.02.2007 с полн.
3) Л. - д-ть N 16 от 10.10.2006 б/с полн.
4) Х. - дов-ть б/н от 09.02.2007 с полн., С.Н.Б. - дов-ть б/н от 09.02.2007 с полн.
5) Л. - д-ть N 5 от 23.01.2006 с полн.
от 3-го лица - 1) К.Г.А. - д-ть N 249-06 от 20.09.2006 с полн.
установил:
иск заявлен о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи N 1 от 04.08.2006, заключенным между К.Д.В. и ООО "Ремтрейд" на акции ЗАО "Сад" в количестве 27 014 штук, по договору N 2 от 04.08.2006 между Н. и ООО "Ремтрейд" в количестве 1 377 штук, по договору N 3 от 04.08.2006 между К.А.А. и ООО "Ремтрейд" в количестве 27 014 штук. (С учетом уточненных требований, заявленных истцом, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).
Исковые требования тем, что указанные договоры заключены в нарушение преимущественного права приобретения акций.
Ответчики исковые требования не признали по основаниям, изложенным в представленных отзывах.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, обозрев представленные доказательства по делу, суд установил следующее.
В соответствии со ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Согласно п. 7.12 Устава ЗАО "Сад" установлен срок для реализации акционерами Общества права на преимущественное приобретение акций - в течение 30 календарных дней преимущественным правом на покупку акций пользуются акционеры, по истечении этого срока либо в случае отказа акционеров от преимущественного права в течение 15 календарных дней им вправе воспользоваться само Общество.
Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом других акционеров через Общество.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер, равно как и само Общество, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали о нарушении своего права, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Указанные положения Устава не противоречат ФЗ "Об акционерных обществах".
04.08.2006 г. между ответчиками были заключены договоры купли-продажи N 1, 2, 3, в соответствии с которыми Н., К.Д.В. и К.А.А. продали соответственно 27 014, 1 377, 27 014 обыкновенных акций покупателю - ООО "Ремтрейд".
На основании указанных договоров и передаточных распоряжений ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", осуществляющее ведение реестров акционеров ЗАО "Сад", 28.08.2006. произвело регистрацию перехода права собственности на вышеуказанные акции от Н., К.Д.В. и К.А.А. покупателю - ООО "Ремтрейд".
Истец, заявляя настоящие требования, указал, что письмом от 27.07.2006 он сообщил эмитенту о своем намерении приобрести указанные акции, однако, акции были проданы 04.08.2006, что явилось нарушением преимущественного права истца на приобретение акций.
Как следует из материалов дела, акционерами - Н., К.Д.В. и К.А.А. 03.07.2006 была направлена в Общество информация о намерении реализовать принадлежащие им акции. Данное обстоятельство подтверждается представленными извещениями с отметкой Общества о получении (л.д. 138 - 140).
06.07.2006 с соблюдением установленного порядка об уведомлении акционеров о продаже акций через Общество, последнее направило уведомление (сообщение) о продаже ответчиками акций истцу (л.д. 141 - 142), что также подтверждается почтовой отправкой и не оспаривается истцом.
21.07.2006 Общество уведомило акционеров об отказе от реализации им преимущественного права приобретения акций (л.д. 154).
27.07.2006 истец уведомил Общество и акционеров о своем намерении приобрести спорные акции, данное уведомление получено Обществом 10.08.2006 (л.д. 145 - 148), данный факт также не оспаривается.
Обращаясь с настоящими требованиями, истец считает, что срок для реализации преимущественного права следует исчислять с момента получения уведомления о намерении акционера (акционеров) реализовать акции, т.е. с 18.07.2006, полагая при этом, что, заключение договоров купли-продажи ранее этого срока - 04.08.2006 нарушает его преимущественное право, что и явилось основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.
Суд считает необоснованным данный довод истца, указывая следующее.
В соответствии со ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом Общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции 3-му лицу, остальных акционеров и Общества.
Такой же порядок, с установлением срока в 30 и 15 дней определен и Уставом Общества (п. 7.12, л.д. 153).
Таким образом, срок реализации преимущественного права для акционера истекает, в данном случае, 03.08.2006, для Общества - 18.08.2006, однако, общество отказалось от реализации своего права на приобретение акций уже 21.07.2006.
При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных исковых требований ввиду соблюдения ответчиками требований законодательства, предъявляемых в случае реализации ценных бумаг.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 97, 167, 168, 223 ГК РФ, ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 65, 102, 110, 156, 167 - 170, 180, 319 АПК РФ, суд
решил:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)