Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
28 октября 2004 г. Дело N 09АП-3408/04-ГК
Девятый арбитражный апелляционный суд при участии в заседании от истца: Г.; от ответчика: А., П., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЧОП "Квант-В" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2004 по делу N А40-20253/04-23-218, принятое по иску ООО "ЧОП "Квант-В" к ОАО "АКБ "Межотраслевой промышленный банк" о взыскании 12200000 руб.,
ООО "ЧОП "Квант-В" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о выкупе "АКБ "Межотраслевой промышленный банк" 24400 шт. обыкновенных именных акций ОАО "АКБ "Межотраслевой промышленный банк", принадлежащих истцу, путем взыскания их стоимости в размере 12200000 руб.
До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в суде первой инстанции, истец в порядке ст. 49 АПК РФ изменил заявленные исковые требования, просил обязать ответчика выкупить 24400 шт. обыкновенных именных акций ОАО "АКБ "Межотраслевой промышленный банк", принадлежащих истцу, по рыночной цене.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, ООО "ЧОП "Квант-В" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2004 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что судом первой инстанции не были выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в результате неправильного истолкования закона, суд первой инстанции неправильно применил нормы ст. ст. 75 - 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд применил норму закона, не подлежащую применению.
В обоснование своих доводов заявитель в апелляционной жалобе ссылается на то, что заявленное истцом требование об обязании ответчика выкупить принадлежащие истцу 24400 обыкновенных именных акций ОАО "АКБ "Межотраслевой промышленный банк" основано на нормах ст. ст. 75 - 77 Федерального закона "Об акционерных обществах"; порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций определен ст. ст. 75, 76 указанного Закона; выводы суда первой инстанции о том, что истцом должна была быть представлена информация о рыночной стоимости акций ответчика, ошибочна и противоречит нормам действующего законодательства; требование истца о выкупе принадлежащих ему акций не является проектом гражданско-правового договора, т.к. права и обязанности сторон, участвующих в споре, возникли на основании Закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, а не вследствие договорных отношений.
ОАО "АКБ "Межотраслевой промышленный банк" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2004 оставить без изменения, как законное и обоснованное, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, ссылаясь на то, что в процессе рассмотрения исковых требований суд правильно определил, что единственным обстоятельством, подлежащим доказыванию при рассмотрении иска о выкупе акций на основании ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", является факт направления ответчику в установленный срок требования о выкупе акций; решение суда первой инстанции основано на относимых, допустимых и достаточных в рамках рассматриваемого дела доказательствах: факт проведения собрания 15.03.2003, на котором было принято решение об утверждении устава в новой редакции и в котором истец не принимал участия, подтверждается представленным ответчиком протоколом собрания акционеров ОАО "АКБ "Межотраслевой промышленный банк", доказательств направления ответчику в соответствии со ст. ст. 75 - 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" требования о выкупе акций в течение 45 дней с даты проведения собрания акционеров истцом не представлено.
В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, ссылаясь на то, что суд первой инстанции, определив пределы доказывания по данному делу, применил нормы права, подлежащие применению, полно и всесторонне исследовал доказательства, имеющие отношение к делу.
Арбитражный апелляционный суд, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2004 является законным и обоснованным и оснований для его отмены не имеется.
Как следует из материалов дела, исковые требования ООО "ЧОП "Квант-В" заявлены на основании ст. ст. 31, 42, 46, 75 - 77 ФЗ "Об акционерных обществах". Однако данные нормы ФЗ "Об акционерных обществах" регулируют отношения, связанные с осуществлением принадлежащих акционеру обязательственных прав в отношении акционерного общества, а не основания возникновения обязательств акционерного общества по выплате денежных сумм акционерам.
Ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", на которую ссылается истец в обоснование своих исковых требований, устанавливает случаи, когда акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, порядок составления списка лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, а также порядок осуществления выкупа акций обществом в части, касающейся определения стоимости этих акций.
В связи с этим довод апелляционной жалобы о том, что требования истца основаны на признании за истцом права, установленного в п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", отклоняется судом апелляционной инстанции, как не соответствующий заявленным исковым требованиям.
Порядок осуществления акционерами общества права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций регулируется ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Требования акционеров в случаях, предусмотренных п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (п. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Однако письмо от 09.02.2004, направленное истцом в адрес ОАО "АКБ "Межотраслевой промышленный банк", не может рассматриваться в качестве требования (оферты) о выкупе акций Обществом, а, кроме того, направлено по истечении 45 дней с даты проведения собрания акционеров.
Согласно п. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок в 45 дней для предъявления указанного требования является пресекательным и его пропуск лишает акционера права требовать выкупа акций обществом.
В связи с этим доводы апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм ст. ст. 75 - 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также о применении судом п. 1 ст. 445 ГК РФ, не подлежащей применению, подлежат отклонению, как не основанные на нормах действующего законодательства.
Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что Арбитражный суд г. Москвы правильно определил круг обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении требования о выкупе акций Обществом по требованию акционеров, дал им оценку и сделал правильный вывод по делу, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований.
На основании изложенного оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2004 не имеется, апелляционная жалоба ООО "ЧОП "Квант-В" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2004 по делу N А40-20253/04-23-218 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ЧОП "Квант-В" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.10.2004, 21.10.2004 ПО ДЕЛУ N 09АП-3408/04-ГК
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
28 октября 2004 г. Дело N 09АП-3408/04-ГК
Девятый арбитражный апелляционный суд при участии в заседании от истца: Г.; от ответчика: А., П., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЧОП "Квант-В" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2004 по делу N А40-20253/04-23-218, принятое по иску ООО "ЧОП "Квант-В" к ОАО "АКБ "Межотраслевой промышленный банк" о взыскании 12200000 руб.,
УСТАНОВИЛ:
ООО "ЧОП "Квант-В" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о выкупе "АКБ "Межотраслевой промышленный банк" 24400 шт. обыкновенных именных акций ОАО "АКБ "Межотраслевой промышленный банк", принадлежащих истцу, путем взыскания их стоимости в размере 12200000 руб.
До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в суде первой инстанции, истец в порядке ст. 49 АПК РФ изменил заявленные исковые требования, просил обязать ответчика выкупить 24400 шт. обыкновенных именных акций ОАО "АКБ "Межотраслевой промышленный банк", принадлежащих истцу, по рыночной цене.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, ООО "ЧОП "Квант-В" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2004 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что судом первой инстанции не были выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в результате неправильного истолкования закона, суд первой инстанции неправильно применил нормы ст. ст. 75 - 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд применил норму закона, не подлежащую применению.
В обоснование своих доводов заявитель в апелляционной жалобе ссылается на то, что заявленное истцом требование об обязании ответчика выкупить принадлежащие истцу 24400 обыкновенных именных акций ОАО "АКБ "Межотраслевой промышленный банк" основано на нормах ст. ст. 75 - 77 Федерального закона "Об акционерных обществах"; порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций определен ст. ст. 75, 76 указанного Закона; выводы суда первой инстанции о том, что истцом должна была быть представлена информация о рыночной стоимости акций ответчика, ошибочна и противоречит нормам действующего законодательства; требование истца о выкупе принадлежащих ему акций не является проектом гражданско-правового договора, т.к. права и обязанности сторон, участвующих в споре, возникли на основании Закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, а не вследствие договорных отношений.
ОАО "АКБ "Межотраслевой промышленный банк" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2004 оставить без изменения, как законное и обоснованное, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, ссылаясь на то, что в процессе рассмотрения исковых требований суд правильно определил, что единственным обстоятельством, подлежащим доказыванию при рассмотрении иска о выкупе акций на основании ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", является факт направления ответчику в установленный срок требования о выкупе акций; решение суда первой инстанции основано на относимых, допустимых и достаточных в рамках рассматриваемого дела доказательствах: факт проведения собрания 15.03.2003, на котором было принято решение об утверждении устава в новой редакции и в котором истец не принимал участия, подтверждается представленным ответчиком протоколом собрания акционеров ОАО "АКБ "Межотраслевой промышленный банк", доказательств направления ответчику в соответствии со ст. ст. 75 - 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" требования о выкупе акций в течение 45 дней с даты проведения собрания акционеров истцом не представлено.
В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, ссылаясь на то, что суд первой инстанции, определив пределы доказывания по данному делу, применил нормы права, подлежащие применению, полно и всесторонне исследовал доказательства, имеющие отношение к делу.
Арбитражный апелляционный суд, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2004 является законным и обоснованным и оснований для его отмены не имеется.
Как следует из материалов дела, исковые требования ООО "ЧОП "Квант-В" заявлены на основании ст. ст. 31, 42, 46, 75 - 77 ФЗ "Об акционерных обществах". Однако данные нормы ФЗ "Об акционерных обществах" регулируют отношения, связанные с осуществлением принадлежащих акционеру обязательственных прав в отношении акционерного общества, а не основания возникновения обязательств акционерного общества по выплате денежных сумм акционерам.
Ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", на которую ссылается истец в обоснование своих исковых требований, устанавливает случаи, когда акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, порядок составления списка лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, а также порядок осуществления выкупа акций обществом в части, касающейся определения стоимости этих акций.
В связи с этим довод апелляционной жалобы о том, что требования истца основаны на признании за истцом права, установленного в п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", отклоняется судом апелляционной инстанции, как не соответствующий заявленным исковым требованиям.
Порядок осуществления акционерами общества права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций регулируется ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Требования акционеров в случаях, предусмотренных п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (п. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Однако письмо от 09.02.2004, направленное истцом в адрес ОАО "АКБ "Межотраслевой промышленный банк", не может рассматриваться в качестве требования (оферты) о выкупе акций Обществом, а, кроме того, направлено по истечении 45 дней с даты проведения собрания акционеров.
Согласно п. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок в 45 дней для предъявления указанного требования является пресекательным и его пропуск лишает акционера права требовать выкупа акций обществом.
В связи с этим доводы апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм ст. ст. 75 - 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также о применении судом п. 1 ст. 445 ГК РФ, не подлежащей применению, подлежат отклонению, как не основанные на нормах действующего законодательства.
Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что Арбитражный суд г. Москвы правильно определил круг обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении требования о выкупе акций Обществом по требованию акционеров, дал им оценку и сделал правильный вывод по делу, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований.
На основании изложенного оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2004 не имеется, апелляционная жалоба ООО "ЧОП "Квант-В" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2004 по делу N А40-20253/04-23-218 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ЧОП "Квант-В" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)