Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 28.08.2009 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31.08.2009 года.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Восход" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2009 года по делу N А08-1811/06-4,
граждане Чернобровенко М.С., Чернобровенко И.Н., Зигаева Н.Ф., Люлин В.Г., Бутенко Н.С., Голубова Е.Ф., Голубов А.В., Паденкова П.К., Голубов Н.Н., Голубова А.А., Кротов Н.С., Ерохин Е.А., Колесник А.Т., Арсеньева И.И., Мягких С.К., Сукова Р.М., Осадчая М.П., Мищенко С.А., Арсеньева З.С., Арсеньева К.С., Арсеньев И.Я., Арсеньев А.А., Осадчий Н.М., Конивецская М.М., Науменко И.А., Дубская Т.И., Комиссарова Н.В., Дацковская Н.Н., Люлин И.Ф., Подлегаев М.Я., Рыбалко Е.М., Подлегаев И.М., Шершнева Т.В., Ситникова З.И., Хижняков Н.М., Лукьяненко А.А., Комиссаров Г.Н. обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Восход", Кулику А.С., ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" об истребовании акций из чужого незаконного владения.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.03.2007 производство по делу в части иска Комиссаровой Н.В, Лукьяненко А.А, Мягких С.К., Ситниковой З.И., Комиссарова Г.Н., Суковой Р.М., Колесник А.Т. прекращено в связи с отказом истцов от иска.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.10.2007 исковые требования Бутенко Н.С., Осадчей М.П., Мищенко С.А., Осадчего Н.М., Конивецкой М.М., Рыбалко Е.М., Хижнякова Н.М. выделены в отдельное исковое производство.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2007 требования истцов удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2008 решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2007 отменено, дело назначено к рассмотрению в арбитражном апелляционном суде по правилам суда первой инстанции.
Определением суда апелляционной инстанции от 04.12.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены наследники умерших истцов, принявших наследство: Чернобровенко В.И., Науменко М.С., Люлина Л.И.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009 исковые требования удовлетворены. Из чужого незаконного владения Кулика Алексея Сергеевича истребованы именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества "Восход" (государственный номер выпуска 1-02-64284-J) в количестве 547 штук. ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" в лице Орловского филиала обязано судом списать с лицевого счета Кулика А.С. акции ЗАО "Восход" в количестве 547 штук и зачислить их на лицевые счета: Чернобровенко М.С., Зигаевой Н.Ф., Люлина В.Г., Голубовой Е.Ф., Голубова А.В., Паденковой П.К., Голубова Н.Н., Голубовой А.А., Кротова Н.С., Ерохина Е.А., Арсеньева И.И., Арсеньевой З.С., Чернобровенко В.И., Арсеньевой К.С., Арсеньева И.Я., Арсеньева А.А., Дубской Т.И., Дацковской Н.Н., Люлина И.Ф., Подлегаева М.Я., Люлиной Л.И., Шершневой Т.В.
В кассационной жалобе ЗАО "Восход" просит постановление суда апелляционной инстанции от 21.05.2009 отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Восход" поддержал доводы кассационной жалобы; представитель истцов, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Представители остальных ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.
Судом апелляционной инстанции установлено, что с момента создания и до 07.11.2005 ЗАО "Восход" самостоятельно осуществляло ведение реестра акционеров общества.
Согласно списку лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Восход" на 20.05.2005 акционерами ЗАО "Восход" являлись: Чернобровенко М.С. - 21 акция, Зигаева Н.Ф. - 16 акций, Люлин В.Г. - 18 акций, Голубова Е.Ф. - 12 акций, Голубов А.В. - 7 акций, Паденкова П.К. - 45 акций, Голубов Н.Н. - 26 акций, Голубова А.А. - 23 акции, Кротов Н.С. - 34 акции, Ерохин Е.А. - 22 акции, Арсеньев И.И. - 12 акций, Арсеньева З.С. - 38 акций, Чернобровенко И.Н. - 26 акций, Арсеньева К.С. - 25 акций, Арсеньев И.Я. - 34 акции, Арсеньев А.А. - 28 акции, Науменко И.А. - 23 акции, Дубская Т.И. - 21 акция, Дацковская Н.Н. - 38 акций, Люлин И.Ф. - 21 акция, Подлегаев М.Я. - 26 акций, Подлегаев И.М. - 30 акций, Шершнева Т.В. - 26 акций.
С 08.11.2005 ЗАО "Восход" передало ведение реестра акционеров ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" в лице Орловского филиала.
Согласно предоставленным ОАО "Региональный независимый регистратор" сведениям из реестра акционеров ЗАО "Восход" указанные выше лица, кроме Паденковой П.К. владеющей 2 акциями ЗАО "Восход", акционерами общества не являются.
За период с 20.05.2005 по 08.11.2005 количество акций принадлежащих Кулику Алексею Сергеевичу увеличилось с 25 шт. до 9142 шт.
Ссылаясь на то, что истцы не давали каких-либо распоряжений о списании акций со своих лицевых счетов, договоров об отчуждении акций не заключали, полагая, что директором ЗАО "Восход" Куликом А.С. было неправомерно произведено списание акций с лицевых счетом истцов и зачисление их на свой лицевой счет, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что представленными в материалы дела подтверждается факт выбытия акций из собственности истцов помимо их воли.
При этом, суд исходил из того, что в дело не были представлены доказательства, свидетельствующие об отчуждении истцами спорного количества акций, приобретения этих акций Куликом А.С. на законных основаниях.
Давая оценку договорам купли-продажи акций, согласно которым Кулик А.С. приобрел у акционеров ЗАО "Восход" акции в количестве 9124 шт., суд установил, что из 350 договоров в 298 случаях продавцы акций не имели того количества акций, права на которые приобрел Кулик А.С.
При отсутствии доказательств, подтверждающих приобретение Куликом А.С. спорного количества акций у истцов, внесение записи на его счет о владении 547 шт. акций является незаконным и служит основанием для истребования указанного количества акций из чужого незаконного владения.
Суд кассационной инстанции не может признать выводы суда апелляционной инстанции обоснованными, сделанными с учетом установления всех существенных для правильного разрешения спора обстоятельств.
Из текста обжалуемого постановления следует, что при установлении факта владения истцами спорным количеством акций ЗАО "Восход", отсутствия у акционеров, продавших свои акции Кулику А.С., такого количества акций, суд апелляционной инстанции руководствовался копией списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Восход" по состоянию на 20.05.2005.
Согласно ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг (далее - реестр) - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
В соответствии со ст. 28 названного Закона права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В настоящем случае, делая вышеуказанные выводы, суд апелляционной инстанции не исследовал и не дал надлежащей оценки (как не принял, так и не отверг в качестве доказательства) реестру акционеров ЗАО "Восход" на 25.10.2005 (том Приложение), представленному ответчиками в обоснование своих возражений. При этом следует отметить, что разнятся данные о количестве акций обладателями, которых являются те или иные акционеры в списке представленном истцами и в реестре представленном ответчиками.
Указывая на то, что поименованные в постановлении акционеры ЗАО "Восход" по договорам купли-продажи продали Кулику А.С. акции в количестве которым сами не обладали, суд не привлек к участию в деле этих акционеров, не выслушал их пояснения. Тем самым, делая вывод о том, что договоры купли-продажи акций, заключенные с Куликом А.С., содержали недостоверные сведения о количестве отчуждаемых акций, суд по существу разрешил вопрос о правах и обязанностях лиц, не участвующих в деле.
Поскольку установление названных обстоятельств имеет существенное значение для рассматриваемого спора, суд кассационной инстанции не может признать принятый судебный акт законным и обоснованным, в связи с чем, постановление суда от 21.05.2009 подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ЗАО "Восход" об отложении рассмотрения дела в связи с болезнью представителя, подлежит отклонению, поскольку в силу положений ч. 4 ст. 59 АПК РФ ответчик, являясь юридическим лицом, не был лишен возможности направить в суд другого представителя, уполномоченного учредительными документами общества или соответствующей доверенностью.
С учетом изложенного и руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ч. 1, 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2009 года по делу N А08-1811/06-4 отменить, передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 31.08.2009 N Ф10-3415/08(3) ПО ДЕЛУ N А08-1811/06-4
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 августа 2009 г. N Ф10-3415/08(3)
Дело N А08-1811/06-4
Резолютивная часть постановления оглашена 28.08.2009 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31.08.2009 года.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Восход" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2009 года по делу N А08-1811/06-4,
установил:
граждане Чернобровенко М.С., Чернобровенко И.Н., Зигаева Н.Ф., Люлин В.Г., Бутенко Н.С., Голубова Е.Ф., Голубов А.В., Паденкова П.К., Голубов Н.Н., Голубова А.А., Кротов Н.С., Ерохин Е.А., Колесник А.Т., Арсеньева И.И., Мягких С.К., Сукова Р.М., Осадчая М.П., Мищенко С.А., Арсеньева З.С., Арсеньева К.С., Арсеньев И.Я., Арсеньев А.А., Осадчий Н.М., Конивецская М.М., Науменко И.А., Дубская Т.И., Комиссарова Н.В., Дацковская Н.Н., Люлин И.Ф., Подлегаев М.Я., Рыбалко Е.М., Подлегаев И.М., Шершнева Т.В., Ситникова З.И., Хижняков Н.М., Лукьяненко А.А., Комиссаров Г.Н. обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Восход", Кулику А.С., ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" об истребовании акций из чужого незаконного владения.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.03.2007 производство по делу в части иска Комиссаровой Н.В, Лукьяненко А.А, Мягких С.К., Ситниковой З.И., Комиссарова Г.Н., Суковой Р.М., Колесник А.Т. прекращено в связи с отказом истцов от иска.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.10.2007 исковые требования Бутенко Н.С., Осадчей М.П., Мищенко С.А., Осадчего Н.М., Конивецкой М.М., Рыбалко Е.М., Хижнякова Н.М. выделены в отдельное исковое производство.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2007 требования истцов удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2008 решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2007 отменено, дело назначено к рассмотрению в арбитражном апелляционном суде по правилам суда первой инстанции.
Определением суда апелляционной инстанции от 04.12.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены наследники умерших истцов, принявших наследство: Чернобровенко В.И., Науменко М.С., Люлина Л.И.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009 исковые требования удовлетворены. Из чужого незаконного владения Кулика Алексея Сергеевича истребованы именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества "Восход" (государственный номер выпуска 1-02-64284-J) в количестве 547 штук. ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" в лице Орловского филиала обязано судом списать с лицевого счета Кулика А.С. акции ЗАО "Восход" в количестве 547 штук и зачислить их на лицевые счета: Чернобровенко М.С., Зигаевой Н.Ф., Люлина В.Г., Голубовой Е.Ф., Голубова А.В., Паденковой П.К., Голубова Н.Н., Голубовой А.А., Кротова Н.С., Ерохина Е.А., Арсеньева И.И., Арсеньевой З.С., Чернобровенко В.И., Арсеньевой К.С., Арсеньева И.Я., Арсеньева А.А., Дубской Т.И., Дацковской Н.Н., Люлина И.Ф., Подлегаева М.Я., Люлиной Л.И., Шершневой Т.В.
В кассационной жалобе ЗАО "Восход" просит постановление суда апелляционной инстанции от 21.05.2009 отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Восход" поддержал доводы кассационной жалобы; представитель истцов, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Представители остальных ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.
Судом апелляционной инстанции установлено, что с момента создания и до 07.11.2005 ЗАО "Восход" самостоятельно осуществляло ведение реестра акционеров общества.
Согласно списку лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Восход" на 20.05.2005 акционерами ЗАО "Восход" являлись: Чернобровенко М.С. - 21 акция, Зигаева Н.Ф. - 16 акций, Люлин В.Г. - 18 акций, Голубова Е.Ф. - 12 акций, Голубов А.В. - 7 акций, Паденкова П.К. - 45 акций, Голубов Н.Н. - 26 акций, Голубова А.А. - 23 акции, Кротов Н.С. - 34 акции, Ерохин Е.А. - 22 акции, Арсеньев И.И. - 12 акций, Арсеньева З.С. - 38 акций, Чернобровенко И.Н. - 26 акций, Арсеньева К.С. - 25 акций, Арсеньев И.Я. - 34 акции, Арсеньев А.А. - 28 акции, Науменко И.А. - 23 акции, Дубская Т.И. - 21 акция, Дацковская Н.Н. - 38 акций, Люлин И.Ф. - 21 акция, Подлегаев М.Я. - 26 акций, Подлегаев И.М. - 30 акций, Шершнева Т.В. - 26 акций.
С 08.11.2005 ЗАО "Восход" передало ведение реестра акционеров ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" в лице Орловского филиала.
Согласно предоставленным ОАО "Региональный независимый регистратор" сведениям из реестра акционеров ЗАО "Восход" указанные выше лица, кроме Паденковой П.К. владеющей 2 акциями ЗАО "Восход", акционерами общества не являются.
За период с 20.05.2005 по 08.11.2005 количество акций принадлежащих Кулику Алексею Сергеевичу увеличилось с 25 шт. до 9142 шт.
Ссылаясь на то, что истцы не давали каких-либо распоряжений о списании акций со своих лицевых счетов, договоров об отчуждении акций не заключали, полагая, что директором ЗАО "Восход" Куликом А.С. было неправомерно произведено списание акций с лицевых счетом истцов и зачисление их на свой лицевой счет, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что представленными в материалы дела подтверждается факт выбытия акций из собственности истцов помимо их воли.
При этом, суд исходил из того, что в дело не были представлены доказательства, свидетельствующие об отчуждении истцами спорного количества акций, приобретения этих акций Куликом А.С. на законных основаниях.
Давая оценку договорам купли-продажи акций, согласно которым Кулик А.С. приобрел у акционеров ЗАО "Восход" акции в количестве 9124 шт., суд установил, что из 350 договоров в 298 случаях продавцы акций не имели того количества акций, права на которые приобрел Кулик А.С.
При отсутствии доказательств, подтверждающих приобретение Куликом А.С. спорного количества акций у истцов, внесение записи на его счет о владении 547 шт. акций является незаконным и служит основанием для истребования указанного количества акций из чужого незаконного владения.
Суд кассационной инстанции не может признать выводы суда апелляционной инстанции обоснованными, сделанными с учетом установления всех существенных для правильного разрешения спора обстоятельств.
Из текста обжалуемого постановления следует, что при установлении факта владения истцами спорным количеством акций ЗАО "Восход", отсутствия у акционеров, продавших свои акции Кулику А.С., такого количества акций, суд апелляционной инстанции руководствовался копией списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Восход" по состоянию на 20.05.2005.
Согласно ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг (далее - реестр) - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
В соответствии со ст. 28 названного Закона права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В настоящем случае, делая вышеуказанные выводы, суд апелляционной инстанции не исследовал и не дал надлежащей оценки (как не принял, так и не отверг в качестве доказательства) реестру акционеров ЗАО "Восход" на 25.10.2005 (том Приложение), представленному ответчиками в обоснование своих возражений. При этом следует отметить, что разнятся данные о количестве акций обладателями, которых являются те или иные акционеры в списке представленном истцами и в реестре представленном ответчиками.
Указывая на то, что поименованные в постановлении акционеры ЗАО "Восход" по договорам купли-продажи продали Кулику А.С. акции в количестве которым сами не обладали, суд не привлек к участию в деле этих акционеров, не выслушал их пояснения. Тем самым, делая вывод о том, что договоры купли-продажи акций, заключенные с Куликом А.С., содержали недостоверные сведения о количестве отчуждаемых акций, суд по существу разрешил вопрос о правах и обязанностях лиц, не участвующих в деле.
Поскольку установление названных обстоятельств имеет существенное значение для рассматриваемого спора, суд кассационной инстанции не может признать принятый судебный акт законным и обоснованным, в связи с чем, постановление суда от 21.05.2009 подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ЗАО "Восход" об отложении рассмотрения дела в связи с болезнью представителя, подлежит отклонению, поскольку в силу положений ч. 4 ст. 59 АПК РФ ответчик, являясь юридическим лицом, не был лишен возможности направить в суд другого представителя, уполномоченного учредительными документами общества или соответствующей доверенностью.
С учетом изложенного и руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ч. 1, 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2009 года по делу N А08-1811/06-4 отменить, передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)