Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Постановление в полном объеме изготовлено 2 апреля 2008 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.Е.Васевой
судей Т.Н.Хаснуллиной, В.Ю.Дюкина
при ведении протокола секретарем судебного заседания И.Н.Ждановой
при участии в судебном заседании
от истца: не яв., извещена надлежащим образом
от ответчика: Силина Г.Р. - дов. от 24.01.08
от третьих лиц 1. не яв., извещено надлежащим образом
2. не яв., извещен надлежащим образом
3. не яв., извещен надлежащим образом
4. Менькин И.В. - дов. от 9.01.2008 г.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
Кузнецовой Валентины Васильевны,
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 5 февраля 2008 года
по делу N А50-8216/2007,
принятое судьей Шафранской М.Ю.
по иску Кузнецовой Валентины Васильевны
к Иванову Валентину Трофимовичу
третьи лица 1. Закрытое акционерное общество "555"
2. Сон Петр Беняминович
3. Шамарин Сергей Александрович
4. Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая консалтинговая фирма "Бизнес-Эксперт"
о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг
Кузнецова Валентина Васильевна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Иванову Валентину Трофимовичу о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 25 апреля 2006 года, подписанного между истцом и ответчиком.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Закрытое акционерное общество "555", Сон Петр Беняминович, Шамарин Сергей Александрович, Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая консалтинговая фирма "Бизнес-Эксперт".
Решением Арбитражного суда Пермского края от 5 февраля 2008 года по дуле N А50-8216/2007, принятым судьей М.Ю.Шафранской в удовлетворении иска о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 25.04.2006 между Кузнецовой Валентиной Васильевной и Ивановым Валентином Трофимовичем отказано.
В апелляционной жалобе истец - Кузнецова Валентина Трофимовна - просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 25.04.2006, подписанного между истцом и ответчиком. Истец полагает, что предмет договора сторонами не был согласован, поскольку дробные акции в ЗАО "555" отсутствовали, общая долевая собственность на акции возникнуть не могла на основании спорного договора, поскольку договор являлся двухсторонним, в договоре не определен номер выпуска акций, признание второго выпуска акций несостоявшимся произошло после подписания договора сторонами, суд не дал оценку доводам о несогласованности цены договора, и тому факту, что договор сторонами не исполнялся.
Иванов Валентин Трофимович с доводами апелляционной жалобы не согласился по причинам, изложенным в отзыве, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ответчик полагает, что сторонами договора согласованы все существенные условия, в том числе предмет и цена, основания для признания договора незаключенным отсутствуют, отчуждение доли в праве на акцию действующим законодательством не запрещено.
Закрытое акционерное общество "555" в отзыве доводы апелляционной жалобы поддерживает, просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, полагает, что доля в праве на акции не могла быть предметом договора, поскольку истцу на праве долевой собственности акции не принадлежали, на момент отчуждения акций истец не являлась единственным акционером общества.
Сон Петр Беняминович письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание не явился.
Шамарин Сергей Александрович письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание не явился.
ООО "Юридическая консалтинговая фирма "Бизнес-Эксперт" с доводами апелляционной жалобы согласилось по причинам, изложенным в отзыве, просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, полагает, что на момент подписания договора истец не являлась единственным акционером общества, не обладала акциями на праве долевой собственности.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Как следует из материалов дела, 25 апреля 2006 года Кузнецовой Валентиной Васильевной (продавец) и Ивановым Валентином Трофимовичем (покупатель) подписан договор купли-продажи ценных бумаг. Предмет договора определен в разделе 1 договора - акции обыкновенные именные бездокументарной формы выпуска, эмитент Закрытое акционерное общество "555", номинальная стоимость акций 10 рублей, количество акций 292,25. В разделе 2 договора определена сумма сделки - 2922,5 рублей. Факт подписания договора сторонами не оспаривается. Истец полагает, что сторонами не был согласован предмет договора, цена и просит признать договор незаключенным в соответствии со ст. 154, 432, 465 ГК РФ.
В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В силу п. 2 ст. 465 ГК РФ если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.
Таким образом, для заключения договора купли продажи существенным является соглашение о предмете договора. Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Из буквального текста договора следует, что по договору от 25.04.2006 в собственность покупателя отчуждалось 292, 25 обыкновенных именных акций ЗАО "555".
ЗАО "555" зарегистрировано постановлением Администрации Индустриального района г. Перми N 145/1 от 31.03.1998 г. Уставный капитал общества сформирован в размере 8350 р., общество выпускает 835 акций номинальной стоимостью 10 рублей. Свердловским региональным отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 31.03.1999 г. произведена государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "555" в количестве 835 штук, номинальной стоимостью 10 рублей каждая, присвоен государственный регистрационный номер 1-01-01045-К. 18 июня 1999 года Свердловским региональным отделением ФКЦБ зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "555" в количестве 49165 шт. номинальной стоимостью 10 рублей каждая, присвоен государственный регистрационный номер 1-02-01045-К. Отчет о выпуске акций не был зарегистрирован, размещение акций не состоялось. Данный выпуск акций признан несостоявшимся. Доказательства размещения акций и нахождения их в обороте в деле отсутствуют. В материалах дела (т. 1 л.д. 64) имеется выписка из реестра акционеров ЗАО "555" по состоянию на 7.04.2006 г., согласно которой Кузнецова В.В. является владельцем 100% акций общества. Дробные акции в ЗАО "555" отсутствуют. В обращении с момента регистрации находились акции первого выпуска, регистрационный номер 1-01-01045-К.
Согласно ст. 128 ГК РФ ценные бумаги являются объектом гражданских прав. В силу ст. 244 ГК РФ ценные бумаги могут находиться в общей собственности двух или нескольких лиц. Возможность нахождения акции в долевой собственности предусмотрена также п. 3 ст. 57 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Таким образом, сторонами при заключении договора определен предмет - 292 акции и 0,25 доли в праве собственности на одну акцию ЗАО "555" первого выпуска. Определение предмета договора таким способом действующему законодательству не противоречит, вытекает из буквального толкования текста договора. Истец, являясь собственником акции, как объекта права мог продать право собственности на долю в праве. О том, что стороны при заключении договора не заблуждались относительно его предмета свидетельствуют также имеющиеся в материалах дела копии протоколов собраний акционеров от 26.04.2006 г. (т. 2 л.д. 100) и от 8.06.2006 г. (т. 2 л.д. 94). Следовательно, довод о том, что при подписании договора купли-продажи предмет договора не определен, судом апелляционной инстанции не принимается.
Доводы о том, что сторонами не согласована цена акций, судом не принимается, поскольку не соответствует буквальному тексту пункта 2.1 договора от 25.04.2006 г. Довод истца об отсутствии у него акций в количестве, указанном в договоре не может являться основанием для признания договора незаключенным. Исполнение договора сторонами, его подписавшими не имеет отношения к заявленным требованиям о признании договора незаключенным. Требования, вытекающие из ненадлежащего исполнения условий договора, в настоящем деле не заявлены.
На основании изложенного суд первой инстанции правомерно вынес решение об отказе в удовлетворении требований о признании договора от 25.04.2006 г. незаключенным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей относятся на Кузнецову Валентину Васильевну.
Руководствуясь ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Пермского края от 5 февраля 2008 года по делу N А50-8216/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.04.2008 N 17АП-1717/2008-ГК ПО ДЕЛУ N А50-8216/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 апреля 2008 г. N 17АП-1717/2008-ГК
Дело N А50-8216/2007
Резолютивная часть постановления оглашена 1 апреля 2008 года.Постановление в полном объеме изготовлено 2 апреля 2008 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.Е.Васевой
судей Т.Н.Хаснуллиной, В.Ю.Дюкина
при ведении протокола секретарем судебного заседания И.Н.Ждановой
при участии в судебном заседании
от истца: не яв., извещена надлежащим образом
от ответчика: Силина Г.Р. - дов. от 24.01.08
от третьих лиц 1. не яв., извещено надлежащим образом
2. не яв., извещен надлежащим образом
3. не яв., извещен надлежащим образом
4. Менькин И.В. - дов. от 9.01.2008 г.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
Кузнецовой Валентины Васильевны,
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 5 февраля 2008 года
по делу N А50-8216/2007,
принятое судьей Шафранской М.Ю.
по иску Кузнецовой Валентины Васильевны
к Иванову Валентину Трофимовичу
третьи лица 1. Закрытое акционерное общество "555"
2. Сон Петр Беняминович
3. Шамарин Сергей Александрович
4. Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая консалтинговая фирма "Бизнес-Эксперт"
о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг
установил:
Кузнецова Валентина Васильевна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Иванову Валентину Трофимовичу о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 25 апреля 2006 года, подписанного между истцом и ответчиком.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Закрытое акционерное общество "555", Сон Петр Беняминович, Шамарин Сергей Александрович, Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая консалтинговая фирма "Бизнес-Эксперт".
Решением Арбитражного суда Пермского края от 5 февраля 2008 года по дуле N А50-8216/2007, принятым судьей М.Ю.Шафранской в удовлетворении иска о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 25.04.2006 между Кузнецовой Валентиной Васильевной и Ивановым Валентином Трофимовичем отказано.
В апелляционной жалобе истец - Кузнецова Валентина Трофимовна - просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 25.04.2006, подписанного между истцом и ответчиком. Истец полагает, что предмет договора сторонами не был согласован, поскольку дробные акции в ЗАО "555" отсутствовали, общая долевая собственность на акции возникнуть не могла на основании спорного договора, поскольку договор являлся двухсторонним, в договоре не определен номер выпуска акций, признание второго выпуска акций несостоявшимся произошло после подписания договора сторонами, суд не дал оценку доводам о несогласованности цены договора, и тому факту, что договор сторонами не исполнялся.
Иванов Валентин Трофимович с доводами апелляционной жалобы не согласился по причинам, изложенным в отзыве, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ответчик полагает, что сторонами договора согласованы все существенные условия, в том числе предмет и цена, основания для признания договора незаключенным отсутствуют, отчуждение доли в праве на акцию действующим законодательством не запрещено.
Закрытое акционерное общество "555" в отзыве доводы апелляционной жалобы поддерживает, просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, полагает, что доля в праве на акции не могла быть предметом договора, поскольку истцу на праве долевой собственности акции не принадлежали, на момент отчуждения акций истец не являлась единственным акционером общества.
Сон Петр Беняминович письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание не явился.
Шамарин Сергей Александрович письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание не явился.
ООО "Юридическая консалтинговая фирма "Бизнес-Эксперт" с доводами апелляционной жалобы согласилось по причинам, изложенным в отзыве, просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, полагает, что на момент подписания договора истец не являлась единственным акционером общества, не обладала акциями на праве долевой собственности.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Как следует из материалов дела, 25 апреля 2006 года Кузнецовой Валентиной Васильевной (продавец) и Ивановым Валентином Трофимовичем (покупатель) подписан договор купли-продажи ценных бумаг. Предмет договора определен в разделе 1 договора - акции обыкновенные именные бездокументарной формы выпуска, эмитент Закрытое акционерное общество "555", номинальная стоимость акций 10 рублей, количество акций 292,25. В разделе 2 договора определена сумма сделки - 2922,5 рублей. Факт подписания договора сторонами не оспаривается. Истец полагает, что сторонами не был согласован предмет договора, цена и просит признать договор незаключенным в соответствии со ст. 154, 432, 465 ГК РФ.
В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В силу п. 2 ст. 465 ГК РФ если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.
Таким образом, для заключения договора купли продажи существенным является соглашение о предмете договора. Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Из буквального текста договора следует, что по договору от 25.04.2006 в собственность покупателя отчуждалось 292, 25 обыкновенных именных акций ЗАО "555".
ЗАО "555" зарегистрировано постановлением Администрации Индустриального района г. Перми N 145/1 от 31.03.1998 г. Уставный капитал общества сформирован в размере 8350 р., общество выпускает 835 акций номинальной стоимостью 10 рублей. Свердловским региональным отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 31.03.1999 г. произведена государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "555" в количестве 835 штук, номинальной стоимостью 10 рублей каждая, присвоен государственный регистрационный номер 1-01-01045-К. 18 июня 1999 года Свердловским региональным отделением ФКЦБ зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "555" в количестве 49165 шт. номинальной стоимостью 10 рублей каждая, присвоен государственный регистрационный номер 1-02-01045-К. Отчет о выпуске акций не был зарегистрирован, размещение акций не состоялось. Данный выпуск акций признан несостоявшимся. Доказательства размещения акций и нахождения их в обороте в деле отсутствуют. В материалах дела (т. 1 л.д. 64) имеется выписка из реестра акционеров ЗАО "555" по состоянию на 7.04.2006 г., согласно которой Кузнецова В.В. является владельцем 100% акций общества. Дробные акции в ЗАО "555" отсутствуют. В обращении с момента регистрации находились акции первого выпуска, регистрационный номер 1-01-01045-К.
Согласно ст. 128 ГК РФ ценные бумаги являются объектом гражданских прав. В силу ст. 244 ГК РФ ценные бумаги могут находиться в общей собственности двух или нескольких лиц. Возможность нахождения акции в долевой собственности предусмотрена также п. 3 ст. 57 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Таким образом, сторонами при заключении договора определен предмет - 292 акции и 0,25 доли в праве собственности на одну акцию ЗАО "555" первого выпуска. Определение предмета договора таким способом действующему законодательству не противоречит, вытекает из буквального толкования текста договора. Истец, являясь собственником акции, как объекта права мог продать право собственности на долю в праве. О том, что стороны при заключении договора не заблуждались относительно его предмета свидетельствуют также имеющиеся в материалах дела копии протоколов собраний акционеров от 26.04.2006 г. (т. 2 л.д. 100) и от 8.06.2006 г. (т. 2 л.д. 94). Следовательно, довод о том, что при подписании договора купли-продажи предмет договора не определен, судом апелляционной инстанции не принимается.
Доводы о том, что сторонами не согласована цена акций, судом не принимается, поскольку не соответствует буквальному тексту пункта 2.1 договора от 25.04.2006 г. Довод истца об отсутствии у него акций в количестве, указанном в договоре не может являться основанием для признания договора незаключенным. Исполнение договора сторонами, его подписавшими не имеет отношения к заявленным требованиям о признании договора незаключенным. Требования, вытекающие из ненадлежащего исполнения условий договора, в настоящем деле не заявлены.
На основании изложенного суд первой инстанции правомерно вынес решение об отказе в удовлетворении требований о признании договора от 25.04.2006 г. незаключенным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей относятся на Кузнецову Валентину Васильевну.
Руководствуясь ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 5 февраля 2008 года по делу N А50-8216/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий
Е.Е.ВАСЕВА
Судьи
Т.Н.ХАСНУЛЛИНА
В.Ю.ДЮКИН
Е.Е.ВАСЕВА
Судьи
Т.Н.ХАСНУЛЛИНА
В.Ю.ДЮКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)