Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2008 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Марченко Л.Н.
судей Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: Овчаровой А.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3272/2008) Распоповой Валентины Александровны
на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008 г. по делу N А56-28789/2007 (судья Сергиенко А.Н.), принятое
по иску Распоповой Валентины Александровны
к ООО "Орбита", Александровичу Самуилу Израиловичу
о применении последствий недействительности сделки дарения акций
при участии:
от истца: Говоруха А.А. (доверенность от 03.10.2006)
- от ответчиков: 1) Мечтаев В.В. (доверенность от 02.10.2007);
2) Менгден Г.В. (доверенность от 13.09.2007)
Распопова Валентина Александровна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Орбита" (далее - ООО "Орбита") и Александровичу Самуилу Израиловичу об истребовании у ответчиков договора дарения акций закрытого акционерного общества "Ломоносовский торгово-технический центр "Орбита" (далее - ЗАО "ЛТТЦ "Орбита"), применении последствий недействительности сделки дарения именных бездокументарных акций ЗАО "ЛТТЦ "Орбита", государственный регистрационный номер 1-01-16228-J от 15.02.2005, заключенной между ООО "Орбита" и Александровичем С.И., и переводе на истца прав и обязанностей покупателя акций ЗАО "ЛТТЦ "Орбита", являющихся предметом договора. В обоснование иска истец ссылается на то, что является акционером ЗАО "ЛТТЦ "Орбита", владеющим 45,6% именных обыкновенных акций, указанной сделкой нарушено ее преимущественное право на приобретение акций, так как, по имеющимся у истца сведениям сделка носила возмездный характер, что следовало из объяснений представителя ООО "Орбита", данных им в ходе рассмотрения дела N А56-41626/2006.
Решением суда от 07.02.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Распопова В.А., ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение от 07.02.2008 отменить, признать сделку дарения именных бездокументарных акций ЗАО "ЛТТЦ "Орбита", государственный регистрационный номер 1-01-16228-J, заключенную между ООО "Орбита" и Александровичем С.И. от 12.03.2005, ничтожной, применить последствия недействительности сделки дарения именных бездокументарных акций ЗАО "ЛТТЦ "Орбита", государственный регистрационный номер 1-01-16228-J от 15.02.2005, заключенной между ООО "Орбита" и Александровичем С.И., и перевести на истца права и обязанности покупателя акций ЗАО "ЛТТЦ "Орбита", являющихся предметом договора дарения. Истица считает, что суд неправомерно указал в решении о недоказанности возмездности сделки, в то время как Распопова В.А. заявляла не о возмездности, а о наличии встречных обязательств; кроме того, суд не исследовал заявленное истицей основание иска - "совершение сделки с целью неприменения преимущественного права акционера на приобретение акций"; также, по мнению подателя жалобы, суд неверно исчислил начало течения срока исковой давности.
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель Распоповой В.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представители ООО "Орбита" и Александровича С.И. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам действующего законодательства.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 12.03.2005 между ООО "Орбита" (Одаряемый) и Александровичем С.И. (Даритель) был заключен договор дарения акций, согласно условиям которого Александрович С.И. безвозмездно передал ООО "Орбита" 28 обыкновенных именных акций ЗАО "ЛТТЦ "Орбита".
В обоснование иска Распопова В.А. ссылается на то, что сделка дарения носила возмездный характер, по своей сути является сделкой купли-продажи акций третьему лицу, не являющемуся акционером ЗАО "ЛТТЦ "Орбита", чем нарушено преимущественное право истца на приобретение акций.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из них.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что в случае предоставления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Таким образом, требования акционера должны быть подтверждены соответствующими доказательствами, свидетельствующими, что сделка носила возмездный характер, и заявлены в суд в течение 3-х месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о нарушении своего права.
Договор дарения акций был заключен сторонами 12.03.2005.
В обоснование доводов о возмездности сделки истец ссылается на то, что в ходе рассмотрения дела N А56-41626/2006 по иску наследницы Розановой Л.И. к ООО "Орбита" о признании данного договора недействительным представитель ООО "Орбита" заявил о том, что целью сделки явилась защита акционеров от агрессивных инвесторов, от лица которых выступала Распопова В.А. (истец по настоящему делу).
Вместе с тем указанные выше обстоятельства не свидетельствуют о том, что сделка носила возмездный характер и была направлена на получение Розановым И.Ф. денежных средств от общества либо иного вознаграждения и фактически является договором купли-продажи акций.
Кроме того, как следует из материалов дела, истица принимала участие при рассмотрении дела N А56-41626/2006 в качестве свидетеля, узнала о существовании сделки дарения акций в декабре 2006 года (решение арбитражного суда от 26.12.2006), при этом в арбитражный суд с настоящим иском обратилась в августе 2007 года, пропустив установленный статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" 3-месячный срок, о пропуске которого заявлено ответчиком ООО "Орбита".
С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы Распоповой В. А., изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом отклоняются как не нашедшие подтверждения при рассмотрении дела и противоречащие действующему законодательству.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для его отмены или изменения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе остаются за ее подателем.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008 г. по делу N А56-28789/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
МАРЧЕНКО Л.Н.
Судьи
МАСЕНКОВА И.В.
СЛОБОЖАНИНА В.Б.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.06.2008 ПО ДЕЛУ N А56-28789/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июня 2008 г. по делу N А56-28789/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2008 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Марченко Л.Н.
судей Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: Овчаровой А.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3272/2008) Распоповой Валентины Александровны
на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008 г. по делу N А56-28789/2007 (судья Сергиенко А.Н.), принятое
по иску Распоповой Валентины Александровны
к ООО "Орбита", Александровичу Самуилу Израиловичу
о применении последствий недействительности сделки дарения акций
при участии:
от истца: Говоруха А.А. (доверенность от 03.10.2006)
- от ответчиков: 1) Мечтаев В.В. (доверенность от 02.10.2007);
2) Менгден Г.В. (доверенность от 13.09.2007)
- установил:
Распопова Валентина Александровна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Орбита" (далее - ООО "Орбита") и Александровичу Самуилу Израиловичу об истребовании у ответчиков договора дарения акций закрытого акционерного общества "Ломоносовский торгово-технический центр "Орбита" (далее - ЗАО "ЛТТЦ "Орбита"), применении последствий недействительности сделки дарения именных бездокументарных акций ЗАО "ЛТТЦ "Орбита", государственный регистрационный номер 1-01-16228-J от 15.02.2005, заключенной между ООО "Орбита" и Александровичем С.И., и переводе на истца прав и обязанностей покупателя акций ЗАО "ЛТТЦ "Орбита", являющихся предметом договора. В обоснование иска истец ссылается на то, что является акционером ЗАО "ЛТТЦ "Орбита", владеющим 45,6% именных обыкновенных акций, указанной сделкой нарушено ее преимущественное право на приобретение акций, так как, по имеющимся у истца сведениям сделка носила возмездный характер, что следовало из объяснений представителя ООО "Орбита", данных им в ходе рассмотрения дела N А56-41626/2006.
Решением суда от 07.02.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Распопова В.А., ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение от 07.02.2008 отменить, признать сделку дарения именных бездокументарных акций ЗАО "ЛТТЦ "Орбита", государственный регистрационный номер 1-01-16228-J, заключенную между ООО "Орбита" и Александровичем С.И. от 12.03.2005, ничтожной, применить последствия недействительности сделки дарения именных бездокументарных акций ЗАО "ЛТТЦ "Орбита", государственный регистрационный номер 1-01-16228-J от 15.02.2005, заключенной между ООО "Орбита" и Александровичем С.И., и перевести на истца права и обязанности покупателя акций ЗАО "ЛТТЦ "Орбита", являющихся предметом договора дарения. Истица считает, что суд неправомерно указал в решении о недоказанности возмездности сделки, в то время как Распопова В.А. заявляла не о возмездности, а о наличии встречных обязательств; кроме того, суд не исследовал заявленное истицей основание иска - "совершение сделки с целью неприменения преимущественного права акционера на приобретение акций"; также, по мнению подателя жалобы, суд неверно исчислил начало течения срока исковой давности.
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель Распоповой В.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представители ООО "Орбита" и Александровича С.И. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам действующего законодательства.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 12.03.2005 между ООО "Орбита" (Одаряемый) и Александровичем С.И. (Даритель) был заключен договор дарения акций, согласно условиям которого Александрович С.И. безвозмездно передал ООО "Орбита" 28 обыкновенных именных акций ЗАО "ЛТТЦ "Орбита".
В обоснование иска Распопова В.А. ссылается на то, что сделка дарения носила возмездный характер, по своей сути является сделкой купли-продажи акций третьему лицу, не являющемуся акционером ЗАО "ЛТТЦ "Орбита", чем нарушено преимущественное право истца на приобретение акций.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из них.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что в случае предоставления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Таким образом, требования акционера должны быть подтверждены соответствующими доказательствами, свидетельствующими, что сделка носила возмездный характер, и заявлены в суд в течение 3-х месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о нарушении своего права.
Договор дарения акций был заключен сторонами 12.03.2005.
В обоснование доводов о возмездности сделки истец ссылается на то, что в ходе рассмотрения дела N А56-41626/2006 по иску наследницы Розановой Л.И. к ООО "Орбита" о признании данного договора недействительным представитель ООО "Орбита" заявил о том, что целью сделки явилась защита акционеров от агрессивных инвесторов, от лица которых выступала Распопова В.А. (истец по настоящему делу).
Вместе с тем указанные выше обстоятельства не свидетельствуют о том, что сделка носила возмездный характер и была направлена на получение Розановым И.Ф. денежных средств от общества либо иного вознаграждения и фактически является договором купли-продажи акций.
Кроме того, как следует из материалов дела, истица принимала участие при рассмотрении дела N А56-41626/2006 в качестве свидетеля, узнала о существовании сделки дарения акций в декабре 2006 года (решение арбитражного суда от 26.12.2006), при этом в арбитражный суд с настоящим иском обратилась в августе 2007 года, пропустив установленный статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" 3-месячный срок, о пропуске которого заявлено ответчиком ООО "Орбита".
С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы Распоповой В. А., изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом отклоняются как не нашедшие подтверждения при рассмотрении дела и противоречащие действующему законодательству.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для его отмены или изменения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе остаются за ее подателем.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008 г. по делу N А56-28789/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
МАРЧЕНКО Л.Н.
Судьи
МАСЕНКОВА И.В.
СЛОБОЖАНИНА В.Б.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)