Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 2 марта 2004 г. Дело N А40-45466/03-22-432
Арбитражный суд г. Москвы в составе: председательствующего судьи Ч., судей - Д. и М., при ведении протокола помощником судьи С., при участии: от истца - Х., дов. от 17.11.03, от ответчика - А., дов. от 24.07.03, Г., дов. от 06.11.03, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу З. на решение суда от 26.11.2003 по делу N А40-45466/03-22-432 (судья К.) по иску З. к ЗАО "Юниверсал Мьюзик" о признании незаконным решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 27.06.03,
З. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Юниверсал Мьюзик" о признании незаконным решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 27.06.03.
Решением от 26.11.2003 арбитражный суд в иске отказал.
Свое решение суд обосновал тем, что если бы истец принимал участие в собрании и проголосовал против, то его голосование не повлияло бы на результаты принятого решения. Кроме того, истец не представил доказательств того, какие убытки ему были причинены в результате принятия оспариваемого решения.
С принятым решением суда не согласился истец и подал апелляционную жалобу. В своей жалобе истец указал, что оспариваемое собрание акционеров незаконно и подлежит отмене, так как истец не был извещен о проведении собрания от 27.06.03, общество не информировало истца о его праве требовать выкупа обществом акций истца. Проведением оспариваемого собрания были нарушены все права истца как акционера общества, так как он был лишен возможности участвовать в управлении делами общества. Заключение сделки (договора кредита), одобренной собранием общества от 27.06.03, привело к уменьшению стоимости акций истца в случае их продажи, что является значительным убытком для истца.
В судебном заседании истец поддержал доводы своей жалобы и просил отменить решение суда.
Ответчик возражал против удовлетворения доводов жалобы и просил не отменять решение суда.
Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ. Апелляционная инстанция, изучив доводы жалобы, выслушав объяснения ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что решение суда вынесено обоснованно и оснований для его отмены не имеется.
27.06.03 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Юниверсал Мьюзик", на котором были рассмотрены вопросы о деятельности общества (утверждение решения о заключении обществом кредитного договора на сумму 1000000 долларов США). На собрании присутствовал акционер - Компания "Юниверсал Интернейшнл Холдинг БВ", владеющий 89% от общего числа голосов.
В материалах дела отсутствуют доказательства извещения истца о времени и месте проведения данного собрания, что является нарушением п. 2 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах".
Истец является акционером ЗАО "Юниверсал Мьюзик", и ему принадлежат 10% акций общества.
Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.
Пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.03 разъяснено, что суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение акционеру существенных убытков.
Учитывая, что на собрании присутствовал акционер, владеющий 89% акций общества, следовательно, голосование истца не могло повлиять на результат голосования по решению, принятому на оспариваемом собрании общества. То есть допущенное нарушение прав истца (неуведомление о проведении собрания) не является существенным, так как количество его акций не позволяло ему повлиять на результат решения, принятого на оспариваемом собрании акционером, владеющим 89% акций данного общества.
Апелляционная инстанция не принимает довод истца о причинении ему существенного ущерба решением общества о заключении кредитного договора, так как истец не представил доказательств, подтверждающих уменьшение рыночной стоимости принадлежащих ему акций общества в связи с получением кредита этим обществом.
Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела и сделал правильный вывод о непредставлении истцом доказательств того, что принятые решения повлекли причинение ему как акционеру общества убытков оспариваемым решением собрания.
При таких обстоятельствах суд правомерно отказал З. в иске к ЗАО "Юниверсал Мьюзик" о признании незаконным решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 27.06.03.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены решения арбитражного суда и удовлетворения жалобы.
На основании ст. 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269 и 271 АПК РФ, арбитражный суд
решение суда от 26.11.2003 по делу N А40-45466/03-22-432 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Полный текст постановления изготовлен 02.03.2004.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 02.03.2004 ПО ДЕЛУ N А40-45466/03-22-432
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 2 марта 2004 г. Дело N А40-45466/03-22-432
Арбитражный суд г. Москвы в составе: председательствующего судьи Ч., судей - Д. и М., при ведении протокола помощником судьи С., при участии: от истца - Х., дов. от 17.11.03, от ответчика - А., дов. от 24.07.03, Г., дов. от 06.11.03, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу З. на решение суда от 26.11.2003 по делу N А40-45466/03-22-432 (судья К.) по иску З. к ЗАО "Юниверсал Мьюзик" о признании незаконным решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 27.06.03,
УСТАНОВИЛ:
З. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Юниверсал Мьюзик" о признании незаконным решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 27.06.03.
Решением от 26.11.2003 арбитражный суд в иске отказал.
Свое решение суд обосновал тем, что если бы истец принимал участие в собрании и проголосовал против, то его голосование не повлияло бы на результаты принятого решения. Кроме того, истец не представил доказательств того, какие убытки ему были причинены в результате принятия оспариваемого решения.
С принятым решением суда не согласился истец и подал апелляционную жалобу. В своей жалобе истец указал, что оспариваемое собрание акционеров незаконно и подлежит отмене, так как истец не был извещен о проведении собрания от 27.06.03, общество не информировало истца о его праве требовать выкупа обществом акций истца. Проведением оспариваемого собрания были нарушены все права истца как акционера общества, так как он был лишен возможности участвовать в управлении делами общества. Заключение сделки (договора кредита), одобренной собранием общества от 27.06.03, привело к уменьшению стоимости акций истца в случае их продажи, что является значительным убытком для истца.
В судебном заседании истец поддержал доводы своей жалобы и просил отменить решение суда.
Ответчик возражал против удовлетворения доводов жалобы и просил не отменять решение суда.
Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ. Апелляционная инстанция, изучив доводы жалобы, выслушав объяснения ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что решение суда вынесено обоснованно и оснований для его отмены не имеется.
27.06.03 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Юниверсал Мьюзик", на котором были рассмотрены вопросы о деятельности общества (утверждение решения о заключении обществом кредитного договора на сумму 1000000 долларов США). На собрании присутствовал акционер - Компания "Юниверсал Интернейшнл Холдинг БВ", владеющий 89% от общего числа голосов.
В материалах дела отсутствуют доказательства извещения истца о времени и месте проведения данного собрания, что является нарушением п. 2 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах".
Истец является акционером ЗАО "Юниверсал Мьюзик", и ему принадлежат 10% акций общества.
Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.
Пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.03 разъяснено, что суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение акционеру существенных убытков.
Учитывая, что на собрании присутствовал акционер, владеющий 89% акций общества, следовательно, голосование истца не могло повлиять на результат голосования по решению, принятому на оспариваемом собрании общества. То есть допущенное нарушение прав истца (неуведомление о проведении собрания) не является существенным, так как количество его акций не позволяло ему повлиять на результат решения, принятого на оспариваемом собрании акционером, владеющим 89% акций данного общества.
Апелляционная инстанция не принимает довод истца о причинении ему существенного ущерба решением общества о заключении кредитного договора, так как истец не представил доказательств, подтверждающих уменьшение рыночной стоимости принадлежащих ему акций общества в связи с получением кредита этим обществом.
Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела и сделал правильный вывод о непредставлении истцом доказательств того, что принятые решения повлекли причинение ему как акционеру общества убытков оспариваемым решением собрания.
При таких обстоятельствах суд правомерно отказал З. в иске к ЗАО "Юниверсал Мьюзик" о признании незаконным решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 27.06.03.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены решения арбитражного суда и удовлетворения жалобы.
На основании ст. 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269 и 271 АПК РФ, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда от 26.11.2003 по делу N А40-45466/03-22-432 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Полный текст постановления изготовлен 02.03.2004.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)