Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 20 декабря 2000 года Дело N Ф03-А49/00-1/2260
Арбитражный суд рассмотрел кассационные жалобы ОАО "Камчатское морское пароходство", ЗАО "Каско-Лайн" на решение от 04.09.2000 по делу N А49-435/2000 Арбитражного суда Камчатской области по иску закрытого акционерного общества "Каско-Бункер" к открытому акционерному обществу "Камчатское морское пароходство", закрытому акционерному обществу "Каско-Лайн", 3-е лицо: закрытое акционерное общество "Служба управляющего консультирования", о переводе прав и обязанностей приобретателя пакета акций.
Закрытое акционерное общество "Каско-Бункер" обратилось в Арбитражный суд Камчатской области с иском к открытому акционерному обществу "Камчатское морское пароходство" (ОАО "КМП") о признании недействительной сделки, заключенной между ОАО "КМП" и ЗАО "Каско-Лайн" по передаче в октябре 1999 года 75000 акций ЗАО "Каско-Бункер" в уставный капитал ЗАО "Каско-Лайн".
Решением от 04.09.2000 судом удовлетворено уточненное истцом в порядке ст. 37 АПК РФ требование об обязании ЗАО "Каско-Лайн" перевести на истца спорный пакет акций ЗАО "Каско-Бункер".
До принятия решения определением суда от 31.03.2000 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ЗАО "Каско-Лайн" и определением от 07.06.2000 - ЗАО "Служба управляющего консультирования" в качестве 3-го лица на стороне ответчика без самостоятельных требований.
Законность решения суда проверяется судом кассационной инстанции в порядке и пределах, предусмотренных статьями 171, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, по кассационным жалобам ОАО "КМП" и ЗАО "Каско-Лайн".
ОАО "КМП" в кассационной жалобе просит решение отменить и отказать истцу в иске, так как считает, что ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" им не нарушена, поскольку сделка по продаже акций ЗАО "Каско-Бункер" не заключалась.
ОАО "КМП" считает, кроме того, что при вынесении решения судом не учтены требования п. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" и факт регистрации ЗАО "Каско-Лайн" в сентябре 1999 года.
Обжалуя решение суда, ЗАО "Каско-Лайн" также просит его отменить и отказать в иске, так как, по его мнению, судом неправильно применены нормы материального права, а при удовлетворении ходатайства истца об изменении предмета иска судом нарушены нормы процессуального права (ст. ст. 24, 25, п. 6 ст. 85, ст. 102 - 105 АПК РФ).
При рассмотрении кассационной жалобы присутствовал представитель истца, который решение суда поддержал.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в заседании кассационной инстанции не участвовал.
3-е лицо от участия в рассмотрении кассационной жалобы уклонилось, несмотря на то, что было извещено надлежащим образом о возбуждении производства по кассационной жалобе, о чем свидетельствуют явка его представителя в суд кассационной инстанции до начала заседания 05.10.2000.
При проверке законности решения судом кассационной инстанции установлено, что обжалованное решение отмене либо изменению не подлежит в связи со следующим.
Основанием иска заявлено нарушение ОАО "КМП" п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. п. 5.1, 5.2 устава истца при отчуждении 750000 акций последнего в целях оплаты своей доли в уставном капитале вновь создаваемого ЗАО "Каско-Лайн".
Отчуждение спорного пакета, составляющего 75% акций ЗАО "Каско-Бункер", учредителем которого является ОАО "КМП", последним произведено по акту приема-передачи от 07.10.1999.
Данный акт приема-передачи указанных акций, оцененных сторонами на общую сумму 75000 рублей, подписан руководителями и главными бухгалтерами ОАО "КМП" и ЗАО "Каско-Лайн" (л. д. 8).
Факт передачи акций по этому акту, а также форму и размер имущественного вклада ОАО "КМП", внесенного им при учреждении ЗАО "Каско-Лайн", ни ОАО "КМП", ни ЗАО "Каско-Лайн" не оспаривают.
ЗАО "Служба управляющего консультирования" стороной по рассматриваемой сделке не является, и решение суда по данному делу права и обязанности этого лица не затрагивает.
При указанных обстоятельствах суд, удовлетворяя иск, правомерно признал указанный акт передачи акций надлежащим доказательством нарушения ОАО "КМП" п. 3 части 4 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" о преимущественном праве приобретения акционерами общества отчуждаемых акций и пунктов 5.1, 5.2 Устава ЗАО "Каско-Бункер", дублирующих эту императивную норму Закона, так как какие-либо доказательства предложения акционерам ЗАО "Каско-Бункер" и их отказа от приобретения спорного пакета акций в деле отсутствуют.
Вывод суда о нарушении ОАО "КМП" требований закона об отчуждении пакета акций в пользу ЗАО "Каско-Лайн" полностью соответствует и пункту 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.1997 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому предусмотренное этим Законом преимущественное право приобретения акций закрытого общества акционерами и самим обществом не применяется лишь в случае безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства, то есть по обстоятельствам, которые по данному делу отсутствуют.
Доводы заявителя о том, что ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" к спорным правоотношениям неприменима, судом кассационной инстанции отклоняются, так как независимо от формы отчуждения акций этим ответчиком передача акций в уставный капитал ЗАО "Каско-Лайн" в собственность является возмездной сделкой.
Доводы ОАО "КМП" о том, что решение суда не соответствует п. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах", судом кассационной инстанции также отклоняются, так как установленные данной нормой Закона ограничения в приобретении акций обществом не связаны с предметом рассматриваемого иска.
Руководствуясь статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьями 95, 171 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
решение Арбитражного суда Камчатской области от 04.09.2000 по делу N А49-435/2000 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "Камчатское морское пароходство" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 1425 рублей.
Выдать исполнительный лист.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 20.12.2000 N Ф03-А49/00-1/2260
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 20 декабря 2000 года Дело N Ф03-А49/00-1/2260
Арбитражный суд рассмотрел кассационные жалобы ОАО "Камчатское морское пароходство", ЗАО "Каско-Лайн" на решение от 04.09.2000 по делу N А49-435/2000 Арбитражного суда Камчатской области по иску закрытого акционерного общества "Каско-Бункер" к открытому акционерному обществу "Камчатское морское пароходство", закрытому акционерному обществу "Каско-Лайн", 3-е лицо: закрытое акционерное общество "Служба управляющего консультирования", о переводе прав и обязанностей приобретателя пакета акций.
Закрытое акционерное общество "Каско-Бункер" обратилось в Арбитражный суд Камчатской области с иском к открытому акционерному обществу "Камчатское морское пароходство" (ОАО "КМП") о признании недействительной сделки, заключенной между ОАО "КМП" и ЗАО "Каско-Лайн" по передаче в октябре 1999 года 75000 акций ЗАО "Каско-Бункер" в уставный капитал ЗАО "Каско-Лайн".
Решением от 04.09.2000 судом удовлетворено уточненное истцом в порядке ст. 37 АПК РФ требование об обязании ЗАО "Каско-Лайн" перевести на истца спорный пакет акций ЗАО "Каско-Бункер".
До принятия решения определением суда от 31.03.2000 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ЗАО "Каско-Лайн" и определением от 07.06.2000 - ЗАО "Служба управляющего консультирования" в качестве 3-го лица на стороне ответчика без самостоятельных требований.
Законность решения суда проверяется судом кассационной инстанции в порядке и пределах, предусмотренных статьями 171, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, по кассационным жалобам ОАО "КМП" и ЗАО "Каско-Лайн".
ОАО "КМП" в кассационной жалобе просит решение отменить и отказать истцу в иске, так как считает, что ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" им не нарушена, поскольку сделка по продаже акций ЗАО "Каско-Бункер" не заключалась.
ОАО "КМП" считает, кроме того, что при вынесении решения судом не учтены требования п. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" и факт регистрации ЗАО "Каско-Лайн" в сентябре 1999 года.
Обжалуя решение суда, ЗАО "Каско-Лайн" также просит его отменить и отказать в иске, так как, по его мнению, судом неправильно применены нормы материального права, а при удовлетворении ходатайства истца об изменении предмета иска судом нарушены нормы процессуального права (ст. ст. 24, 25, п. 6 ст. 85, ст. 102 - 105 АПК РФ).
При рассмотрении кассационной жалобы присутствовал представитель истца, который решение суда поддержал.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в заседании кассационной инстанции не участвовал.
3-е лицо от участия в рассмотрении кассационной жалобы уклонилось, несмотря на то, что было извещено надлежащим образом о возбуждении производства по кассационной жалобе, о чем свидетельствуют явка его представителя в суд кассационной инстанции до начала заседания 05.10.2000.
При проверке законности решения судом кассационной инстанции установлено, что обжалованное решение отмене либо изменению не подлежит в связи со следующим.
Основанием иска заявлено нарушение ОАО "КМП" п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. п. 5.1, 5.2 устава истца при отчуждении 750000 акций последнего в целях оплаты своей доли в уставном капитале вновь создаваемого ЗАО "Каско-Лайн".
Отчуждение спорного пакета, составляющего 75% акций ЗАО "Каско-Бункер", учредителем которого является ОАО "КМП", последним произведено по акту приема-передачи от 07.10.1999.
Данный акт приема-передачи указанных акций, оцененных сторонами на общую сумму 75000 рублей, подписан руководителями и главными бухгалтерами ОАО "КМП" и ЗАО "Каско-Лайн" (л. д. 8).
Факт передачи акций по этому акту, а также форму и размер имущественного вклада ОАО "КМП", внесенного им при учреждении ЗАО "Каско-Лайн", ни ОАО "КМП", ни ЗАО "Каско-Лайн" не оспаривают.
ЗАО "Служба управляющего консультирования" стороной по рассматриваемой сделке не является, и решение суда по данному делу права и обязанности этого лица не затрагивает.
При указанных обстоятельствах суд, удовлетворяя иск, правомерно признал указанный акт передачи акций надлежащим доказательством нарушения ОАО "КМП" п. 3 части 4 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" о преимущественном праве приобретения акционерами общества отчуждаемых акций и пунктов 5.1, 5.2 Устава ЗАО "Каско-Бункер", дублирующих эту императивную норму Закона, так как какие-либо доказательства предложения акционерам ЗАО "Каско-Бункер" и их отказа от приобретения спорного пакета акций в деле отсутствуют.
Вывод суда о нарушении ОАО "КМП" требований закона об отчуждении пакета акций в пользу ЗАО "Каско-Лайн" полностью соответствует и пункту 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.1997 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому предусмотренное этим Законом преимущественное право приобретения акций закрытого общества акционерами и самим обществом не применяется лишь в случае безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства, то есть по обстоятельствам, которые по данному делу отсутствуют.
Доводы заявителя о том, что ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" к спорным правоотношениям неприменима, судом кассационной инстанции отклоняются, так как независимо от формы отчуждения акций этим ответчиком передача акций в уставный капитал ЗАО "Каско-Лайн" в собственность является возмездной сделкой.
Доводы ОАО "КМП" о том, что решение суда не соответствует п. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах", судом кассационной инстанции также отклоняются, так как установленные данной нормой Закона ограничения в приобретении акций обществом не связаны с предметом рассматриваемого иска.
Руководствуясь статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьями 95, 171 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Камчатской области от 04.09.2000 по делу N А49-435/2000 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "Камчатское морское пароходство" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 1425 рублей.
Выдать исполнительный лист.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)