Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 9 ноября 2006 года Дело N А31-3555/12
Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2006.
Полный текст изготовлен 09.11.2006.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Бабаева С.В., Конкиной И.И., при участии в судебном заседании от истца: Солодчука Николая Николаевича, паспорт 3402 35878 выдан отделом внутренних дел Давыдовского района города Костромы, Лебедева Р.А. по доверенности от 23.01.2004 (в судебном заседании 07.11.2006), от ответчиков: Рябикова Д.А. по доверенностям от 24.11.2003, 15.02.2006 и 01.09.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Солодчука Николая Николаевича на решение от 16.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.07.2006 по делу N А31-3555/12 Арбитражного суда Костромской области, принятые судьями Поляшовой Т.М., Дементьевым С.Н., Зиновьевым А.В., Козловым С.В., по иску Солодчука Николая Николаевича к Озерову Андрею Александровичу, Серову Борису Ивановичу и закрытому акционерному обществу "Костромаагровод" о применении последствий недействительности ничтожной сделки и
Акционер Солодчук Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением к акционерам Серову Борису Ивановичу (продавцу), Озерову Андрею Александровичу (покупателю) и закрытому акционерному обществу "Костромаагрозавод" (далее ЗАО "Костромаагрозавод", Общество) о применении последствий недействительности ничтожных двух сделок по договорам купли-продажи акций Общества, заключенных 15.09.2003 (500 акций) и от 06.10.2003 (500 акций) между названными акционерами, о возврате сторон в первоначальное положение: Озерову А.А. вернуть 1000 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Костромаагрозавод", а Серову Б.И. - 1400000 рублей за проданные акции и об обязании Общества аннулировать запись в реестре акционеров о переходе права собственности 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций на основании передаточных распоряжений от 15.09.2003 и от 06.10.2003 по спорным договорам купли-продажи.
Заявленные требования основаны на статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 29 и 39 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьях 7 и 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что истец не был уведомлен в установленном законом порядке о намерении акционера Серова Б.И. продать акции, в силу чего было нарушено его преимущественное право на приобретение указанных акций.
Решением от 16.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.07.2006, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом судебные инстанции пришли к выводу, что в соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" спорные сделки купли-продажи акций от 15.09.2003 и 06.10.2003 необходимо рассматривать как оспоримые, права истца совершением данных сделок не нарушены. Кроме того, апелляционная инстанция, рассмотрев дополнительный довод истца о ничтожности данных сделок на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву притворности, также не нашла оснований для удовлетворения иска по данному основанию.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Солодчук Н.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Заявитель полагает, что спорные сделки являются притворными, поскольку заключены с целью прикрыть другие сделки купли-продажи. Суд необоснованно сделал вывод, что истец не представил доказательств нарушения прав и законных интересов. Нарушение своих прав Солодчук Н.Н. видит в неправомерном голосовании Серовым А.А. и Озеровым Б.И. акциями, приобретенными по оспариваемым сделкам. Кроме того, по мнению заявителя, спорные сделки не соответствуют требованиям статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Отзывом на жалобу и в судебном заседании представитель ответчиков отклонил доводы заявителя и просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 30 минут 07.11.2006 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Костромской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установлено судом, 05.09.2003 и 06.10.2003 акционер ЗАО "Костромаагрозавод" Серов Б.И. заключил два договора купли-продажи 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (по 500 акций каждый) на сумму 1400000 рублей с Озеровым А.А., который на момент совершения сделок не являлся акционером данного Общества.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Истец, посчитав, что заключение данных сделок повлекло нарушение его преимущественного права на приобретение данных акций, обратился в суд с упомянутыми требованиями.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были знать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Однако с таким требованием истец в арбитражный суд не обращался.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Арбитражный суд правомерно сделал вывод, что истец не представил документов, подтверждающих притворность спорных сделок.
Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
В пункте 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
Как усматривается из документов, на момент заключения сделок держателем реестра являлось само Общество. Указанные сделки зарегистрированы в реестре акционеров 15.09.2003 и 06.10.2003.
Таким образом, нарушений требований статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" судом не допущено.
Отсутствие на передаточном распоряжении отметки регистратора не влечет за собой недействительность спорных сделок и не нарушает права истца.
Исследование представленных обеими сторонами доказательств произведено арбитражным судом в исчерпывающем объеме, этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а потому оснований для отмены судебных актов по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя. Возвратить Солодчуку Николаю Николаевичу 1000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение от 16.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.07.2006 Арбитражного суда Костромской области по делу N А31-3555/12 оставить без изменения, кассационную жалобу Солодчука Николая Николаевича - без удовлетворения.
Возвратить Солодчуку Николаю Николаевичу 1000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. Выдать справку.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 09.11.2006 ПО ДЕЛУ N А31-3555/12
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 9 ноября 2006 года Дело N А31-3555/12
Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2006.
Полный текст изготовлен 09.11.2006.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Бабаева С.В., Конкиной И.И., при участии в судебном заседании от истца: Солодчука Николая Николаевича, паспорт 3402 35878 выдан отделом внутренних дел Давыдовского района города Костромы, Лебедева Р.А. по доверенности от 23.01.2004 (в судебном заседании 07.11.2006), от ответчиков: Рябикова Д.А. по доверенностям от 24.11.2003, 15.02.2006 и 01.09.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Солодчука Николая Николаевича на решение от 16.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.07.2006 по делу N А31-3555/12 Арбитражного суда Костромской области, принятые судьями Поляшовой Т.М., Дементьевым С.Н., Зиновьевым А.В., Козловым С.В., по иску Солодчука Николая Николаевича к Озерову Андрею Александровичу, Серову Борису Ивановичу и закрытому акционерному обществу "Костромаагровод" о применении последствий недействительности ничтожной сделки и
УСТАНОВИЛ:
Акционер Солодчук Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением к акционерам Серову Борису Ивановичу (продавцу), Озерову Андрею Александровичу (покупателю) и закрытому акционерному обществу "Костромаагрозавод" (далее ЗАО "Костромаагрозавод", Общество) о применении последствий недействительности ничтожных двух сделок по договорам купли-продажи акций Общества, заключенных 15.09.2003 (500 акций) и от 06.10.2003 (500 акций) между названными акционерами, о возврате сторон в первоначальное положение: Озерову А.А. вернуть 1000 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Костромаагрозавод", а Серову Б.И. - 1400000 рублей за проданные акции и об обязании Общества аннулировать запись в реестре акционеров о переходе права собственности 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций на основании передаточных распоряжений от 15.09.2003 и от 06.10.2003 по спорным договорам купли-продажи.
Заявленные требования основаны на статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 29 и 39 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьях 7 и 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что истец не был уведомлен в установленном законом порядке о намерении акционера Серова Б.И. продать акции, в силу чего было нарушено его преимущественное право на приобретение указанных акций.
Решением от 16.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.07.2006, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом судебные инстанции пришли к выводу, что в соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" спорные сделки купли-продажи акций от 15.09.2003 и 06.10.2003 необходимо рассматривать как оспоримые, права истца совершением данных сделок не нарушены. Кроме того, апелляционная инстанция, рассмотрев дополнительный довод истца о ничтожности данных сделок на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву притворности, также не нашла оснований для удовлетворения иска по данному основанию.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Солодчук Н.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Заявитель полагает, что спорные сделки являются притворными, поскольку заключены с целью прикрыть другие сделки купли-продажи. Суд необоснованно сделал вывод, что истец не представил доказательств нарушения прав и законных интересов. Нарушение своих прав Солодчук Н.Н. видит в неправомерном голосовании Серовым А.А. и Озеровым Б.И. акциями, приобретенными по оспариваемым сделкам. Кроме того, по мнению заявителя, спорные сделки не соответствуют требованиям статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Отзывом на жалобу и в судебном заседании представитель ответчиков отклонил доводы заявителя и просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 30 минут 07.11.2006 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Костромской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установлено судом, 05.09.2003 и 06.10.2003 акционер ЗАО "Костромаагрозавод" Серов Б.И. заключил два договора купли-продажи 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (по 500 акций каждый) на сумму 1400000 рублей с Озеровым А.А., который на момент совершения сделок не являлся акционером данного Общества.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Истец, посчитав, что заключение данных сделок повлекло нарушение его преимущественного права на приобретение данных акций, обратился в суд с упомянутыми требованиями.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были знать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Однако с таким требованием истец в арбитражный суд не обращался.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Арбитражный суд правомерно сделал вывод, что истец не представил документов, подтверждающих притворность спорных сделок.
Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
В пункте 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
Как усматривается из документов, на момент заключения сделок держателем реестра являлось само Общество. Указанные сделки зарегистрированы в реестре акционеров 15.09.2003 и 06.10.2003.
Таким образом, нарушений требований статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" судом не допущено.
Отсутствие на передаточном распоряжении отметки регистратора не влечет за собой недействительность спорных сделок и не нарушает права истца.
Исследование представленных обеими сторонами доказательств произведено арбитражным судом в исчерпывающем объеме, этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а потому оснований для отмены судебных актов по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя. Возвратить Солодчуку Николаю Николаевичу 1000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 16.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.07.2006 Арбитражного суда Костромской области по делу N А31-3555/12 оставить без изменения, кассационную жалобу Солодчука Николая Николаевича - без удовлетворения.
Возвратить Солодчуку Николаю Николаевичу 1000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. Выдать справку.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
БАБАЕВ С.В.
КОНКИНА И.И.
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
БАБАЕВ С.В.
КОНКИНА И.И.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)