Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2011 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Тихоненко А.А.
судей Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Усановой Т.В.
при участии в судебном заседании:
от истца: лично Кириенко М.В.
от ответчика ООО "Спецремонт-Дальний Восток": Рыженков С.Б., представитель по доверенности от 07.02.2011 N 15
от третьего лица ОАО "Масложиркомбинат "Хабаровский": Рыженков С.Б., представитель по доверенности от 18.01.2011 N 4
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кириенко Марии Владимировны
на решение от 03 августа 2011 года
по делу N А73-2507/2011
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Ивановой Н.И.
по иску Кириенко Марии Владимировны
к Обществу с ограниченной ответственностью "Спецремонт Дальний Восток", Обществу с ограниченной ответственностью "Центр социологических и правовых исследований"
о признании притворной сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности
третье лицо: Открытое акционерное общество "Масложиркомбинат "Хабаровский"
установил:
Акционер ОАО "Масложиркомбинат "Хабаровский" Кириенко Мария Владимировна (далее - Кириенко М.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Спецремонт Дальний Восток" (ОГРН 1022701195945; далее ООО "Спецремонт ДВ"), Обществу с ограниченной ответственностью "Центр социологических и правовых исследований" (ОГРН 1027739441212; далее - ООО "Центр правовых и социологических исследований) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг (акций) ОАО "Масложиркомбинат "Хабаровский" в размере 3 412 858 штук, заключенного 23.12.2009 между ООО "Спецремонт ДВ" и ООО "Центр социологических и правовых исследований".
Определением от 07.04.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Масложиркомбинат "Хабаровский".
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.08.2011 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Кириенко М.В. в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение от 03.08.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт.
Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
В судебном заседании апелляционной инстанции Кириенко М.В. на доводах апелляционной жалобы настаивала.
Представитель ОАО "Масложиркомбинат "Хабаровский" и ООО "Спецремонт ДВ" в заседании суда возразил на доводы заявителя, указав на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда.
ООО "Центр правовых и социологических исследований" явку своего представителя в заседание суда не обеспечило, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие (пункт 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда по основаниям и в порядке, предусмотренном статьями 266 - 271 АПК РФ, Шестой арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.12.2009 ООО "Центр социологических и правовых исследований" (продавец) и ООО "Спецремонт ДВ" (покупатель) заключили договор купли-продажи N 8ЦБ, предметом которого явились 3 412 858 акций ОАО "Масложиркомбинат "Хабаровский".
В результате указанной сделки ООО "Спецремонт ДВ" стало владельцем 97,51% уставного капитала акционерного общества.
Кириенко М.В., являющаяся акционером ОАО "Масложиркомбинат "Хабаровский", и владеющая 21 810 обыкновенных именных акций (0,6231%), считая, что названная сделка является притворной - совершенной с целью сокрытия факта неисполнения прежним владельцем акций своих обязанностей, предусмотренных Законом об акционерных обществах, и сокрытия предыдущих сделок в отношении указанного пакета акций, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Правовым основанием исковых требований истцом указаны положения статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Из содержания указанной нормы следует, что волеизъявление сторон при совершении такой сделки направлено не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. В результате совершения сделки фактически возникают обязательства, не предусмотренные ее условиями.
Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Кириенко М.В., обжалуя сделку купли-продажи ценных бумаг (акций) от 23.12.2009, ссылается на то, что она заключена ответчиками с целью сокрытия факта неисполнения прежним владельцем акций своих обязанностей, однако в нарушение положений статьи 65 АПК РФ соответствующих доказательств не представила, так же как и доказательств отсутствия у ответчиков намерения исполнять условия сделки.
Суд первой инстанции отклонил довод заявителя о том, что купля-продажа акций в размере 97,5% уставного капитала совершена с целью уклонения обязанностей по выкупу акций у других участников общества, в частности, у Кириенко М.В.
Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-14047/2010 по иску Кириенко М.В. к ООО "Спецремонт ДВ" об обязании выкупить акции, новый владелец пакета акций на основании экспертного заключения, проведенного независимым оценщиком, и определившего рыночную стоимость одной акции в размере 0,24 руб. за одну акцию, уведомил об этом акционеров и сделал обязательное предложение по выкупу оставшихся акций у акционеров, в порядке статьи 84.3 Закона об акционерных обществах.
Согласно уведомлению, полученному Кириенко М.В. 06.08.2010, ей было предложено до 01.10.2010 продать акции по цене 0,25 руб. за одну акцию, однако Кириенко М.В. отказалась, посчитав названную стоимость заниженной, и обратилась с иском в суд о выкупе у нее акций по 100 руб. за одну акцию. Решением от 28.02.2011 в иске Кириенко М.В., указанное решение истцом не обжаловалось.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ право на обращение в суд с иском имеет лицо, права или законные интересы которого нарушены или оспорены.
Согласно статье 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушения прав и законных интересов акционера.
Однако Кириенко М.В. не указала, какие именно ее права и законные интересы как акционера ОАО "Масложиркомбинат "Хабаровский" в результате заключения обжалуемого договора нарушены, соответствующих доказательств не представила.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что акционер ОАО "Масложиркомбинат" Кириенко М.В. не представила доказательств того, что сделка купли-продажи ценных бумаг (акций) от 23.12.2009, совершенная между ООО "Центр социологических и правовых исследований" и ООО "Спецремонт ДВ", не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а прикрывала иную волю участников договора.
Условия указанного договора купли-продажи ценных бумаг свидетельствуют о том, что воля сторон была направлена на возникновение правоотношений по купле-продаже, сторонами согласованы все существенные условия договора.
Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, которым дана надлежащая правовая оценка.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые опровергали бы правильность выводов суда первой инстанции, влияли на обоснованность и законность принятого по делу судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.
Исходя из изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение от 03.08.2011 по делу N А73-2507/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
А.А.ТИХОНЕНКО
Судьи
В.Г.ДРОЗДОВА
И.В.ИНОЗЕМЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.11.2011 N 06АП-4405/2011 ПО ДЕЛУ N А73-2507/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 ноября 2011 г. N 06АП-4405/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2011 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Тихоненко А.А.
судей Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Усановой Т.В.
при участии в судебном заседании:
от истца: лично Кириенко М.В.
от ответчика ООО "Спецремонт-Дальний Восток": Рыженков С.Б., представитель по доверенности от 07.02.2011 N 15
от третьего лица ОАО "Масложиркомбинат "Хабаровский": Рыженков С.Б., представитель по доверенности от 18.01.2011 N 4
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кириенко Марии Владимировны
на решение от 03 августа 2011 года
по делу N А73-2507/2011
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Ивановой Н.И.
по иску Кириенко Марии Владимировны
к Обществу с ограниченной ответственностью "Спецремонт Дальний Восток", Обществу с ограниченной ответственностью "Центр социологических и правовых исследований"
о признании притворной сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности
третье лицо: Открытое акционерное общество "Масложиркомбинат "Хабаровский"
установил:
Акционер ОАО "Масложиркомбинат "Хабаровский" Кириенко Мария Владимировна (далее - Кириенко М.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Спецремонт Дальний Восток" (ОГРН 1022701195945; далее ООО "Спецремонт ДВ"), Обществу с ограниченной ответственностью "Центр социологических и правовых исследований" (ОГРН 1027739441212; далее - ООО "Центр правовых и социологических исследований) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг (акций) ОАО "Масложиркомбинат "Хабаровский" в размере 3 412 858 штук, заключенного 23.12.2009 между ООО "Спецремонт ДВ" и ООО "Центр социологических и правовых исследований".
Определением от 07.04.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Масложиркомбинат "Хабаровский".
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.08.2011 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Кириенко М.В. в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение от 03.08.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт.
Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
В судебном заседании апелляционной инстанции Кириенко М.В. на доводах апелляционной жалобы настаивала.
Представитель ОАО "Масложиркомбинат "Хабаровский" и ООО "Спецремонт ДВ" в заседании суда возразил на доводы заявителя, указав на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда.
ООО "Центр правовых и социологических исследований" явку своего представителя в заседание суда не обеспечило, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие (пункт 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда по основаниям и в порядке, предусмотренном статьями 266 - 271 АПК РФ, Шестой арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.12.2009 ООО "Центр социологических и правовых исследований" (продавец) и ООО "Спецремонт ДВ" (покупатель) заключили договор купли-продажи N 8ЦБ, предметом которого явились 3 412 858 акций ОАО "Масложиркомбинат "Хабаровский".
В результате указанной сделки ООО "Спецремонт ДВ" стало владельцем 97,51% уставного капитала акционерного общества.
Кириенко М.В., являющаяся акционером ОАО "Масложиркомбинат "Хабаровский", и владеющая 21 810 обыкновенных именных акций (0,6231%), считая, что названная сделка является притворной - совершенной с целью сокрытия факта неисполнения прежним владельцем акций своих обязанностей, предусмотренных Законом об акционерных обществах, и сокрытия предыдущих сделок в отношении указанного пакета акций, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Правовым основанием исковых требований истцом указаны положения статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Из содержания указанной нормы следует, что волеизъявление сторон при совершении такой сделки направлено не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. В результате совершения сделки фактически возникают обязательства, не предусмотренные ее условиями.
Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Кириенко М.В., обжалуя сделку купли-продажи ценных бумаг (акций) от 23.12.2009, ссылается на то, что она заключена ответчиками с целью сокрытия факта неисполнения прежним владельцем акций своих обязанностей, однако в нарушение положений статьи 65 АПК РФ соответствующих доказательств не представила, так же как и доказательств отсутствия у ответчиков намерения исполнять условия сделки.
Суд первой инстанции отклонил довод заявителя о том, что купля-продажа акций в размере 97,5% уставного капитала совершена с целью уклонения обязанностей по выкупу акций у других участников общества, в частности, у Кириенко М.В.
Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-14047/2010 по иску Кириенко М.В. к ООО "Спецремонт ДВ" об обязании выкупить акции, новый владелец пакета акций на основании экспертного заключения, проведенного независимым оценщиком, и определившего рыночную стоимость одной акции в размере 0,24 руб. за одну акцию, уведомил об этом акционеров и сделал обязательное предложение по выкупу оставшихся акций у акционеров, в порядке статьи 84.3 Закона об акционерных обществах.
Согласно уведомлению, полученному Кириенко М.В. 06.08.2010, ей было предложено до 01.10.2010 продать акции по цене 0,25 руб. за одну акцию, однако Кириенко М.В. отказалась, посчитав названную стоимость заниженной, и обратилась с иском в суд о выкупе у нее акций по 100 руб. за одну акцию. Решением от 28.02.2011 в иске Кириенко М.В., указанное решение истцом не обжаловалось.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ право на обращение в суд с иском имеет лицо, права или законные интересы которого нарушены или оспорены.
Согласно статье 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушения прав и законных интересов акционера.
Однако Кириенко М.В. не указала, какие именно ее права и законные интересы как акционера ОАО "Масложиркомбинат "Хабаровский" в результате заключения обжалуемого договора нарушены, соответствующих доказательств не представила.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что акционер ОАО "Масложиркомбинат" Кириенко М.В. не представила доказательств того, что сделка купли-продажи ценных бумаг (акций) от 23.12.2009, совершенная между ООО "Центр социологических и правовых исследований" и ООО "Спецремонт ДВ", не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а прикрывала иную волю участников договора.
Условия указанного договора купли-продажи ценных бумаг свидетельствуют о том, что воля сторон была направлена на возникновение правоотношений по купле-продаже, сторонами согласованы все существенные условия договора.
Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, которым дана надлежащая правовая оценка.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые опровергали бы правильность выводов суда первой инстанции, влияли на обоснованность и законность принятого по делу судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.
Исходя из изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение от 03.08.2011 по делу N А73-2507/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
А.А.ТИХОНЕНКО
Судьи
В.Г.ДРОЗДОВА
И.В.ИНОЗЕМЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)