Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу Колесниковой Светланы Петровны на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.03.2008 по делу N А45-328/2008-12/26 по иску Колесниковой Светланы Петровны к открытому акционерному обществу "Проектный институт "Новосибгражданпроект", закрытому акционерному обществу "Русфинтех", при участии третьих лиц: регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе, открытого акционерного общества межрегионального специализированного финансово-промышленного регистратора "Сибирский реестр", о восстановлении нарушенного права,
установил:
Колесникова Светлана Петровна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу "Проектный институт "Новосибирскгражданпроект" (далее - ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект"), закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Русфинтех" о восстановлении права собственности на принадлежащие ей ценные бумаги - обыкновенные именные акции ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект" и права акционера путем включения Колесниковой С.П. в реестр акционеров общества, передав ей с учетом перераспределения акций при конвертации 1 777 акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-10715-F).
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что в требовании ЗАО "Русфинтех" от 11.12.2007 о выкупе акций отсутствует сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате представления ему предварительного уведомления; отсутствует оценка рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе (далее - региональное отделение), открытое акционерное общество межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" (далее - ОАО "Сибирский реестр").
Решением в иске отказано.
Суд пришел к выводу, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии каких-либо нарушений требований и процедур, допущенных ответчиками при консолидации обыкновенных именных акций ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект", определении их рыночной стоимости и проведении процедуры их принудительного выкупа; истец не доказал нарушение его прав и законных интересов акционера ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект".
Законность и обоснованность решения апелляционным судом не проверялись.
В кассационной жалобе Колесникова С.П. просит решение отменить, иск удовлетворить.
Заявитель указывает на то, что в материалы дела не была представлена копия отчета независимого оценщика ООО "Бэлтон" о рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект"; суд необоснованно отклонил все дополнения, уточнения и ходатайства истца, не принял во внимание положения статьи 7 ФЗ "О внесении изменений в ФЗ "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты; требование о выкупе акций от 11.12.2006 содержит недостоверные данные, не соответствует требованиям законодательства; копия ответа регионального отделения ФСФР от 21.03.2007 подтверждает, что ЗАО "Русфинтех" приобрело менее 10 % акций; для восстановления прав истца необходимо привлечь в качестве ответчиков Онищенко А.В. и Матросова А.М.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, ЗАО "Русфинтех" в соответствии со статьей 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" направило Колесниковой Светлане Петровне, акционеру ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект", владеющей 71 100 обыкновенными именными акциями общества, требование о выкупе принадлежащих ей акций.
12 декабря 2007 года произошла конвертация при консолидации обыкновенных именных акций ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект", в результате чего прежний выпуск обыкновенных именных акций общества был аннулирован. Региональным отделением ФСФР России в Сибирском федеральном округе зарегистрирован новый выпуск акций (регистрационный номер 1-02-10715- F).
Колесникова С.П., полагая, что действия ЗАО "Русфинтех" по выкупу акций противоречат ФЗ "Об акционерных обществах", обратилась в суд с настоящим иском; с учетом перераспределения акций при конвертации просит признать право собственности на 1 777 акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-10715-F) и включить Колесникову С.П. в реестр акционеров общества
Суд пришел к выводу, что ЗАО "Русфинтех" совместно с аффилированными лицами владеет более 98,31 % обыкновенных акций ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект", причем не указал дату, с которой ЗАО "Русфинтех" владеет данным количеством акций.
Процедура принудительного выкупа акций детально урегулирована статьями 84.7, 84.8, 84.9 Федерального закона "Об акционерных обществах".
С 01.07.2006 вступил в силу Федеральный закон от 05.01.2006 N 7-ФЗ, которым в Федеральный закон "Об акционерных обществах" введена ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающая право акционера при определенных условиях выкупить в принудительном порядке у остальных акционеров все акции этого общества. Вступившей в действие с 12.08.2006 статьей 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ установлен механизм проведения оценки выкупаемых акций.
В соответствии с вышеназванными нормами права суд при рассмотрении спора должен был дать оценку процедуре выкупа акций, установить на основании представленных в дело доказательств, была ли соблюдена процедура выкупа акций.
Суд при вынесении судебного акта не дал правовую оценку ни одному из доказательств, имеющихся в деле, а также не предложил сторонам с учетом заявленных требований представить дополнительные доказательства, не рассмотрел ходатайства, заявленные истцом, поэтому выводы суда об обстоятельствах дела не соответствуют доказательствам, имеющимся в деле.
На основании изложенного судебный акт подлежит отмене по части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду дать оценку всем доказательствам, имеющимся в деле, рассмотреть все заявленные истцом ходатайства, дать правовую оценку процедуре выкупа акций.
При новом рассмотрении суду решить вопрос о распределении судебных расходов между сторонами по кассационной жалобе.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.03.2008 по делу N А45-328/2008-12/26 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 14.08.2008 N Ф04-4946/2008(9732-А45-16) ПО ДЕЛУ N А45-328/2008-12/26
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 августа 2008 г. N Ф04-4946/2008(9732-А45-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу Колесниковой Светланы Петровны на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.03.2008 по делу N А45-328/2008-12/26 по иску Колесниковой Светланы Петровны к открытому акционерному обществу "Проектный институт "Новосибгражданпроект", закрытому акционерному обществу "Русфинтех", при участии третьих лиц: регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе, открытого акционерного общества межрегионального специализированного финансово-промышленного регистратора "Сибирский реестр", о восстановлении нарушенного права,
установил:
Колесникова Светлана Петровна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу "Проектный институт "Новосибирскгражданпроект" (далее - ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект"), закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Русфинтех" о восстановлении права собственности на принадлежащие ей ценные бумаги - обыкновенные именные акции ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект" и права акционера путем включения Колесниковой С.П. в реестр акционеров общества, передав ей с учетом перераспределения акций при конвертации 1 777 акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-10715-F).
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что в требовании ЗАО "Русфинтех" от 11.12.2007 о выкупе акций отсутствует сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате представления ему предварительного уведомления; отсутствует оценка рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе (далее - региональное отделение), открытое акционерное общество межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" (далее - ОАО "Сибирский реестр").
Решением в иске отказано.
Суд пришел к выводу, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии каких-либо нарушений требований и процедур, допущенных ответчиками при консолидации обыкновенных именных акций ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект", определении их рыночной стоимости и проведении процедуры их принудительного выкупа; истец не доказал нарушение его прав и законных интересов акционера ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект".
Законность и обоснованность решения апелляционным судом не проверялись.
В кассационной жалобе Колесникова С.П. просит решение отменить, иск удовлетворить.
Заявитель указывает на то, что в материалы дела не была представлена копия отчета независимого оценщика ООО "Бэлтон" о рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект"; суд необоснованно отклонил все дополнения, уточнения и ходатайства истца, не принял во внимание положения статьи 7 ФЗ "О внесении изменений в ФЗ "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты; требование о выкупе акций от 11.12.2006 содержит недостоверные данные, не соответствует требованиям законодательства; копия ответа регионального отделения ФСФР от 21.03.2007 подтверждает, что ЗАО "Русфинтех" приобрело менее 10 % акций; для восстановления прав истца необходимо привлечь в качестве ответчиков Онищенко А.В. и Матросова А.М.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, ЗАО "Русфинтех" в соответствии со статьей 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" направило Колесниковой Светлане Петровне, акционеру ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект", владеющей 71 100 обыкновенными именными акциями общества, требование о выкупе принадлежащих ей акций.
12 декабря 2007 года произошла конвертация при консолидации обыкновенных именных акций ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект", в результате чего прежний выпуск обыкновенных именных акций общества был аннулирован. Региональным отделением ФСФР России в Сибирском федеральном округе зарегистрирован новый выпуск акций (регистрационный номер 1-02-10715- F).
Колесникова С.П., полагая, что действия ЗАО "Русфинтех" по выкупу акций противоречат ФЗ "Об акционерных обществах", обратилась в суд с настоящим иском; с учетом перераспределения акций при конвертации просит признать право собственности на 1 777 акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-10715-F) и включить Колесникову С.П. в реестр акционеров общества
Суд пришел к выводу, что ЗАО "Русфинтех" совместно с аффилированными лицами владеет более 98,31 % обыкновенных акций ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект", причем не указал дату, с которой ЗАО "Русфинтех" владеет данным количеством акций.
Процедура принудительного выкупа акций детально урегулирована статьями 84.7, 84.8, 84.9 Федерального закона "Об акционерных обществах".
С 01.07.2006 вступил в силу Федеральный закон от 05.01.2006 N 7-ФЗ, которым в Федеральный закон "Об акционерных обществах" введена ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающая право акционера при определенных условиях выкупить в принудительном порядке у остальных акционеров все акции этого общества. Вступившей в действие с 12.08.2006 статьей 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ установлен механизм проведения оценки выкупаемых акций.
В соответствии с вышеназванными нормами права суд при рассмотрении спора должен был дать оценку процедуре выкупа акций, установить на основании представленных в дело доказательств, была ли соблюдена процедура выкупа акций.
Суд при вынесении судебного акта не дал правовую оценку ни одному из доказательств, имеющихся в деле, а также не предложил сторонам с учетом заявленных требований представить дополнительные доказательства, не рассмотрел ходатайства, заявленные истцом, поэтому выводы суда об обстоятельствах дела не соответствуют доказательствам, имеющимся в деле.
На основании изложенного судебный акт подлежит отмене по части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду дать оценку всем доказательствам, имеющимся в деле, рассмотреть все заявленные истцом ходатайства, дать правовую оценку процедуре выкупа акций.
При новом рассмотрении суду решить вопрос о распределении судебных расходов между сторонами по кассационной жалобе.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.03.2008 по делу N А45-328/2008-12/26 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)