Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 22 декабря 2003 г. Дело N А62-4942/02
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Емельяновой Людмилы Юрьевны, г. Смоленск, на Решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.03.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 04.09.2003 по делу N А62-4942/02,
Емельянова Л.Ю. обратилась в суд с исковыми требованиями, впоследствии измененными и уточненными, о понуждении ЗАО "Энергомонтаж" выкупить принадлежащие ей акции этого общества в количестве 10 шт. по их рыночной стоимости.
Решением арбитражного суда от 06.03.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 04.09.2003 Решение арбитражного суда от 06.03.2003 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Емельяновой Л.Ю. - без удовлетворения.
В кассационной жалобе и в дополнении к ней Емельянова Л.Ю. просит отменить указанные судебные акты как необоснованные и дело направить на новое рассмотрение по измененным исковым требованиям, которые судом не были изучены.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Энергомонтаж" указывает на несостоятельность доводов кассационной жалобы, которую просит оставить без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.
В судебном заседании Емельянова Л.Ю. и ее представитель поддержали доводы жалобы, уточнив нарушения ее интересов как акционера при реорганизации ТОО "Энергомонтаж" в ЗАО "Энергомонтаж".
Представитель ЗАО "Энергомонтаж", ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просила оставить жалобу без удовлетворения.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Согласно учредительному договору от 10.11.93, Уставу общества, ТОО предприятие "Энергомонтаж" создано в ноябре 1993 года, зарегистрировано Постановлением мэра г. Смоленска N 37 от 17.01.94, регистрационный номер 4617.
Как следует из материалов дела, Емельянова Л.Ю. является одним из учредителей названного ТОО с вкладом в уставный капитал в размере 10 тысяч неденоминированных руб.
В целом уставный фонд составляет 150 тыс. неденом. руб., количество учредителей - 11.
Арбитражным судом в соответствии с представленными доказательствами установлено, что в 1998 году ТОО предприятие "Энергомонтаж" в порядке реорганизации преобразовано в закрытое акционерное общество, которое является правопреемником ТОО (п. 1.1 Устава). Устав зарегистрирован Постановлением главы администрации г. Смоленска от 28.12.98 N 2727. Новая редакция Устава зарегистрирована 28.06.2002, рег. N 8322.
Согласно п. п. 1.2, 5.6 Устава ЗАО "Энергомонтаж" Емельянова Л.Ю. имеет 10 акций, что составляет 9,1% уставного капитала.
Пунктом 5.6 Устава предусмотрено, что уставный капитал составляет 8533 руб. и разделен на 110 акций, которые полностью оплачены.
22.04.2001 акционер Емельянова Л.Ю. обратилась с заявлением в ЗАО "Энергомонтаж" о выкупе ее 10 акций по рыночной стоимости и выводе из состава учредителей.
Согласно протоколу N 7 от 07.05.2001 общее собрание учредителей ЗАО "Энергомонтаж" постановило предложить на продажу 10 акций, принадлежащих Емельяновой Л.Ю., для акционеров общества в течение 30 дней согласно Уставу общества. А по истечении срока 30 дней преимущественного приобретения акций акционерами, если никто из акционеров не купит акции, разрешить Емельяновой Л.Ю. самостоятельно подобрать покупателя и продать акции по рыночной стоимости.
В связи с тем, что акции не были выкуплены, Емельянова Л.Ю. обратилась в суд с требованием, впоследствии неоднократно измененным и уточненным, о понуждении ЗАО "Энергомонтаж" выкупить принадлежащие ей акции.
Свои требования Емельянова Л.Ю. мотивировала тем, что 10.11.98 она не принимала участия в собрании учредителей ТОО предприятия "Энергомонтаж" при голосовании и принятии решения о реорганизации ТОО в ЗАО "Энергомонтаж", чем ущемлены ее интересы как акционера.
Согласно заключению почерковедческой экспертизы подпись от имени Емельяновой Л.Ю. в протоколе N 24 собрания учредителей ТОО предприятия "Энергомонтаж" от 10.11.98 выполнена не Емельяновой Л.Ю., а другим лицом.
Отказывая в удовлетворении требований Емельяновой Л.Ю., суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что предусмотренных ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" оснований для требования Емельяновой Л.Ю. о выкупе акций обществом не имеется.
Суд кассационной инстанции находит такой вывод правомерным.
Случаи и условия, при которых акционеры приобретают право требовать от общества выкупа принадлежащих им акций, предусмотрены в п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 настоящего Закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", является исчерпывающим.
В рассматриваемом случае работник-акционер Емельянова Л.Ю. при своем увольнении не вправе предъявлять обществу подобные требования и может реализовать принадлежащие ей акции в общем порядке, установленном для их отчуждения: продать иным лицам, обменять и т.д.
Другие доводы кассационной жалобы по существу сводятся к необходимости переоценки предмета заявленных Емельяновой Л.Ю. требований, получивших надлежащую правовую оценку суда апелляционной инстанции, что выходит за рамки рассмотрения дела в кассационной инстанции.
В связи с изложенным кассационная судебная коллегия считает несостоятельными доводы кассатора и признает судебные акты законными и основанными на полном, всестороннем и объективном исследовании доказательств, представленных сторонами.
Факты, подлежащие установлению, установлены.
Нормы материального права к установленным обстоятельствам применены правильно.
Процессуальный порядок рассмотрения дела не нарушен.
Оснований для переоценки имеющихся в материалах дела доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.
Основания для отмены или изменения оспариваемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
Решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.03.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 04.09.2003 по делу N А62-4942/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.
от 22 декабря 2003 г. Дело N А62-4942/02
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Емельяновой Людмилы Юрьевны, г. Смоленск, на Решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.03.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 04.09.2003 по делу N А62-4942/02,
Емельянова Л.Ю. обратилась в суд с исковыми требованиями, впоследствии измененными и уточненными, о понуждении ЗАО "Энергомонтаж" выкупить принадлежащие ей акции этого общества в количестве 10 шт. по их рыночной стоимости.
Решением арбитражного суда от 06.03.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 04.09.2003 Решение арбитражного суда от 06.03.2003 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Емельяновой Л.Ю. - без удовлетворения.
В кассационной жалобе и в дополнении к ней Емельянова Л.Ю. просит отменить указанные судебные акты как необоснованные и дело направить на новое рассмотрение по измененным исковым требованиям, которые судом не были изучены.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Энергомонтаж" указывает на несостоятельность доводов кассационной жалобы, которую просит оставить без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.
В судебном заседании Емельянова Л.Ю. и ее представитель поддержали доводы жалобы, уточнив нарушения ее интересов как акционера при реорганизации ТОО "Энергомонтаж" в ЗАО "Энергомонтаж".
Представитель ЗАО "Энергомонтаж", ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просила оставить жалобу без удовлетворения.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Согласно учредительному договору от 10.11.93, Уставу общества, ТОО предприятие "Энергомонтаж" создано в ноябре 1993 года, зарегистрировано Постановлением мэра г. Смоленска N 37 от 17.01.94, регистрационный номер 4617.
Как следует из материалов дела, Емельянова Л.Ю. является одним из учредителей названного ТОО с вкладом в уставный капитал в размере 10 тысяч неденоминированных руб.
В целом уставный фонд составляет 150 тыс. неденом. руб., количество учредителей - 11.
Арбитражным судом в соответствии с представленными доказательствами установлено, что в 1998 году ТОО предприятие "Энергомонтаж" в порядке реорганизации преобразовано в закрытое акционерное общество, которое является правопреемником ТОО (п. 1.1 Устава). Устав зарегистрирован Постановлением главы администрации г. Смоленска от 28.12.98 N 2727. Новая редакция Устава зарегистрирована 28.06.2002, рег. N 8322.
Согласно п. п. 1.2, 5.6 Устава ЗАО "Энергомонтаж" Емельянова Л.Ю. имеет 10 акций, что составляет 9,1% уставного капитала.
Пунктом 5.6 Устава предусмотрено, что уставный капитал составляет 8533 руб. и разделен на 110 акций, которые полностью оплачены.
22.04.2001 акционер Емельянова Л.Ю. обратилась с заявлением в ЗАО "Энергомонтаж" о выкупе ее 10 акций по рыночной стоимости и выводе из состава учредителей.
Согласно протоколу N 7 от 07.05.2001 общее собрание учредителей ЗАО "Энергомонтаж" постановило предложить на продажу 10 акций, принадлежащих Емельяновой Л.Ю., для акционеров общества в течение 30 дней согласно Уставу общества. А по истечении срока 30 дней преимущественного приобретения акций акционерами, если никто из акционеров не купит акции, разрешить Емельяновой Л.Ю. самостоятельно подобрать покупателя и продать акции по рыночной стоимости.
В связи с тем, что акции не были выкуплены, Емельянова Л.Ю. обратилась в суд с требованием, впоследствии неоднократно измененным и уточненным, о понуждении ЗАО "Энергомонтаж" выкупить принадлежащие ей акции.
Свои требования Емельянова Л.Ю. мотивировала тем, что 10.11.98 она не принимала участия в собрании учредителей ТОО предприятия "Энергомонтаж" при голосовании и принятии решения о реорганизации ТОО в ЗАО "Энергомонтаж", чем ущемлены ее интересы как акционера.
Согласно заключению почерковедческой экспертизы подпись от имени Емельяновой Л.Ю. в протоколе N 24 собрания учредителей ТОО предприятия "Энергомонтаж" от 10.11.98 выполнена не Емельяновой Л.Ю., а другим лицом.
Отказывая в удовлетворении требований Емельяновой Л.Ю., суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что предусмотренных ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" оснований для требования Емельяновой Л.Ю. о выкупе акций обществом не имеется.
Суд кассационной инстанции находит такой вывод правомерным.
Случаи и условия, при которых акционеры приобретают право требовать от общества выкупа принадлежащих им акций, предусмотрены в п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 настоящего Закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", является исчерпывающим.
В рассматриваемом случае работник-акционер Емельянова Л.Ю. при своем увольнении не вправе предъявлять обществу подобные требования и может реализовать принадлежащие ей акции в общем порядке, установленном для их отчуждения: продать иным лицам, обменять и т.д.
Другие доводы кассационной жалобы по существу сводятся к необходимости переоценки предмета заявленных Емельяновой Л.Ю. требований, получивших надлежащую правовую оценку суда апелляционной инстанции, что выходит за рамки рассмотрения дела в кассационной инстанции.
В связи с изложенным кассационная судебная коллегия считает несостоятельными доводы кассатора и признает судебные акты законными и основанными на полном, всестороннем и объективном исследовании доказательств, представленных сторонами.
Факты, подлежащие установлению, установлены.
Нормы материального права к установленным обстоятельствам применены правильно.
Процессуальный порядок рассмотрения дела не нарушен.
Оснований для переоценки имеющихся в материалах дела доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.
Основания для отмены или изменения оспариваемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
Решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.03.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 04.09.2003 по делу N А62-4942/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 22.12.2003 N А62-4942/02
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 22 декабря 2003 г. Дело N А62-4942/02
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Емельяновой Людмилы Юрьевны, г. Смоленск, на Решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.03.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 04.09.2003 по делу N А62-4942/02,
УСТАНОВИЛ:
Емельянова Л.Ю. обратилась в суд с исковыми требованиями, впоследствии измененными и уточненными, о понуждении ЗАО "Энергомонтаж" выкупить принадлежащие ей акции этого общества в количестве 10 шт. по их рыночной стоимости.
Решением арбитражного суда от 06.03.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 04.09.2003 Решение арбитражного суда от 06.03.2003 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Емельяновой Л.Ю. - без удовлетворения.
В кассационной жалобе и в дополнении к ней Емельянова Л.Ю. просит отменить указанные судебные акты как необоснованные и дело направить на новое рассмотрение по измененным исковым требованиям, которые судом не были изучены.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Энергомонтаж" указывает на несостоятельность доводов кассационной жалобы, которую просит оставить без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.
В судебном заседании Емельянова Л.Ю. и ее представитель поддержали доводы жалобы, уточнив нарушения ее интересов как акционера при реорганизации ТОО "Энергомонтаж" в ЗАО "Энергомонтаж".
Представитель ЗАО "Энергомонтаж", ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просила оставить жалобу без удовлетворения.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Согласно учредительному договору от 10.11.93, Уставу общества, ТОО предприятие "Энергомонтаж" создано в ноябре 1993 года, зарегистрировано Постановлением мэра г. Смоленска N 37 от 17.01.94, регистрационный номер 4617.
Как следует из материалов дела, Емельянова Л.Ю. является одним из учредителей названного ТОО с вкладом в уставный капитал в размере 10 тысяч неденоминированных руб.
В целом уставный фонд составляет 150 тыс. неденом. руб., количество учредителей - 11.
Арбитражным судом в соответствии с представленными доказательствами установлено, что в 1998 году ТОО предприятие "Энергомонтаж" в порядке реорганизации преобразовано в закрытое акционерное общество, которое является правопреемником ТОО (п. 1.1 Устава). Устав зарегистрирован Постановлением главы администрации г. Смоленска от 28.12.98 N 2727. Новая редакция Устава зарегистрирована 28.06.2002, рег. N 8322.
Согласно п. п. 1.2, 5.6 Устава ЗАО "Энергомонтаж" Емельянова Л.Ю. имеет 10 акций, что составляет 9,1% уставного капитала.
Пунктом 5.6 Устава предусмотрено, что уставный капитал составляет 8533 руб. и разделен на 110 акций, которые полностью оплачены.
22.04.2001 акционер Емельянова Л.Ю. обратилась с заявлением в ЗАО "Энергомонтаж" о выкупе ее 10 акций по рыночной стоимости и выводе из состава учредителей.
Согласно протоколу N 7 от 07.05.2001 общее собрание учредителей ЗАО "Энергомонтаж" постановило предложить на продажу 10 акций, принадлежащих Емельяновой Л.Ю., для акционеров общества в течение 30 дней согласно Уставу общества. А по истечении срока 30 дней преимущественного приобретения акций акционерами, если никто из акционеров не купит акции, разрешить Емельяновой Л.Ю. самостоятельно подобрать покупателя и продать акции по рыночной стоимости.
В связи с тем, что акции не были выкуплены, Емельянова Л.Ю. обратилась в суд с требованием, впоследствии неоднократно измененным и уточненным, о понуждении ЗАО "Энергомонтаж" выкупить принадлежащие ей акции.
Свои требования Емельянова Л.Ю. мотивировала тем, что 10.11.98 она не принимала участия в собрании учредителей ТОО предприятия "Энергомонтаж" при голосовании и принятии решения о реорганизации ТОО в ЗАО "Энергомонтаж", чем ущемлены ее интересы как акционера.
Согласно заключению почерковедческой экспертизы подпись от имени Емельяновой Л.Ю. в протоколе N 24 собрания учредителей ТОО предприятия "Энергомонтаж" от 10.11.98 выполнена не Емельяновой Л.Ю., а другим лицом.
Отказывая в удовлетворении требований Емельяновой Л.Ю., суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что предусмотренных ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" оснований для требования Емельяновой Л.Ю. о выкупе акций обществом не имеется.
Суд кассационной инстанции находит такой вывод правомерным.
Случаи и условия, при которых акционеры приобретают право требовать от общества выкупа принадлежащих им акций, предусмотрены в п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 настоящего Закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", является исчерпывающим.
В рассматриваемом случае работник-акционер Емельянова Л.Ю. при своем увольнении не вправе предъявлять обществу подобные требования и может реализовать принадлежащие ей акции в общем порядке, установленном для их отчуждения: продать иным лицам, обменять и т.д.
Другие доводы кассационной жалобы по существу сводятся к необходимости переоценки предмета заявленных Емельяновой Л.Ю. требований, получивших надлежащую правовую оценку суда апелляционной инстанции, что выходит за рамки рассмотрения дела в кассационной инстанции.
В связи с изложенным кассационная судебная коллегия считает несостоятельными доводы кассатора и признает судебные акты законными и основанными на полном, всестороннем и объективном исследовании доказательств, представленных сторонами.
Факты, подлежащие установлению, установлены.
Нормы материального права к установленным обстоятельствам применены правильно.
Процессуальный порядок рассмотрения дела не нарушен.
Оснований для переоценки имеющихся в материалах дела доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.
Основания для отмены или изменения оспариваемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.03.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 04.09.2003 по делу N А62-4942/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 22 декабря 2003 г. Дело N А62-4942/02
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Емельяновой Людмилы Юрьевны, г. Смоленск, на Решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.03.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 04.09.2003 по делу N А62-4942/02,
УСТАНОВИЛ:
Емельянова Л.Ю. обратилась в суд с исковыми требованиями, впоследствии измененными и уточненными, о понуждении ЗАО "Энергомонтаж" выкупить принадлежащие ей акции этого общества в количестве 10 шт. по их рыночной стоимости.
Решением арбитражного суда от 06.03.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 04.09.2003 Решение арбитражного суда от 06.03.2003 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Емельяновой Л.Ю. - без удовлетворения.
В кассационной жалобе и в дополнении к ней Емельянова Л.Ю. просит отменить указанные судебные акты как необоснованные и дело направить на новое рассмотрение по измененным исковым требованиям, которые судом не были изучены.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Энергомонтаж" указывает на несостоятельность доводов кассационной жалобы, которую просит оставить без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.
В судебном заседании Емельянова Л.Ю. и ее представитель поддержали доводы жалобы, уточнив нарушения ее интересов как акционера при реорганизации ТОО "Энергомонтаж" в ЗАО "Энергомонтаж".
Представитель ЗАО "Энергомонтаж", ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просила оставить жалобу без удовлетворения.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Согласно учредительному договору от 10.11.93, Уставу общества, ТОО предприятие "Энергомонтаж" создано в ноябре 1993 года, зарегистрировано Постановлением мэра г. Смоленска N 37 от 17.01.94, регистрационный номер 4617.
Как следует из материалов дела, Емельянова Л.Ю. является одним из учредителей названного ТОО с вкладом в уставный капитал в размере 10 тысяч неденоминированных руб.
В целом уставный фонд составляет 150 тыс. неденом. руб., количество учредителей - 11.
Арбитражным судом в соответствии с представленными доказательствами установлено, что в 1998 году ТОО предприятие "Энергомонтаж" в порядке реорганизации преобразовано в закрытое акционерное общество, которое является правопреемником ТОО (п. 1.1 Устава). Устав зарегистрирован Постановлением главы администрации г. Смоленска от 28.12.98 N 2727. Новая редакция Устава зарегистрирована 28.06.2002, рег. N 8322.
Согласно п. п. 1.2, 5.6 Устава ЗАО "Энергомонтаж" Емельянова Л.Ю. имеет 10 акций, что составляет 9,1% уставного капитала.
Пунктом 5.6 Устава предусмотрено, что уставный капитал составляет 8533 руб. и разделен на 110 акций, которые полностью оплачены.
22.04.2001 акционер Емельянова Л.Ю. обратилась с заявлением в ЗАО "Энергомонтаж" о выкупе ее 10 акций по рыночной стоимости и выводе из состава учредителей.
Согласно протоколу N 7 от 07.05.2001 общее собрание учредителей ЗАО "Энергомонтаж" постановило предложить на продажу 10 акций, принадлежащих Емельяновой Л.Ю., для акционеров общества в течение 30 дней согласно Уставу общества. А по истечении срока 30 дней преимущественного приобретения акций акционерами, если никто из акционеров не купит акции, разрешить Емельяновой Л.Ю. самостоятельно подобрать покупателя и продать акции по рыночной стоимости.
В связи с тем, что акции не были выкуплены, Емельянова Л.Ю. обратилась в суд с требованием, впоследствии неоднократно измененным и уточненным, о понуждении ЗАО "Энергомонтаж" выкупить принадлежащие ей акции.
Свои требования Емельянова Л.Ю. мотивировала тем, что 10.11.98 она не принимала участия в собрании учредителей ТОО предприятия "Энергомонтаж" при голосовании и принятии решения о реорганизации ТОО в ЗАО "Энергомонтаж", чем ущемлены ее интересы как акционера.
Согласно заключению почерковедческой экспертизы подпись от имени Емельяновой Л.Ю. в протоколе N 24 собрания учредителей ТОО предприятия "Энергомонтаж" от 10.11.98 выполнена не Емельяновой Л.Ю., а другим лицом.
Отказывая в удовлетворении требований Емельяновой Л.Ю., суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что предусмотренных ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" оснований для требования Емельяновой Л.Ю. о выкупе акций обществом не имеется.
Суд кассационной инстанции находит такой вывод правомерным.
Случаи и условия, при которых акционеры приобретают право требовать от общества выкупа принадлежащих им акций, предусмотрены в п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 настоящего Закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", является исчерпывающим.
В рассматриваемом случае работник-акционер Емельянова Л.Ю. при своем увольнении не вправе предъявлять обществу подобные требования и может реализовать принадлежащие ей акции в общем порядке, установленном для их отчуждения: продать иным лицам, обменять и т.д.
Другие доводы кассационной жалобы по существу сводятся к необходимости переоценки предмета заявленных Емельяновой Л.Ю. требований, получивших надлежащую правовую оценку суда апелляционной инстанции, что выходит за рамки рассмотрения дела в кассационной инстанции.
В связи с изложенным кассационная судебная коллегия считает несостоятельными доводы кассатора и признает судебные акты законными и основанными на полном, всестороннем и объективном исследовании доказательств, представленных сторонами.
Факты, подлежащие установлению, установлены.
Нормы материального права к установленным обстоятельствам применены правильно.
Процессуальный порядок рассмотрения дела не нарушен.
Оснований для переоценки имеющихся в материалах дела доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.
Основания для отмены или изменения оспариваемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.03.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 04.09.2003 по делу N А62-4942/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)