Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кондратьевой Л.И.,
судей Матанцева И.В., Лиходумовой С.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Матюшко Анатолия Прокофьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2008 по делу N А76-7085/2007-3-356/7-703/163 по иску Матюшко А.П. к закрытому акционерному обществу "Базальт" (далее - общество), Брехову Г.В. при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Пономарева Николая Николаевича, Коврижных Николая Евгеньевича, Гильмуллина Фарита Фатиховича, Балдина Александра Владимировича, Степаненкова Владимира Николаевича, Гневышева Владимира Константиновича, Матвеева Василия Дмитриевича, Валыкова Владимира Ивановича, Ельсукова Александра Ивановича о признании права собственности на акции общества и обязании общества внести в реестр акционеров запись о Матюшко А.П. как владельце спорных акций.
В судебном заседании приняли участие представители:
- ЗАО "Базальт" - Карымсаков В.Д. (доверенность от 04.02.2008), Прохоренко В.В. (доверенность от 01.01.2008);
- Брехова Г.В. - Прохоренко В.В. (доверенность от 20.08.2007 N 11361).
Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
В связи с невозможностью разрешения дела в составе суда, рассматривавшем дело до отложения судебного заседания, на основании ч. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи.
Матюшко А.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу о признании права собственности на акции общества в количестве 300 штук, приобретенные по договорам купли-продажи у Пономарева Н.Н., Коврижных Н.Е., Гильмуллина Ф.Ф., Балдина А.В., Степаненкова В.Н., Гневышева В.К., Матвеева В.Д., Валыкова В.И., Ельсукова А.И., и обязании общества внести в реестр акционеров запись об акционере Матюшко А.П. как владельце акций на основании указанных договоров купли-продажи и выдать Матюшко А.П. выписку из реестра акционеров общества, подтверждающую его право на 300 акций общества, в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу.
Определением суда от 28.09.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пономарев Н.Н., Коврижных Н.Е., Гильмуллин Ф.Ф., Балдин А.В., Степаненков В.Н., Гневышев В.К., Матвеев В.Д., Валыков В.И., Ельсуков А.И.
Определением от 30.10.2006 дело N А76-26756/2006 объединено с делом N А76-24616/2006, объединенному делу присвоен номер А76-26756/2006. В деле N А76-24616/2006 Матюшко А.П. требует признать право собственности на акции общества, списанные с лицевых счетов Пономарева Н.Н., Коврижных Н.Е., Гильмуллина Ф.Ф., Балдина А.В., Степаненкова В.Н., Гневышева В.К., Матвеева В.Д., Валыкова В.И., Ельсукова А.И., а также Волкова Виктора Александровича в реестре акционеров общества и незаконно числившиеся на лицевом счете Брехова Г.В., в количестве 300 акций; о признании незаконными действий общества по списанию акций с лицевых счетов указанных лиц и зачислению на лицевой счет Брехова Г.В. и признании недействительными (аннулировании) записей в реестре; о признании незаконным отказа общества во внесении в реестр записей о списании акций с лицевых счетов указанных лиц и их зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. и обязании общества внести эти записи в реестр.
Определениями от 30.10.2006, 26.12.2006 по делу N А76-26756/2006 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены также Волков В.А., Брехов Г.В.
Определением от 22.05.2007 по делу N А76-26756/2006 Брехов Г.В. привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика, удовлетворены ходатайства Пономарева Н.Н., Коврижных Н.Е., Гильмуллина Ф.Ф., Балдина А.В., Степаненкова В.Н., Гневышева В.К., Матвеева В.Д., Валыкова В.И., Ельсукова А.И. о вступлении в дело к качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, разъединены исковые требования Матюшко А.П., относящиеся к каждому из третьих лиц. В связи с заявлением третьими лицами самостоятельных требований разъединенные требования Матюшко А.П. вместе с самостоятельными требованиями третьих лиц выделены в отдельные производства, в том числе требования Степаненкова В.Н.
Определением суда от 04.06.2007 выделенному требованию Степаненкова В.Н. присвоен номер А76-7085/2007, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Матюшко А.П.
Таким образом предметом рассмотрения в данном деле являются требования Матюшко А.П. о признании права собственности на 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" выпуска под государственным регистрационным номером 1-01-32053-К номинальной стоимостью 10 руб. каждая, проданных в пользу Матюшко А.П. Степаненковым В.Н. и незаконно числившихся на лицевом счете Брехова Г.В.; о признании незаконными действий ЗАО "Базальт" по внесению в реестр акционеров общества записи от 01.12.2002 N 44 о списании с лицевого счета Степаненкова В.Н. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт"; о признании указанной записи в реестре недействительной; о признании незаконным отказа ЗАО "Базальт" во внесении в реестр требований акционеров общества записи о списании с лицевого счета Степаненкова В.Н. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" и обязании общества внести эти записи в реестр.
Предметом рассмотрения в данном деле также являются требования Степаненкова В.Н. о признании незаконными действий ЗАО "Базальт" по внесению в реестр акционеров общества записи от 01.12.2002 N 44 о списании с его лицевого счета и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт"; о прекращении (аннулировании) соответствующих записей в реестре; о признании незаконным отказа ЗАО "Базальт" во внесении записей о списании с его лицевого счета и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" и обязании общества внести соответствующие записи с реестр акционеров общества.
Решением суда от 22.06.2007 (судья Головко Л.Л.) исковые требования третьего лица с самостоятельными требованиями Степаненкова В.Н. и Матюшко А.П. удовлетворены. Признаны незаконными действия ЗАО "Базальт" по внесению в реестр акционеров общества записи от 01.12.2002 N 44 о списании с лицевого счета Степаненкова В.Н. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт". Признано право собственности Матюшко А.П. на 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" выпуска под государственным регистрационным номером 1-01-32053-К номинальной стоимостью 10 руб. каждая, проданных в пользу Матюшко А.П. Степаненковым В.Н. Признан незаконным отказ ЗАО "Базальт" во внесении в реестр акционеров общества записи о списании с лицевого счета Степаненкова В.Н. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт".
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2007 (судьи Рачков В.В., Башарина Л.Ф., Махрова Н.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.10.2007 (судьи Файзутдинов И.Ш., Дядченко Л.В., Лиходумова С.Н.) решение суда в части признания незаконными совершенных ЗАО "Базальт" действий по внесению в реестр акционеров ЗАО "Базальт" записей о списании с лицевого счета Степаненкова В.Н. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт", датированных в регистрационном журнале ЗАО "Базальт" датой 01.12.2002 за N 44 оставлено в силе. В остальной части решение от 22.06.2007 суда первой инстанции отменено. Дело в этой части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.
По результатам нового рассмотрения дела в отмененной части решением суда от 18.02.2008 (судья Зайцева В.И.) Матюшко А.П., Степаненкову В.Н. отказано в удовлетворении исковых требований.
В порядке апелляционного производства решение суда первой инстанции не пересматривалось.
Матюшко А.П. не согласен с принятым судебным актом, в кассационной жалобе просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также на то, что при вынесении судом решения не были рассмотрены все заявленные в иске требования. Заявитель жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не было рассмотрено требование о признании недействительной и аннулировании записи от 01.12.2002 N 44 в реестре акционеров ЗАО "Базальт" о списании с лицевого счета Степаненкова В.Н. и зачислении на счет Брехова Г.В. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт".
Как следует из материалов дела, общество создано путем преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Базальт" в закрытое акционерное общество "Базальт" 01.11.1997.
Согласно ст. 18 устава общества его уставный капитал состоит из 1 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая. Акции при создании общества размещены среди участников ТОО "Базальт" путем обмена принадлежащих им долей на акции общества.
Согласно учредительному договору Матюшко А.П. было распределено 100 акций, Брехову Г.В. - 280 акций, Степаненкову В.Н. - 20 акций общества.
Решение общества о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах их размещения зарегистрированы 21.10.2002 Челябинским отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-32053-К.
01.12.2002 между Степаненковым В.Н. (продавец) и Бреховым Г.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32053-К), цена договора составила 20 000 руб. Согласно п. 4 договора в случае если оплата акций не произведена в срок, установленный п. 2 договора (20 рабочих дней с даты подписания договора), покупатель утрачивает право выкупить не оплаченные им акции.
В журнале учета входящих документов общества "Базальт" 01.12.2002 зарегистрированы документы, поступившие от Степаненкова В.Н.: договор купли-продажи и передаточное распоряжение. В журнале имеется отметка, что записи о поступлении документов внесены Бреховым Г.В. На основании указанных документов в реестр акционеров общества внесена запись от 01.12.2002 N 44 о переходе прав на 20 акций от Степаненкова В.Н. к Брехову Г.В.
21.10.2002 между Степаненковым В.Н. (продавец) и Матюшко А.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи 20 акций. Согласно расписке Степаненков В.Н. получил 170 000 руб. в счет оплаты акций. По утверждению истца, передаточное распоряжение направлено обществу 15.06.2006.
При обращении Матюшко А.П. к ЗАО "Базальт" с требованием внести запись о переходе права собственности на приобретенные акции ему было отказано в выполнении требования. Данный отказ послужил основанием для обращения Матюшко А.П. в арбитражный суд.
При разрешении дела суд первой инстанции исходил из того, что признать право собственности истца на спорные акции невозможно в связи с тем, что без совершения держателем реестра действий по фиксации прав на проданные акции у Матюшко А.П. не возникло право собственности. Также суд указал на невозможность удовлетворения искового требования о признании незаконным отказа ЗАО "Базальт" во внесении в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности от Степаненкова В.Н. к Матюшко А.П. и обязании ЗАО "Базальт" внести эти записи, поскольку на момент обращения истца к обществу с указанным требованием ведение реестра акционеров ЗАО "Базальт" было поручено регистратору.
Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу ст. 29 указанного закона в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из указанных норм следует, что для возникновения у лица права собственности на акцию необходимо ее списание с лицевого счета лица, чье право собственности на нее учитывается в системе ведения реестра, и зачисление акции на лицевой счет приобретателя.
Таким образом, для возможности удовлетворения исковых требований Матюшко А.П. необходимо, чтобы в системе ведения реестра именных ценных бумаг ЗАО "Базальт" был открыт лицевой счет на имя Степаненкова В.Н., на котором числятся находящиеся в его собственности акции в количестве не меньше числа акций, указанного в договоре купли-продажи от 21.10.2002, заключенного между Матюшко А.П. и Степаненковым В.Н., государственный регистрационный номер выпуска которых совпадает с реквизитами акций, указанными в договоре.
Однако в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества отсутствует лицевой счет, открытый на имя Степаненкова В.Н., в ней отсутствует запись об акциях, находящихся в собственности данного лица.
В связи с тем, что материалы дела не подтверждают наличие у Степаненкова В.Н. права собственности на акции общества, проданные истцу по договору от 21.10.2002, и в системе ведения реестра владельцев акций общества отсутствует лицевой счет, открытый на имя Степаненкова В.Н., нельзя сделать вывод о возникновении на основании указанного договора у Матюшко А.П. права требовать от общества либо держателя реестра общества совершения действий по внесению записи о переходе к нему права собственности на акции общества и их зачислении на его счет.
Также удовлетворение требований истца о зачислении на его лицевой счет спорных акций невозможно по той причине, что вследствие отсутствия в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества лицевого счета, открытого на имя Степаненкова В.Н., и отсутствия сведений о принадлежащих ему акциях зачисление спорных акций за счет Матюшко А.П. без их списания с лицевого счета другого акционера может привести к увеличению уставного капитала общества способом, не предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Кроме того, удовлетворение требований Матюшко А.П. и Степаненкова В.Н. о признании незаконным отказа ЗАО "Базальт" во внесении в реестр акционеров общества записей о списании с лицевого счета Степаненкова В.Н. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" и обязании ЗАО "Базальт" внести соответствующие записи в реестр акционеров общества также невозможно.
С 10.09.2007 ведение реестра акционеров ЗАО "Базальт" поручено закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" (далее - регистратор) на основании договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг N 429-09-07.
Из смысла ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что обязанность совершать операции в системе реестра владельцев именных ценных бумаг по требованию зарегистрированных лиц возлагается на держателя реестра, то есть лицо, которому поручено ведение реестра акционеров.
Следовательно, с даты передачи реестра акционеров общества регистратору ЗАО "Базальт" не обладало возможностью совершать по требованию акционеров каких-либо операций.
В связи с этим ЗАО "Базальт" правомерно отказало Матюшко А.П. во внесении в систему ведения реестра владельцев акций общества записи о переходе права собственности на 20 акций от Степаненкова В.Н. к Матюшко А.П.
По указанным основаниям вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания за истцом права собственности на 20 обыкновенных именных акций общества является верным. Также суд правомерно указал на то, что у общества не возникло обязанности внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на спорные акции от Степаненкова В.Н. к Матюшко А.П.
Доводы заявителя кассационной жалобы, представленные в обоснование неправомерности решения суда первой инстанции, о том, что судом не были рассмотрены исковые требования Матюшко А.П. о признании недействительной и прекращении (аннулировании) записи от 01.12.2002 N 45 в реестре акционеров ЗАО "Базальт" о списании с лицевого счета Степаненкова В.Н. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт", отклоняются судом кассационной инстанции по следующим основаниям.
Согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
При разрешении дела судом первой инстанции нормы материального права применены и истолкованы верно.
Отсутствие в мотивировочной части оснований, по которым суд отказывает в удовлетворении исковых требований, является нарушением нормы процессуального права (ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с ч. 3 ст. 288 указанного кодекса нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены решения суда первой инстанции только в случае, если оно повлекло принятие неправильного решения. Резолютивная часть решения суда содержит указание на отказ в удовлетворении всех требований Матюшко А.П. и Степаненкова В.Н. Отсутствие в мотивировочной части решения суда первой инстанции оснований отказа в удовлетворении требований истца и третьего лица с самостоятельными требованиями о прекращении (аннулировании) спорной записи в реестре акционеров ЗАО "Базальт" не повлекло принятие судом неправильного решения.
На основании изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2008 является законным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2008 по делу N А76-7085/2007-3-356/7-703/163 оставить без изменения, кассационную жалобу Матюшко Анатолия Прокофьевича - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 08.07.2008 N Ф09-8601/07-С4 ПО ДЕЛУ N А76-7085/2007-3-356/7-703/163
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2008 г. N Ф09-8601/07-С4
Дело N А76-7085/2007-3-356/7-703/163
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кондратьевой Л.И.,
судей Матанцева И.В., Лиходумовой С.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Матюшко Анатолия Прокофьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2008 по делу N А76-7085/2007-3-356/7-703/163 по иску Матюшко А.П. к закрытому акционерному обществу "Базальт" (далее - общество), Брехову Г.В. при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Пономарева Николая Николаевича, Коврижных Николая Евгеньевича, Гильмуллина Фарита Фатиховича, Балдина Александра Владимировича, Степаненкова Владимира Николаевича, Гневышева Владимира Константиновича, Матвеева Василия Дмитриевича, Валыкова Владимира Ивановича, Ельсукова Александра Ивановича о признании права собственности на акции общества и обязании общества внести в реестр акционеров запись о Матюшко А.П. как владельце спорных акций.
В судебном заседании приняли участие представители:
- ЗАО "Базальт" - Карымсаков В.Д. (доверенность от 04.02.2008), Прохоренко В.В. (доверенность от 01.01.2008);
- Брехова Г.В. - Прохоренко В.В. (доверенность от 20.08.2007 N 11361).
Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
В связи с невозможностью разрешения дела в составе суда, рассматривавшем дело до отложения судебного заседания, на основании ч. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи.
Матюшко А.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу о признании права собственности на акции общества в количестве 300 штук, приобретенные по договорам купли-продажи у Пономарева Н.Н., Коврижных Н.Е., Гильмуллина Ф.Ф., Балдина А.В., Степаненкова В.Н., Гневышева В.К., Матвеева В.Д., Валыкова В.И., Ельсукова А.И., и обязании общества внести в реестр акционеров запись об акционере Матюшко А.П. как владельце акций на основании указанных договоров купли-продажи и выдать Матюшко А.П. выписку из реестра акционеров общества, подтверждающую его право на 300 акций общества, в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу.
Определением суда от 28.09.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пономарев Н.Н., Коврижных Н.Е., Гильмуллин Ф.Ф., Балдин А.В., Степаненков В.Н., Гневышев В.К., Матвеев В.Д., Валыков В.И., Ельсуков А.И.
Определением от 30.10.2006 дело N А76-26756/2006 объединено с делом N А76-24616/2006, объединенному делу присвоен номер А76-26756/2006. В деле N А76-24616/2006 Матюшко А.П. требует признать право собственности на акции общества, списанные с лицевых счетов Пономарева Н.Н., Коврижных Н.Е., Гильмуллина Ф.Ф., Балдина А.В., Степаненкова В.Н., Гневышева В.К., Матвеева В.Д., Валыкова В.И., Ельсукова А.И., а также Волкова Виктора Александровича в реестре акционеров общества и незаконно числившиеся на лицевом счете Брехова Г.В., в количестве 300 акций; о признании незаконными действий общества по списанию акций с лицевых счетов указанных лиц и зачислению на лицевой счет Брехова Г.В. и признании недействительными (аннулировании) записей в реестре; о признании незаконным отказа общества во внесении в реестр записей о списании акций с лицевых счетов указанных лиц и их зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. и обязании общества внести эти записи в реестр.
Определениями от 30.10.2006, 26.12.2006 по делу N А76-26756/2006 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены также Волков В.А., Брехов Г.В.
Определением от 22.05.2007 по делу N А76-26756/2006 Брехов Г.В. привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика, удовлетворены ходатайства Пономарева Н.Н., Коврижных Н.Е., Гильмуллина Ф.Ф., Балдина А.В., Степаненкова В.Н., Гневышева В.К., Матвеева В.Д., Валыкова В.И., Ельсукова А.И. о вступлении в дело к качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, разъединены исковые требования Матюшко А.П., относящиеся к каждому из третьих лиц. В связи с заявлением третьими лицами самостоятельных требований разъединенные требования Матюшко А.П. вместе с самостоятельными требованиями третьих лиц выделены в отдельные производства, в том числе требования Степаненкова В.Н.
Определением суда от 04.06.2007 выделенному требованию Степаненкова В.Н. присвоен номер А76-7085/2007, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Матюшко А.П.
Таким образом предметом рассмотрения в данном деле являются требования Матюшко А.П. о признании права собственности на 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" выпуска под государственным регистрационным номером 1-01-32053-К номинальной стоимостью 10 руб. каждая, проданных в пользу Матюшко А.П. Степаненковым В.Н. и незаконно числившихся на лицевом счете Брехова Г.В.; о признании незаконными действий ЗАО "Базальт" по внесению в реестр акционеров общества записи от 01.12.2002 N 44 о списании с лицевого счета Степаненкова В.Н. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт"; о признании указанной записи в реестре недействительной; о признании незаконным отказа ЗАО "Базальт" во внесении в реестр требований акционеров общества записи о списании с лицевого счета Степаненкова В.Н. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" и обязании общества внести эти записи в реестр.
Предметом рассмотрения в данном деле также являются требования Степаненкова В.Н. о признании незаконными действий ЗАО "Базальт" по внесению в реестр акционеров общества записи от 01.12.2002 N 44 о списании с его лицевого счета и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт"; о прекращении (аннулировании) соответствующих записей в реестре; о признании незаконным отказа ЗАО "Базальт" во внесении записей о списании с его лицевого счета и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" и обязании общества внести соответствующие записи с реестр акционеров общества.
Решением суда от 22.06.2007 (судья Головко Л.Л.) исковые требования третьего лица с самостоятельными требованиями Степаненкова В.Н. и Матюшко А.П. удовлетворены. Признаны незаконными действия ЗАО "Базальт" по внесению в реестр акционеров общества записи от 01.12.2002 N 44 о списании с лицевого счета Степаненкова В.Н. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт". Признано право собственности Матюшко А.П. на 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" выпуска под государственным регистрационным номером 1-01-32053-К номинальной стоимостью 10 руб. каждая, проданных в пользу Матюшко А.П. Степаненковым В.Н. Признан незаконным отказ ЗАО "Базальт" во внесении в реестр акционеров общества записи о списании с лицевого счета Степаненкова В.Н. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт".
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2007 (судьи Рачков В.В., Башарина Л.Ф., Махрова Н.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.10.2007 (судьи Файзутдинов И.Ш., Дядченко Л.В., Лиходумова С.Н.) решение суда в части признания незаконными совершенных ЗАО "Базальт" действий по внесению в реестр акционеров ЗАО "Базальт" записей о списании с лицевого счета Степаненкова В.Н. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт", датированных в регистрационном журнале ЗАО "Базальт" датой 01.12.2002 за N 44 оставлено в силе. В остальной части решение от 22.06.2007 суда первой инстанции отменено. Дело в этой части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.
По результатам нового рассмотрения дела в отмененной части решением суда от 18.02.2008 (судья Зайцева В.И.) Матюшко А.П., Степаненкову В.Н. отказано в удовлетворении исковых требований.
В порядке апелляционного производства решение суда первой инстанции не пересматривалось.
Матюшко А.П. не согласен с принятым судебным актом, в кассационной жалобе просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также на то, что при вынесении судом решения не были рассмотрены все заявленные в иске требования. Заявитель жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не было рассмотрено требование о признании недействительной и аннулировании записи от 01.12.2002 N 44 в реестре акционеров ЗАО "Базальт" о списании с лицевого счета Степаненкова В.Н. и зачислении на счет Брехова Г.В. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт".
Как следует из материалов дела, общество создано путем преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Базальт" в закрытое акционерное общество "Базальт" 01.11.1997.
Согласно ст. 18 устава общества его уставный капитал состоит из 1 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая. Акции при создании общества размещены среди участников ТОО "Базальт" путем обмена принадлежащих им долей на акции общества.
Согласно учредительному договору Матюшко А.П. было распределено 100 акций, Брехову Г.В. - 280 акций, Степаненкову В.Н. - 20 акций общества.
Решение общества о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах их размещения зарегистрированы 21.10.2002 Челябинским отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-32053-К.
01.12.2002 между Степаненковым В.Н. (продавец) и Бреховым Г.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32053-К), цена договора составила 20 000 руб. Согласно п. 4 договора в случае если оплата акций не произведена в срок, установленный п. 2 договора (20 рабочих дней с даты подписания договора), покупатель утрачивает право выкупить не оплаченные им акции.
В журнале учета входящих документов общества "Базальт" 01.12.2002 зарегистрированы документы, поступившие от Степаненкова В.Н.: договор купли-продажи и передаточное распоряжение. В журнале имеется отметка, что записи о поступлении документов внесены Бреховым Г.В. На основании указанных документов в реестр акционеров общества внесена запись от 01.12.2002 N 44 о переходе прав на 20 акций от Степаненкова В.Н. к Брехову Г.В.
21.10.2002 между Степаненковым В.Н. (продавец) и Матюшко А.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи 20 акций. Согласно расписке Степаненков В.Н. получил 170 000 руб. в счет оплаты акций. По утверждению истца, передаточное распоряжение направлено обществу 15.06.2006.
При обращении Матюшко А.П. к ЗАО "Базальт" с требованием внести запись о переходе права собственности на приобретенные акции ему было отказано в выполнении требования. Данный отказ послужил основанием для обращения Матюшко А.П. в арбитражный суд.
При разрешении дела суд первой инстанции исходил из того, что признать право собственности истца на спорные акции невозможно в связи с тем, что без совершения держателем реестра действий по фиксации прав на проданные акции у Матюшко А.П. не возникло право собственности. Также суд указал на невозможность удовлетворения искового требования о признании незаконным отказа ЗАО "Базальт" во внесении в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности от Степаненкова В.Н. к Матюшко А.П. и обязании ЗАО "Базальт" внести эти записи, поскольку на момент обращения истца к обществу с указанным требованием ведение реестра акционеров ЗАО "Базальт" было поручено регистратору.
Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу ст. 29 указанного закона в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из указанных норм следует, что для возникновения у лица права собственности на акцию необходимо ее списание с лицевого счета лица, чье право собственности на нее учитывается в системе ведения реестра, и зачисление акции на лицевой счет приобретателя.
Таким образом, для возможности удовлетворения исковых требований Матюшко А.П. необходимо, чтобы в системе ведения реестра именных ценных бумаг ЗАО "Базальт" был открыт лицевой счет на имя Степаненкова В.Н., на котором числятся находящиеся в его собственности акции в количестве не меньше числа акций, указанного в договоре купли-продажи от 21.10.2002, заключенного между Матюшко А.П. и Степаненковым В.Н., государственный регистрационный номер выпуска которых совпадает с реквизитами акций, указанными в договоре.
Однако в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества отсутствует лицевой счет, открытый на имя Степаненкова В.Н., в ней отсутствует запись об акциях, находящихся в собственности данного лица.
В связи с тем, что материалы дела не подтверждают наличие у Степаненкова В.Н. права собственности на акции общества, проданные истцу по договору от 21.10.2002, и в системе ведения реестра владельцев акций общества отсутствует лицевой счет, открытый на имя Степаненкова В.Н., нельзя сделать вывод о возникновении на основании указанного договора у Матюшко А.П. права требовать от общества либо держателя реестра общества совершения действий по внесению записи о переходе к нему права собственности на акции общества и их зачислении на его счет.
Также удовлетворение требований истца о зачислении на его лицевой счет спорных акций невозможно по той причине, что вследствие отсутствия в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества лицевого счета, открытого на имя Степаненкова В.Н., и отсутствия сведений о принадлежащих ему акциях зачисление спорных акций за счет Матюшко А.П. без их списания с лицевого счета другого акционера может привести к увеличению уставного капитала общества способом, не предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Кроме того, удовлетворение требований Матюшко А.П. и Степаненкова В.Н. о признании незаконным отказа ЗАО "Базальт" во внесении в реестр акционеров общества записей о списании с лицевого счета Степаненкова В.Н. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" и обязании ЗАО "Базальт" внести соответствующие записи в реестр акционеров общества также невозможно.
С 10.09.2007 ведение реестра акционеров ЗАО "Базальт" поручено закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" (далее - регистратор) на основании договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг N 429-09-07.
Из смысла ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что обязанность совершать операции в системе реестра владельцев именных ценных бумаг по требованию зарегистрированных лиц возлагается на держателя реестра, то есть лицо, которому поручено ведение реестра акционеров.
Следовательно, с даты передачи реестра акционеров общества регистратору ЗАО "Базальт" не обладало возможностью совершать по требованию акционеров каких-либо операций.
В связи с этим ЗАО "Базальт" правомерно отказало Матюшко А.П. во внесении в систему ведения реестра владельцев акций общества записи о переходе права собственности на 20 акций от Степаненкова В.Н. к Матюшко А.П.
По указанным основаниям вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания за истцом права собственности на 20 обыкновенных именных акций общества является верным. Также суд правомерно указал на то, что у общества не возникло обязанности внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на спорные акции от Степаненкова В.Н. к Матюшко А.П.
Доводы заявителя кассационной жалобы, представленные в обоснование неправомерности решения суда первой инстанции, о том, что судом не были рассмотрены исковые требования Матюшко А.П. о признании недействительной и прекращении (аннулировании) записи от 01.12.2002 N 45 в реестре акционеров ЗАО "Базальт" о списании с лицевого счета Степаненкова В.Н. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт", отклоняются судом кассационной инстанции по следующим основаниям.
Согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
При разрешении дела судом первой инстанции нормы материального права применены и истолкованы верно.
Отсутствие в мотивировочной части оснований, по которым суд отказывает в удовлетворении исковых требований, является нарушением нормы процессуального права (ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с ч. 3 ст. 288 указанного кодекса нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены решения суда первой инстанции только в случае, если оно повлекло принятие неправильного решения. Резолютивная часть решения суда содержит указание на отказ в удовлетворении всех требований Матюшко А.П. и Степаненкова В.Н. Отсутствие в мотивировочной части решения суда первой инстанции оснований отказа в удовлетворении требований истца и третьего лица с самостоятельными требованиями о прекращении (аннулировании) спорной записи в реестре акционеров ЗАО "Базальт" не повлекло принятие судом неправильного решения.
На основании изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2008 является законным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2008 по делу N А76-7085/2007-3-356/7-703/163 оставить без изменения, кассационную жалобу Матюшко Анатолия Прокофьевича - без удовлетворения.
Председательствующий
КОНДРАТЬЕВА Л.И.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
ЛИХОДУМОВА С.Н.
КОНДРАТЬЕВА Л.И.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
ЛИХОДУМОВА С.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)