Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Решение изготовлено в полном объеме и оглашено 30.09.2008
Судья С.Л.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Л.
к ответчику - ОАО "Красные текстильщики"
О понуждении заключения договора
при участии
от истца - С.П. - д-ть б/н от 9.02.2006 с полн.
от ответчика - Ш. - д-ть 2/05 от 15.01.2008 с полн., Г. - д-ть 47/05 от 1.04.2008 с полн.
Л. обратилась в арбитражный суд с требованием о понуждении ОАО "Красные текстильщики" заключить договор купли-продажи акций.
Ответчик, согласившись с возможностью заключения договора, иск, тем не менее оспорил, указав, что не согласен с оценкой акций, а также с включением в договор п. 4.3, как противоречащего ФЗ "О рынке ценных бумаг" и пункта 5.2, предусматривающего ответственность.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев представленные документы, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом следующим.
Как следует из материалов дела, при принятии решения общего собрания акционеров ОАО "Красные текстильщики" об одобрении крупной сделки, истец голосовал против, что, в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем у нее возникло право потребовать у Общества выкупа принадлежащих ей акций Общества.
Невозможность реализации истцом права на выкуп акций установлена решениями Арбитражного суда N А40-4346/06-81-31, А40-35329/07-45-297 (л.д. 8 - 20), во исполнение которых обстоятельства невозможности выкупа акций устранены: проведена оценка акций, которая утверждена Советом директоров.
Реализуя свое право на выкуп акций 22.05.2008 ответчику было направлено требование о выкупе акций путем заключения договора купли-продажи (л.д. 21), после неполучения ответа от ответчика истцом направлен последнему проект договора купли-продажи (л.д. 2326 - 27).
Согласно ст. 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо отказе от акцепта, либо об акцепте на других условиях в течение 30 дней со дня получения оферты.
Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения другая сторона вправе обратиться в суд с понуждением заключить договор.
Таким образом, суд считает правомерным обращение истца с требованием к ответчику о понуждении заключения договора купли-продажи акций.
Истцом представлен проект условий договора купли-продажи в следующей редакции.
"Покупатель: Открытое акционерное общество "Красные текстильщики" в лице Генерального директора О., действующего на основании Устава, с одной стороны, и Продавец: Л.,
паспорт: 45 04 755884, выдан 07 декабря 2002 г., паспортный стол N 2 ОВД "Щукино" г. Москвы, ИНН 773408016863,
проживающая по адресу: 123098, г. Москва, ул. Гамалеи, д. 19, корп. 2, кв. 60
с другой стороны,
заключили Настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет договора
Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующие акции:
1.1. Наименование акций: обыкновенные акции
1.2. Наименование эмитента: Открытое акционерное общество "Красные текстильщики"
1.3. Номер государственной регистрации: 73-1-7738
1.4. Номинальная стоимость: 1,45 руб. за одну обыкновенную акцию.
1.5. Количество акций: 7208 (Семь тысяч двести восемь) штук
2. Цена договора
2.1 Цена акции определена протоколом Совета директоров ОАО "Красные текстильщики" от 14.05.2008 г. и составляет 356 (Триста пятьдесят шесть) рублей за одну обыкновенную акцию.
2.2 Цена договора: 2566048 (Два миллиона пятьсот шестьдесят шесть тысяч сорок восемь) рублей.
3. Порядок расчетов
3.1 Сроки оплаты в течение месяца с момента подписания Настоящего Договора обеими сторонами.
3.2 Вид расчетов: безналичным платежом на лицевой счет в Сбербанке, указанный в настоящем договоре.
3.3 Покупатель обязан известить Продавца об осуществлении платежа в срок в течение трех дней с момента подписания договора путем направления телеграммы.
4. Порядок оформления купли-продажи акций, переход права собственности.
4.1 Оформление купли-продажи акций производится специализированным регистратором ЗАО "М-Реестр" (123423, г. Москва, ул. Народного Ополчения, 34), путем направления передаточного распоряжения Продавцом в течение трех рабочих дней с момента полной оплаты цены договора.
4.2 Все расходы по оформлению акций несет Покупатель.
4.3 Право собственности на акции возникает у Покупателя с момента получения передаточного распоряжения специализированным регистратором ЗАО "М-Реестр"
5. Ответственность сторон
5.1 В случае нарушения Продавцом срока, предусмотренного п. 4.1, он уплачивает Покупателю штраф в размере одна тысяча рублей в день.
5.2 В случае нарушения Покупателем срока, предусмотренного п. 3.1 Настоящего Договора, Покупатель уплачивает Продавцу пеню в размере 0,5% неуплаченной суммы за каждый день просрочки.
6. Прочие условия
6.1 Настоящий Договор составлен в 2-х подлинных экземплярах, по одному для каждой из сторон.
6.2 В случаях, не предусмотренных Настоящим Договором, стороны руководствуются действующим Гражданским законодательством.
7. Адреса и банковские реквизиты сторон".
Оценивая условия представленного истцом проекта договора, суд соглашается с доводами ответчика о неправомерности включения в договор п. 4.3, регламентирующего момент возникновения права собственности на акции, поскольку данное условие противоречит п. 27 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Возражения ответчика об исключении из договора п. 5.2, устанавливающим ответственность покупателя за просрочку оплаты, суд также признает обоснованными, исходя из принципа свободы договора (ст. 426 ГК РФ), а также учитывая, что условия об ответственности не является существенным условием для заключения данного вида договора.
Таким образом, суд считает, что пункты 4.3 и 5.2 договора подлежат исключению из договора.
Возражения ответчика относительно стоимости акций суд отклоняет, поскольку, как указано выше, цена акций с целью их выкупа установлена состоявшимся судебным актом по делу N А40-35329/07-45-297.
На основании изложенного, суд считает требования истца о понуждении ответчика заключения договора обоснованными и подлежащими удовлетворению с отнесением расходов по госпошлине на ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 16, 65, 68, 71, 102, 110, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ,
исковые требования удовлетворить.
Обязать ОАО "Красные текстильщики" заключить с Л. договор купли-продажи акций на следующих условиях:
"Покупатель: Открытое акционерное общество "Красные текстильщики"
в лице Генерального директора О.,
действующего на основании Устава, с одной стороны, и Продавец: Л.,
паспорт: 45 04 755884, выдан 07 декабря 2002 г., паспортный стол N 2 ОВД "Щукино" г. Москвы, ИНН 773408016863,
проживающая по адресу: 123098, г. Москва, ул. Гамалеи, д. 19, корп. 2, кв. 60
с другой стороны,
заключили Настоящий Договор о нижеследующем:
3. Предмет договора
Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующие акции:
1.6. Наименование акций: обыкновенные акции
1.7. Наименование эмитента: Открытое акционерное общество "Красные текстильщики"
1.8. Номер государственной регистрации: 73-1-7738
1.9. Номинальная стоимость: 1,45 руб. за одну обыкновенную акцию.
1.10. Количество акций: 7208 (Семь тысяч двести восемь) штук
4. Цена договора
2.1 Цена акции определена протоколом Совета директоров ОАО "Красные текстильщики" от 14.05.2008 г. и составляет 356 (Триста пятьдесят шесть) рублей за одну обыкновенную акцию.
2.2 Цена договора: 2566048 (Два миллиона пятьсот шестьдесят шесть тысяч сорок восемь) рублей.
3. Порядок расчетов
3.1 Сроки оплаты в течение месяца с момента подписания Настоящего Договора обеими сторонами.
3.2 Вид расчетов: безналичным платежом на лицевой счет в Сбербанке, указанный в настоящем договоре.
3.3 Покупатель обязан известить Продавца об осуществлении платежа в срок в течение трех дней с момента подписания договора путем направления телеграммы.
4. Порядок оформления купли-продажи акций, переход права собственности.
4.1 Оформление купли-продажи акций производится специализированным регистратором ЗАО "М-Реестр" (123423, г. Москва, ул. Народного Ополчения, 34), путем направления передаточного распоряжения Продавцом в течение трех рабочих дней с момента полной оплаты цены договора.
4.2 Все расходы по оформлению акций несет Покупатель.
5. Ответственность сторон
В случае нарушения Продавцом срока, предусмотренного п. 4.1, он уплачивает Покупателю штраф в размере одна тысяча рублей в день.
6. Прочие условия
6.1 Настоящий Договор составлен в 2-х подлинных экземплярах, по одному для каждой из сторон.
6.2 В случаях, не предусмотренных Настоящим Договором, стороны руководствуются действующим Гражданским законодательством.
7. Адреса и банковские реквизиты сторон".
Взыскать с ОАО "Красные текстильщики" в пользу Л. в возмещение судебных расходов 2 000 рублей - госпошлины.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 30.09.2008 ПО ДЕЛУ N А40-44012/08-125-277
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 30 сентября 2008 г. по делу N А40-44012/08-125-277
Решение изготовлено в полном объеме и оглашено 30.09.2008
Судья С.Л.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Л.
к ответчику - ОАО "Красные текстильщики"
О понуждении заключения договора
при участии
от истца - С.П. - д-ть б/н от 9.02.2006 с полн.
от ответчика - Ш. - д-ть 2/05 от 15.01.2008 с полн., Г. - д-ть 47/05 от 1.04.2008 с полн.
установил:
Л. обратилась в арбитражный суд с требованием о понуждении ОАО "Красные текстильщики" заключить договор купли-продажи акций.
Ответчик, согласившись с возможностью заключения договора, иск, тем не менее оспорил, указав, что не согласен с оценкой акций, а также с включением в договор п. 4.3, как противоречащего ФЗ "О рынке ценных бумаг" и пункта 5.2, предусматривающего ответственность.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев представленные документы, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом следующим.
Как следует из материалов дела, при принятии решения общего собрания акционеров ОАО "Красные текстильщики" об одобрении крупной сделки, истец голосовал против, что, в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем у нее возникло право потребовать у Общества выкупа принадлежащих ей акций Общества.
Невозможность реализации истцом права на выкуп акций установлена решениями Арбитражного суда N А40-4346/06-81-31, А40-35329/07-45-297 (л.д. 8 - 20), во исполнение которых обстоятельства невозможности выкупа акций устранены: проведена оценка акций, которая утверждена Советом директоров.
Реализуя свое право на выкуп акций 22.05.2008 ответчику было направлено требование о выкупе акций путем заключения договора купли-продажи (л.д. 21), после неполучения ответа от ответчика истцом направлен последнему проект договора купли-продажи (л.д. 2326 - 27).
Согласно ст. 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо отказе от акцепта, либо об акцепте на других условиях в течение 30 дней со дня получения оферты.
Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения другая сторона вправе обратиться в суд с понуждением заключить договор.
Таким образом, суд считает правомерным обращение истца с требованием к ответчику о понуждении заключения договора купли-продажи акций.
Истцом представлен проект условий договора купли-продажи в следующей редакции.
"Покупатель: Открытое акционерное общество "Красные текстильщики" в лице Генерального директора О., действующего на основании Устава, с одной стороны, и Продавец: Л.,
паспорт: 45 04 755884, выдан 07 декабря 2002 г., паспортный стол N 2 ОВД "Щукино" г. Москвы, ИНН 773408016863,
проживающая по адресу: 123098, г. Москва, ул. Гамалеи, д. 19, корп. 2, кв. 60
с другой стороны,
заключили Настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет договора
Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующие акции:
1.1. Наименование акций: обыкновенные акции
1.2. Наименование эмитента: Открытое акционерное общество "Красные текстильщики"
1.3. Номер государственной регистрации: 73-1-7738
1.4. Номинальная стоимость: 1,45 руб. за одну обыкновенную акцию.
1.5. Количество акций: 7208 (Семь тысяч двести восемь) штук
2. Цена договора
2.1 Цена акции определена протоколом Совета директоров ОАО "Красные текстильщики" от 14.05.2008 г. и составляет 356 (Триста пятьдесят шесть) рублей за одну обыкновенную акцию.
2.2 Цена договора: 2566048 (Два миллиона пятьсот шестьдесят шесть тысяч сорок восемь) рублей.
3. Порядок расчетов
3.1 Сроки оплаты в течение месяца с момента подписания Настоящего Договора обеими сторонами.
3.2 Вид расчетов: безналичным платежом на лицевой счет в Сбербанке, указанный в настоящем договоре.
3.3 Покупатель обязан известить Продавца об осуществлении платежа в срок в течение трех дней с момента подписания договора путем направления телеграммы.
4. Порядок оформления купли-продажи акций, переход права собственности.
4.1 Оформление купли-продажи акций производится специализированным регистратором ЗАО "М-Реестр" (123423, г. Москва, ул. Народного Ополчения, 34), путем направления передаточного распоряжения Продавцом в течение трех рабочих дней с момента полной оплаты цены договора.
4.2 Все расходы по оформлению акций несет Покупатель.
4.3 Право собственности на акции возникает у Покупателя с момента получения передаточного распоряжения специализированным регистратором ЗАО "М-Реестр"
5. Ответственность сторон
5.1 В случае нарушения Продавцом срока, предусмотренного п. 4.1, он уплачивает Покупателю штраф в размере одна тысяча рублей в день.
5.2 В случае нарушения Покупателем срока, предусмотренного п. 3.1 Настоящего Договора, Покупатель уплачивает Продавцу пеню в размере 0,5% неуплаченной суммы за каждый день просрочки.
6. Прочие условия
6.1 Настоящий Договор составлен в 2-х подлинных экземплярах, по одному для каждой из сторон.
6.2 В случаях, не предусмотренных Настоящим Договором, стороны руководствуются действующим Гражданским законодательством.
7. Адреса и банковские реквизиты сторон".
Оценивая условия представленного истцом проекта договора, суд соглашается с доводами ответчика о неправомерности включения в договор п. 4.3, регламентирующего момент возникновения права собственности на акции, поскольку данное условие противоречит п. 27 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Возражения ответчика об исключении из договора п. 5.2, устанавливающим ответственность покупателя за просрочку оплаты, суд также признает обоснованными, исходя из принципа свободы договора (ст. 426 ГК РФ), а также учитывая, что условия об ответственности не является существенным условием для заключения данного вида договора.
Таким образом, суд считает, что пункты 4.3 и 5.2 договора подлежат исключению из договора.
Возражения ответчика относительно стоимости акций суд отклоняет, поскольку, как указано выше, цена акций с целью их выкупа установлена состоявшимся судебным актом по делу N А40-35329/07-45-297.
На основании изложенного, суд считает требования истца о понуждении ответчика заключения договора обоснованными и подлежащими удовлетворению с отнесением расходов по госпошлине на ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 16, 65, 68, 71, 102, 110, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ,
решил:
исковые требования удовлетворить.
Обязать ОАО "Красные текстильщики" заключить с Л. договор купли-продажи акций на следующих условиях:
"Покупатель: Открытое акционерное общество "Красные текстильщики"
в лице Генерального директора О.,
действующего на основании Устава, с одной стороны, и Продавец: Л.,
паспорт: 45 04 755884, выдан 07 декабря 2002 г., паспортный стол N 2 ОВД "Щукино" г. Москвы, ИНН 773408016863,
проживающая по адресу: 123098, г. Москва, ул. Гамалеи, д. 19, корп. 2, кв. 60
с другой стороны,
заключили Настоящий Договор о нижеследующем:
3. Предмет договора
Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующие акции:
1.6. Наименование акций: обыкновенные акции
1.7. Наименование эмитента: Открытое акционерное общество "Красные текстильщики"
1.8. Номер государственной регистрации: 73-1-7738
1.9. Номинальная стоимость: 1,45 руб. за одну обыкновенную акцию.
1.10. Количество акций: 7208 (Семь тысяч двести восемь) штук
4. Цена договора
2.1 Цена акции определена протоколом Совета директоров ОАО "Красные текстильщики" от 14.05.2008 г. и составляет 356 (Триста пятьдесят шесть) рублей за одну обыкновенную акцию.
2.2 Цена договора: 2566048 (Два миллиона пятьсот шестьдесят шесть тысяч сорок восемь) рублей.
3. Порядок расчетов
3.1 Сроки оплаты в течение месяца с момента подписания Настоящего Договора обеими сторонами.
3.2 Вид расчетов: безналичным платежом на лицевой счет в Сбербанке, указанный в настоящем договоре.
3.3 Покупатель обязан известить Продавца об осуществлении платежа в срок в течение трех дней с момента подписания договора путем направления телеграммы.
4. Порядок оформления купли-продажи акций, переход права собственности.
4.1 Оформление купли-продажи акций производится специализированным регистратором ЗАО "М-Реестр" (123423, г. Москва, ул. Народного Ополчения, 34), путем направления передаточного распоряжения Продавцом в течение трех рабочих дней с момента полной оплаты цены договора.
4.2 Все расходы по оформлению акций несет Покупатель.
5. Ответственность сторон
В случае нарушения Продавцом срока, предусмотренного п. 4.1, он уплачивает Покупателю штраф в размере одна тысяча рублей в день.
6. Прочие условия
6.1 Настоящий Договор составлен в 2-х подлинных экземплярах, по одному для каждой из сторон.
6.2 В случаях, не предусмотренных Настоящим Договором, стороны руководствуются действующим Гражданским законодательством.
7. Адреса и банковские реквизиты сторон".
Взыскать с ОАО "Красные текстильщики" в пользу Л. в возмещение судебных расходов 2 000 рублей - госпошлины.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)