Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 5 марта 2004 г. Дело N А41-К1-23010/03
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Г., протокол судебного заседания вел помощник судьи Ц., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) С.Л.А., Д.Л.А. к ЗАО "Загорский лакокрасочный завод", 3-е лицо - Промышленная группа МАИР, об обязании выкупить акции, при участии в заседании представителей сторон,
Д.Л.А. обратилась в суд с иском к ЗАО "Загорский лакокрасочный завод" об обязании выкупить 5400 обыкновенных акций на общую сумму 221400 рублей, в т.ч. обыкновенные акции по 41 рублю и привилегированные акции по 4 рубля, и взыскать 3335 руб. - расходы по оплате услуг представителя, возложить расходы по госпошлине, всего взыскать с ответчика 228000 рублей.
С.Л.А. обратилась в суд с иском к ЗАО "Загорский лакокрасочный завод" об обязании выкупить акции на общую сумму 163600 рублей, в т.ч. обыкновенные акции в количестве 3600 штук на сумму 147600 руб. по 41 рублю и привилегированные акции в количестве 4000 штук на сумму 16000 рублей по 4 рубля, и взыскать 3130 руб. - расходы по оплате услуг представителя, возложить расходы по госпошлине, всего взыскать с ответчика 169000 рублей.
Судом к участию в деле было привлечено 3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований, - Промышленная группа МАИР.
3-е лицо в заседание суда не явилось, извещено надлежащим образом.
Представитель истцов заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит признать недействительным изменение состава акционеров ЗАО "ЗЛКЗ", состоявшееся в сентябре 2001 г.
Ответчик возражает против удовлетворения данного ходатайства, поскольку при уточнении требований представителем истцов изменены как предмет, так и основание.
Судом ходатайство представителя истцов отклонено в порядке ст. 149 АПК РФ, т.к. при уточнении исковых требований представителем истцов изменены как предмет, так и основание исковых требований.
Представителем истцов заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом удовлетворено.
Представитель истцов в судебном заседании настаивал на удовлетворении своих требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.
3-е лицо возражает в отзыве о привлечении его к участию в деле, т.е. никакого отношения к смене руководства общества компания не имеет и не могла иметь.
Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.
30.06.1998 было зарегистрировано ЗАО "Загорский лакокрасочный завод" с уставным капиталом 1000000 рублей. 01.12.1999 акции обыкновенные в количестве 4500000 шт. и акции привилегированные в количестве 5000000 были зарегистрированы за госрегистрационным номером 1-01-16257-н, номинальной стоимостью 20 коп.
Д.Л.А. является акционером общества, имеет 5400 штук акций обыкновенных, 6000 штук акций привилегированных, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг N 30 от 15.03.2002.
С.Л.А. является акционером общества, имеет 3600 штук акций обыкновенных, 4000 штук акций привилегированных, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг N 13 от 13.03.2002.
17.09.2001 состоялось заседание наблюдательного совета, на котором было рекомендовано акционерам общества продать акции компании МАИР в связи с интересом данной компании к лакокрасочной продукции. Во время выступления президентом компании М.В.Н. в ответе на вопрос акционера М.А.В. было сказано, что первоначально компания скупает контрольный пакет акций общества, дальше будет докупаться до 75% также по цене 41 руб. за акцию, но с рассрочкой (в течение 2 - 6 месяцев). Процесс покупки остальных акций будет рассмотрен после приобретения 75% акций, но все желающие акционеры со временем смогут продать компании свои акции. Предложение о продаже акций общества компании МАИР по цене 41 руб. за акцию ставилось на голосование, участники заседания проголосовали "за", что отражено в протоколе N 12.
21.09.2001 и 02.11.2001 обществом были проведены внеочередные общие собрания акционеров, на которых был утвержден Устав в новой редакции и внесены изменения в реестр акционеров. Устав в новой редакции зарегистрирован в Управлении МОРП по Сергиево-Посадскому району 22.10.2001.
Акционерами общества, в т.ч. С.Л.А. и Д.Л.А., был подан иск к обществу и вновь введенным акционерам, согласно новому Уставу о признании учредительных документов общества в новой редакции недействительными в отношении введения в состав акционеров новых юридических лиц.
Решением от 14.07.2003 по делу А41-К1-1107/03 в иске было отказано.
Доводы истцов, что не была соблюдена процедура созыва собрания и они не были извещены о дате и месте проведения, в связи с чем были лишены возможности принять участие в общих собраниях, опровергается материалами дела, т.к. обществом была соблюдена процедура оповещения путем опубликования объявлений о дате проведения собрания общества, назначенного на 12.11.2001, и повесток дня в газете С.-Посадского р-на "Вперед" от 25.10.2001, что не противоречит ст. 52 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" и п. 14.7.1 Устава общества в редакции от 22.10.2001.
Доводы ответчика о том, что компании, вошедшие в состав акционеров на собраниях от 21.09.2001 и 02.11.2001, являются аффилированными лицами ПГ МАИР, не подтверждены материалами дела.
ОАО "ПГ "МАИР" создано 22.05.2003 и зарегистрировано в качестве юридического лица лишь 02.06.2003, что подтверждается представленными учредительными документами, в то время как спорные собрания и смена руководства произошли в сентябре 2001 г.
Заявление требований к обществу представителем истцов суд находит необоснованным, поскольку общество никаких решений по выкупу акций у акционеров по цене 41 рубль не принимало, нового выпуска акций не производило.
В ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" указаны случаи, когда акционеры вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций: 1) реорганизация общества или совершение крупной сделки; 2) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционера.
Истцами не представлено доказательств наличия у них прав требовать у ответчика выкупа принадлежащих им акций.
Доводы представителя истцов, что на собрании наблюдательного совета от 17.09.2001 было принято решение о покупке акций ОАО "ПГ "МАИР" по 41 рублю, необоснованны и не соответствуют обстоятельствам дела, т.к. в протоколе N 12 заседания наблюдательного совета рекомендовано акционерам продать акции компании "МАИР". Ответчик не брал на себя обязательство перед акционерами о выкупе акций.
Доводы представителя истцов о том, что обществом была совершена крупная сделка на общих собраниях от 21.09.2001 и от 02.11.2001, т.е. утверждение Устава в новой редакции и выбор нового руководства, необоснованны и не соответствуют закону.
В соответствии со ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой признается сделка (в т.ч. заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Одобрения подобной сделки в повестке общего собрания общества не значилось и решение по вопросу одобрения крупной сделки не принималось.
Судом было предложено представителю истцов уточнить свои требования в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и ГК РФ.
Представителем истцов определение суда не исполнено, в материалы дела не представлены дополнительные обоснования требований. Кроме того, в судебном заседании представитель истцов не смог определить основания своих требований со ссылкой на закон.
При таких обстоятельствах суд считает требования истцов необоснованными, не соответствующими закону, обстоятельствам дела и подлежащими отклонению, т.к. представителем истцов не представлены доказательства, что права акционеров, предусмотренные ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах", были нарушены ЗАО "Загорский лакокрасочный завод".
При подаче искового заявления Д.Л.А. уплатила 3265 руб. госпошлины, С.Л.А. уплатила 2436 руб. госпошлины.
Истцам при подаче искового заявления судом была предоставлена отсрочка от уплаты госпошлины.
Госпошлина по иску должна быть возложена на истцов в связи с тем, что исковые требования судом признаны необоснованными.
Суд считает возможным уменьшить размер госпошлины, подлежащей взысканию с истцов, в связи с их имущественным положением.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 31, 75, 75, 77, 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 110 - 112, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
в исках - отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 05.03.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-23010/03, А41-К1-23011/03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 5 марта 2004 г. Дело N А41-К1-23010/03
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Г., протокол судебного заседания вел помощник судьи Ц., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) С.Л.А., Д.Л.А. к ЗАО "Загорский лакокрасочный завод", 3-е лицо - Промышленная группа МАИР, об обязании выкупить акции, при участии в заседании представителей сторон,
УСТАНОВИЛ:
Д.Л.А. обратилась в суд с иском к ЗАО "Загорский лакокрасочный завод" об обязании выкупить 5400 обыкновенных акций на общую сумму 221400 рублей, в т.ч. обыкновенные акции по 41 рублю и привилегированные акции по 4 рубля, и взыскать 3335 руб. - расходы по оплате услуг представителя, возложить расходы по госпошлине, всего взыскать с ответчика 228000 рублей.
С.Л.А. обратилась в суд с иском к ЗАО "Загорский лакокрасочный завод" об обязании выкупить акции на общую сумму 163600 рублей, в т.ч. обыкновенные акции в количестве 3600 штук на сумму 147600 руб. по 41 рублю и привилегированные акции в количестве 4000 штук на сумму 16000 рублей по 4 рубля, и взыскать 3130 руб. - расходы по оплате услуг представителя, возложить расходы по госпошлине, всего взыскать с ответчика 169000 рублей.
Судом к участию в деле было привлечено 3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований, - Промышленная группа МАИР.
3-е лицо в заседание суда не явилось, извещено надлежащим образом.
Представитель истцов заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит признать недействительным изменение состава акционеров ЗАО "ЗЛКЗ", состоявшееся в сентябре 2001 г.
Ответчик возражает против удовлетворения данного ходатайства, поскольку при уточнении требований представителем истцов изменены как предмет, так и основание.
Судом ходатайство представителя истцов отклонено в порядке ст. 149 АПК РФ, т.к. при уточнении исковых требований представителем истцов изменены как предмет, так и основание исковых требований.
Представителем истцов заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом удовлетворено.
Представитель истцов в судебном заседании настаивал на удовлетворении своих требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.
3-е лицо возражает в отзыве о привлечении его к участию в деле, т.е. никакого отношения к смене руководства общества компания не имеет и не могла иметь.
Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.
30.06.1998 было зарегистрировано ЗАО "Загорский лакокрасочный завод" с уставным капиталом 1000000 рублей. 01.12.1999 акции обыкновенные в количестве 4500000 шт. и акции привилегированные в количестве 5000000 были зарегистрированы за госрегистрационным номером 1-01-16257-н, номинальной стоимостью 20 коп.
Д.Л.А. является акционером общества, имеет 5400 штук акций обыкновенных, 6000 штук акций привилегированных, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг N 30 от 15.03.2002.
С.Л.А. является акционером общества, имеет 3600 штук акций обыкновенных, 4000 штук акций привилегированных, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг N 13 от 13.03.2002.
17.09.2001 состоялось заседание наблюдательного совета, на котором было рекомендовано акционерам общества продать акции компании МАИР в связи с интересом данной компании к лакокрасочной продукции. Во время выступления президентом компании М.В.Н. в ответе на вопрос акционера М.А.В. было сказано, что первоначально компания скупает контрольный пакет акций общества, дальше будет докупаться до 75% также по цене 41 руб. за акцию, но с рассрочкой (в течение 2 - 6 месяцев). Процесс покупки остальных акций будет рассмотрен после приобретения 75% акций, но все желающие акционеры со временем смогут продать компании свои акции. Предложение о продаже акций общества компании МАИР по цене 41 руб. за акцию ставилось на голосование, участники заседания проголосовали "за", что отражено в протоколе N 12.
21.09.2001 и 02.11.2001 обществом были проведены внеочередные общие собрания акционеров, на которых был утвержден Устав в новой редакции и внесены изменения в реестр акционеров. Устав в новой редакции зарегистрирован в Управлении МОРП по Сергиево-Посадскому району 22.10.2001.
Акционерами общества, в т.ч. С.Л.А. и Д.Л.А., был подан иск к обществу и вновь введенным акционерам, согласно новому Уставу о признании учредительных документов общества в новой редакции недействительными в отношении введения в состав акционеров новых юридических лиц.
Решением от 14.07.2003 по делу А41-К1-1107/03 в иске было отказано.
Доводы истцов, что не была соблюдена процедура созыва собрания и они не были извещены о дате и месте проведения, в связи с чем были лишены возможности принять участие в общих собраниях, опровергается материалами дела, т.к. обществом была соблюдена процедура оповещения путем опубликования объявлений о дате проведения собрания общества, назначенного на 12.11.2001, и повесток дня в газете С.-Посадского р-на "Вперед" от 25.10.2001, что не противоречит ст. 52 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" и п. 14.7.1 Устава общества в редакции от 22.10.2001.
Доводы ответчика о том, что компании, вошедшие в состав акционеров на собраниях от 21.09.2001 и 02.11.2001, являются аффилированными лицами ПГ МАИР, не подтверждены материалами дела.
ОАО "ПГ "МАИР" создано 22.05.2003 и зарегистрировано в качестве юридического лица лишь 02.06.2003, что подтверждается представленными учредительными документами, в то время как спорные собрания и смена руководства произошли в сентябре 2001 г.
Заявление требований к обществу представителем истцов суд находит необоснованным, поскольку общество никаких решений по выкупу акций у акционеров по цене 41 рубль не принимало, нового выпуска акций не производило.
В ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" указаны случаи, когда акционеры вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций: 1) реорганизация общества или совершение крупной сделки; 2) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционера.
Истцами не представлено доказательств наличия у них прав требовать у ответчика выкупа принадлежащих им акций.
Доводы представителя истцов, что на собрании наблюдательного совета от 17.09.2001 было принято решение о покупке акций ОАО "ПГ "МАИР" по 41 рублю, необоснованны и не соответствуют обстоятельствам дела, т.к. в протоколе N 12 заседания наблюдательного совета рекомендовано акционерам продать акции компании "МАИР". Ответчик не брал на себя обязательство перед акционерами о выкупе акций.
Доводы представителя истцов о том, что обществом была совершена крупная сделка на общих собраниях от 21.09.2001 и от 02.11.2001, т.е. утверждение Устава в новой редакции и выбор нового руководства, необоснованны и не соответствуют закону.
В соответствии со ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой признается сделка (в т.ч. заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Одобрения подобной сделки в повестке общего собрания общества не значилось и решение по вопросу одобрения крупной сделки не принималось.
Судом было предложено представителю истцов уточнить свои требования в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и ГК РФ.
Представителем истцов определение суда не исполнено, в материалы дела не представлены дополнительные обоснования требований. Кроме того, в судебном заседании представитель истцов не смог определить основания своих требований со ссылкой на закон.
При таких обстоятельствах суд считает требования истцов необоснованными, не соответствующими закону, обстоятельствам дела и подлежащими отклонению, т.к. представителем истцов не представлены доказательства, что права акционеров, предусмотренные ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах", были нарушены ЗАО "Загорский лакокрасочный завод".
При подаче искового заявления Д.Л.А. уплатила 3265 руб. госпошлины, С.Л.А. уплатила 2436 руб. госпошлины.
Истцам при подаче искового заявления судом была предоставлена отсрочка от уплаты госпошлины.
Госпошлина по иску должна быть возложена на истцов в связи с тем, что исковые требования судом признаны необоснованными.
Суд считает возможным уменьшить размер госпошлины, подлежащей взысканию с истцов, в связи с их имущественным положением.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 31, 75, 75, 77, 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 110 - 112, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в исках - отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)