Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 21 апреля 2004 г. Дело N А41-К1-20402/03
Арбитражный суд Московской области в составе судьи Б., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционеров О., А., В., А., К. к ОАО "Кострово" о признании сделок недействительными, о взыскании 7500 руб., 15000 руб., 16000 руб., 5000 руб., 30750 руб., при участии в заседании представителя от истца - Б.,
акционеры О., А., В., А., К. обратились в Арбитражный суд Московской области с исками к ОАО "Кострово" о признании недействительными сделок - передаточных актов о выкупе у истцов акций ОАО "Кострово" и признании за истцами прав на акции, а при невозможности - взыскании 11000 руб., 15000 руб., 16000 руб., 5000 руб., 30750 руб. недоплаченной стоимости акций, исходя из стоимости 1 акции 1000 руб.
Определениями от 14.01.2004 и от 18.02.2004 дела объединены в одно производство.
В предварительном судебном заседании истцами заявлены ходатайства об уточнении своих исковых требований - признании недействительными п. 1.2 договоров купли-продажи акций ОАО "Кострово" в части указания цены 1 акции - 500 руб. и взыскании 11000 руб., 15000 руб., 16000 руб., 5000 руб., 30750 руб. недоплаченной стоимости акций, исходя из стоимости 1 акции 1000 руб. Уточнения приняты судом.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчика.
В судебном заседании представитель истцов настаивал на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что акции выкуплены по заниженной цене - 500 руб. за акцию, тогда как решением собрания акционеров общества от 02.06.2001 стоимость 1 акции была установлена 1000 руб.
В материалах дела представлены письменные объяснения по заявленным искам, в которых истцы, ссылаясь на ст. ст. 435, 438 ГК РФ, считают договоры купли-продажи акций заключенными в связи с тем, что ответчиком было произведено их частичное исполнение - выплата денежных средств акционерам, что согласно ст. 438 ГК РФ является акцептом.
Ответчик по искам возражал по основаниям, изложенным в отзывах, ссылаясь на то, что договоры купли-продажи акций не заключались, а деньги за акции и оформление передаточных распоряжений были уплачены истцам в порядке предварительной договоренности по заявлениям истцов о покупке акций, однако ответчик считает, что полученные истцами денежные средства являются их неосновательным обогащением.
Ответчик пояснил, что выпуск акций ОАО "Кострово" был зарегистрирован 15.03.2004, система ведения реестра передана профессиональному регистратору - ОАО "Регистратор "ЛОКО" по договору от 03.03.2004 N 36/04 на ведение реестра, в соответствии со списком акционеров по состоянию на 15.03.2004 номинальная стоимость 1 акции составляет 1 руб.
Ответчик указал, что истцы А. и О. на день рассмотрения спора являются акционерами общества и сведения о принадлежности им акций внесены в реестр акционеров, а иски заявлены в отсутствие нарушений прав акционеров.
Суд, заслушав пояснения представителя истцов, изучив материалы дела, установил следующее.
17.02.1997 был заключен учредительный договор о создании АОЗТ "Кострово", согласно которому граждане РФ, руководствуясь Гражданским кодексом РФ, Положением "Об акционерных обществах", утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР N 601 25.12.1990, Постановлением Правительства РФ "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" N 708 от 04.09.1992 и иным законодательством РФ, создают на базе откормочного совхоза "Костровский" АОЗТ "Кострово", являющееся правопреемником откормочного совхоза "Костровский" с сохранением всех его прав и обязательств.
Учредители отвечают по обязательствам общества в пределах своего вклада в уставный капитал общества.
Для обеспечения деятельности общества за счет вкладов его учредителей (имущественных и/или земельных долей) и на их основе образуется уставный капитал общества в размере 32438000 руб., разделенный на 32438000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей (неденоминированных).
Общество является собственником всего имущества и земли, переданных ему его учредителями в качестве вкладов (взносов), а также имущества, приобретенного по другим основаниям.
Внесение учредителем в уставный капитал общества своих имущественных паев и земельной доли считается полной оплатой принадлежащих ему акций.
Имущественный пай и земельная доля считаются внесенными учредителем в уставный капитал общества с момента подписания им настоящего учредительного договора.
Учредители и другие акционеры общества не имеют права требовать возврата и получения земельных долей и имущественных паев в любой форме из уставного капитала общества.
За внесенные в уставный капитал общества земельную долю, имущественный пай акционеру общества выплачивается компенсация в виде дивидендов по акциям общества в установленном уставом порядке.
Как следует из письменных объяснений истцов по заявленному иску, 01.11.2002 Советом директоров ОАО "Кострово" было принято решение о покупке акций акционеров АОЗТ "Кострово" акционерным обществом по требованию акционеров. На основании указанного решения истцами были поданы заявления о приобретении принадлежащих им акций по 500 руб. за 1 акцию номинальной стоимостью 1000 руб. и подписаны договоры купли-продажи акций, а также передаточные распоряжения.
Однако, как утверждают истцы, указанные документы были подписаны в одном экземпляре, находящемся у ответчика.
После подписания документов акционерам было выплачено по 500 руб. за каждую акцию, на что указывают истцы в исковых заявлениях.
В материалах дела представлены выписки из списка акционеров ОАО "Кострово" по состоянию реестра на 15.03.2004, из которых усматривается, что гражданин А. владеет 10 акциями общества, а гражданин О. - 15 акциями общества номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Всего обществом эмитировано 32438 обыкновенных именных акций, выпуск которых зарегистрирован за N 1-01-46844-Н.
В отношении граждан К., В., А. в материалах дела не представлено доказательств того, что они являются акционерами ОАО "Кострово".
В силу ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц с гражданами совершаются в простой письменной форме.
В соответствии со ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.
Согласно ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п. ) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако в материалах дела не представлено никаких доказательств заключения оспариваемых сделок, направления истцами заявления о выкупе акций в качестве оферты, а также доказательств исполнения договоров.
Кроме того, в материалы дела не представлены ни устав общества, ни список учредителей, ни иные доказательства в подтверждение исковых требований.
С учетом изложенного у суда отсутствуют основания для оценки сделок по отчуждению акций ОАО "Кострово" как заключенных и удовлетворения требований о признании части указанных сделок недействительными.
В соответствии со ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Как усматривается из представленных в материалах дела выписок из реестра акционеров по лицевым счетам А. и О., указанные лица владеют акциями ОАО "Кострово" и запись о переходе прав на акции к обществу в реестр акционеров не внесена.
С учетом изложенного на день рассмотрения спора истцы А. и О. являются акционерами ОАО "Кострово".
В соответствии со ст. 1 ФЗ "Об акционерных обществах" настоящий Федеральный закон обеспечивает защиту прав и интересов лиц, являющихся акционерами.
При таких условиях, принимая во внимание, что истцами К., В., А. не представлено доказательств того, что они являются акционерами ОАО "Кострово", а истцами А. и О. не доказано их право на предъявление иска, не представлено доказательств нарушения их прав, суд находит требования истцов не подлежащими удовлетворению.
Уплата госпошлины возлагается на истцов.
Руководствуясь ст. ст. 161, 167, 435, 438 ГК РФ, ст. 23 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 65, 110, 156, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 21.04.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-20402/03, А41-К1-20850/03, А41-К1-20852/03, А41-К1-20854/03, А41-К1-2802/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 21 апреля 2004 г. Дело N А41-К1-20402/03
Арбитражный суд Московской области в составе судьи Б., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционеров О., А., В., А., К. к ОАО "Кострово" о признании сделок недействительными, о взыскании 7500 руб., 15000 руб., 16000 руб., 5000 руб., 30750 руб., при участии в заседании представителя от истца - Б.,
УСТАНОВИЛ:
акционеры О., А., В., А., К. обратились в Арбитражный суд Московской области с исками к ОАО "Кострово" о признании недействительными сделок - передаточных актов о выкупе у истцов акций ОАО "Кострово" и признании за истцами прав на акции, а при невозможности - взыскании 11000 руб., 15000 руб., 16000 руб., 5000 руб., 30750 руб. недоплаченной стоимости акций, исходя из стоимости 1 акции 1000 руб.
Определениями от 14.01.2004 и от 18.02.2004 дела объединены в одно производство.
В предварительном судебном заседании истцами заявлены ходатайства об уточнении своих исковых требований - признании недействительными п. 1.2 договоров купли-продажи акций ОАО "Кострово" в части указания цены 1 акции - 500 руб. и взыскании 11000 руб., 15000 руб., 16000 руб., 5000 руб., 30750 руб. недоплаченной стоимости акций, исходя из стоимости 1 акции 1000 руб. Уточнения приняты судом.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчика.
В судебном заседании представитель истцов настаивал на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что акции выкуплены по заниженной цене - 500 руб. за акцию, тогда как решением собрания акционеров общества от 02.06.2001 стоимость 1 акции была установлена 1000 руб.
В материалах дела представлены письменные объяснения по заявленным искам, в которых истцы, ссылаясь на ст. ст. 435, 438 ГК РФ, считают договоры купли-продажи акций заключенными в связи с тем, что ответчиком было произведено их частичное исполнение - выплата денежных средств акционерам, что согласно ст. 438 ГК РФ является акцептом.
Ответчик по искам возражал по основаниям, изложенным в отзывах, ссылаясь на то, что договоры купли-продажи акций не заключались, а деньги за акции и оформление передаточных распоряжений были уплачены истцам в порядке предварительной договоренности по заявлениям истцов о покупке акций, однако ответчик считает, что полученные истцами денежные средства являются их неосновательным обогащением.
Ответчик пояснил, что выпуск акций ОАО "Кострово" был зарегистрирован 15.03.2004, система ведения реестра передана профессиональному регистратору - ОАО "Регистратор "ЛОКО" по договору от 03.03.2004 N 36/04 на ведение реестра, в соответствии со списком акционеров по состоянию на 15.03.2004 номинальная стоимость 1 акции составляет 1 руб.
Ответчик указал, что истцы А. и О. на день рассмотрения спора являются акционерами общества и сведения о принадлежности им акций внесены в реестр акционеров, а иски заявлены в отсутствие нарушений прав акционеров.
Суд, заслушав пояснения представителя истцов, изучив материалы дела, установил следующее.
17.02.1997 был заключен учредительный договор о создании АОЗТ "Кострово", согласно которому граждане РФ, руководствуясь Гражданским кодексом РФ, Положением "Об акционерных обществах", утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР N 601 25.12.1990, Постановлением Правительства РФ "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" N 708 от 04.09.1992 и иным законодательством РФ, создают на базе откормочного совхоза "Костровский" АОЗТ "Кострово", являющееся правопреемником откормочного совхоза "Костровский" с сохранением всех его прав и обязательств.
Учредители отвечают по обязательствам общества в пределах своего вклада в уставный капитал общества.
Для обеспечения деятельности общества за счет вкладов его учредителей (имущественных и/или земельных долей) и на их основе образуется уставный капитал общества в размере 32438000 руб., разделенный на 32438000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей (неденоминированных).
Общество является собственником всего имущества и земли, переданных ему его учредителями в качестве вкладов (взносов), а также имущества, приобретенного по другим основаниям.
Внесение учредителем в уставный капитал общества своих имущественных паев и земельной доли считается полной оплатой принадлежащих ему акций.
Имущественный пай и земельная доля считаются внесенными учредителем в уставный капитал общества с момента подписания им настоящего учредительного договора.
Учредители и другие акционеры общества не имеют права требовать возврата и получения земельных долей и имущественных паев в любой форме из уставного капитала общества.
За внесенные в уставный капитал общества земельную долю, имущественный пай акционеру общества выплачивается компенсация в виде дивидендов по акциям общества в установленном уставом порядке.
Как следует из письменных объяснений истцов по заявленному иску, 01.11.2002 Советом директоров ОАО "Кострово" было принято решение о покупке акций акционеров АОЗТ "Кострово" акционерным обществом по требованию акционеров. На основании указанного решения истцами были поданы заявления о приобретении принадлежащих им акций по 500 руб. за 1 акцию номинальной стоимостью 1000 руб. и подписаны договоры купли-продажи акций, а также передаточные распоряжения.
Однако, как утверждают истцы, указанные документы были подписаны в одном экземпляре, находящемся у ответчика.
После подписания документов акционерам было выплачено по 500 руб. за каждую акцию, на что указывают истцы в исковых заявлениях.
В материалах дела представлены выписки из списка акционеров ОАО "Кострово" по состоянию реестра на 15.03.2004, из которых усматривается, что гражданин А. владеет 10 акциями общества, а гражданин О. - 15 акциями общества номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Всего обществом эмитировано 32438 обыкновенных именных акций, выпуск которых зарегистрирован за N 1-01-46844-Н.
В отношении граждан К., В., А. в материалах дела не представлено доказательств того, что они являются акционерами ОАО "Кострово".
В силу ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц с гражданами совершаются в простой письменной форме.
В соответствии со ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.
Согласно ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п. ) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако в материалах дела не представлено никаких доказательств заключения оспариваемых сделок, направления истцами заявления о выкупе акций в качестве оферты, а также доказательств исполнения договоров.
Кроме того, в материалы дела не представлены ни устав общества, ни список учредителей, ни иные доказательства в подтверждение исковых требований.
С учетом изложенного у суда отсутствуют основания для оценки сделок по отчуждению акций ОАО "Кострово" как заключенных и удовлетворения требований о признании части указанных сделок недействительными.
В соответствии со ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Как усматривается из представленных в материалах дела выписок из реестра акционеров по лицевым счетам А. и О., указанные лица владеют акциями ОАО "Кострово" и запись о переходе прав на акции к обществу в реестр акционеров не внесена.
С учетом изложенного на день рассмотрения спора истцы А. и О. являются акционерами ОАО "Кострово".
В соответствии со ст. 1 ФЗ "Об акционерных обществах" настоящий Федеральный закон обеспечивает защиту прав и интересов лиц, являющихся акционерами.
При таких условиях, принимая во внимание, что истцами К., В., А. не представлено доказательств того, что они являются акционерами ОАО "Кострово", а истцами А. и О. не доказано их право на предъявление иска, не представлено доказательств нарушения их прав, суд находит требования истцов не подлежащими удовлетворению.
Уплата госпошлины возлагается на истцов.
Руководствуясь ст. ст. 161, 167, 435, 438 ГК РФ, ст. 23 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 65, 110, 156, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)