Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05.05.2011 г.
Полный текст постановления изготовлен 13.05.2011 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Зверевой Е.А., Нужнова С.Г.
при участии в заседании:
- от истцов: 1. Петросян А.А. - лично, предъявлен паспорт; 2. Нерсисян А.А. - Петросян А.А., доверенность N 5741 от 24.06.2009 г.; 3. ООО "Арт Сити" - Петросян А.А., генеральный директор, протокол N 1 от 02.10.2007 года; 4. Надирян А.Р. - никто не явился, извещен;
- от ответчиков: 1. Кузина Е.В. - Меткалова О.Г., доверенность N 5-924 от 01.03.2011 года; от других ответчиков и третьих лиц - никто не явился, извещены,
рассмотрев 05.05.2011 в судебном заседании кассационную жалобу
Петросяна Армена Авгеновича
на решение от 11 октября 2010 года
Арбитражного суда гор. Москвы,
принятое судьей Лобко В.А.,
на постановление от 13 января 2011 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Деевым А.Л., Елоевым А.М., Пирожковым Д.В.,
по иску Петросяна А.А., Нерсисян А.А., Надиряна А.Р., ООО "Арт Сити" к Кузиной Е.В., Антуфьеву А.В., Варламову В.В. и Лаврентьевой Ю.В. о признании права собственности на 1.246.716 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Фирма "Восход",
третьи лица - ОАО "Реестр", ОАО Фирма "Восход", ЗАО "Метробанк",
установил:
Гр-не Петросян А.А., Нерсисян А.А., Надирян А.Р. и ООО "Арт Сити" обратились к гр. Кузиной Е.В., Антуфьеву А.В., Варламову В.В. и Лаврентьевой Ю.В. с иском о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи акций, заключенных между Петросяном А.А. и Кузиной Е.В. о продаже 319.778 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход"; между Нерсисян А.А. и Кузиной Е.В. о продаже 315.710 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО фирма "Восход"; между Надиряном А.Р. и Кузиной Е.В. о продаже 315.432 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход"; между ООО "Арт сити" и Кузиной Е.В. о продаже 295.796 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход"; между Кузиной Е.В. и Антуфьевым А.В. о продаже 315.710 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход"; между Кузиной Е.В. и Варламовым В.В. о продаже 315.432 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО фирма "Восход"; между Кузиной Е.В. и Лаврентьевой Ю. В. о продаже 295.796 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО фирма "Восход", а также права собственности Петросяна А.А. на 319.778 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Кузиной Е.В.; Нерсисян А.А. - на 315.710 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Антуфьева А.В.; Надиряна А.Р. - на 315.432 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Варламова В.В., и ООО "Арт сити" на 295.796 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Лаврентьевой Ю.В. В качестве третьих лиц по делу были привлечены ОАО "Реестр", ОАО Фирма "Восход", ЗАО "Метробанк".
Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 12 октября 2009 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (т. 3, л.д. 73 - 75).
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 февраля 2010 года вышеуказанное решение было отменено с передачей дела на новое рассмотрение (т. 3, л.д. 136 - 138).
При новом рассмотрении истцы отказались от части своих требований, касающихся признания права собственности Петросяна А.А. на 319.778 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Кузиной Е.В.; Нерсисяна А.А. - на 315.710 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Антуфьева А.В.; Надиряна А.Р. - на 315.432 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Варламова В.В.; ООО "Арт сити" - на 295.796 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Лаврентьевой Ю.В.
Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 11 октября 2010 года было прекращено производство по делу в части требований о признании права собственности Петросяна А.А. на 319.778 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Кузиной Е.В.; Нерсисян А.А. - на 315.710 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Антуфьева А.В.; Надиряна А.Р. - на 315.432 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Варламова В.В., и ООО "Арт сити" - на 295.796 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Лаврентьевой Ю.В. В остальной части иска было отказано (т. 6, л.д. 14 - 16).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2011 года данное решение было оставлено без изменения (т. 6, л.д. 67 - 69).
В кассационной жалобе, включая дополнение к ней от 05.04.2011 года, Петросян Армен Авгенович просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и передать дело на новое рассмотрение с дачей указания о проведении по делу судебной экспертизы, для определения реальной стоимости спорных акций, так как считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. ст. 10, 168, 346, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии заявитель настаивал на удовлетворении своей жалобы.
В суде кассационной инстанции представители Нерсисян А.А. и ООО "Арт Сити" считали необходимым удовлетворить данную жалобу, а представитель Кузиной Е.В. полагал правомерным оставить принятые по делу решение и постановление без изменения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела, между ООО "Арт Сити" (заемщик) и банком ЗАО "Метробанк" (заимодавец) 14 ноября 2007 года был заключен кредитный договор, по которому "заемщику" были предоставлены денежные средства в размере 30.000.000 рублей на срок 1 год. Возврат кредита был обеспечен четырьмя договорами залога обыкновенных бездокументарных акций ООО "Фирма "Восход" в количестве 1.246.716 штук, принадлежащих истцам, составляющих 77,16% от общего числа акций акционерного общества, которые были подписаны соответственно банком и каждым из ранее названных истцов по делу. Так, по договору залога от 14.11.2007 N 107/07-З/02 ООО "Арт сити" представило банку в залог 295.796 акций, по договору залога от 14.11.2007 N 107/07-З/03 Надирян А.Р. предоставил в залог 315.432 акции, по договору залога от 14.11.2007 N 107/07-З/04 Петросян А.А. заложил 319.778 принадлежащих ему акций ОАО фирма "Восход", по договору залога от 14.11.2007 N 107/07-З/05 Нерсисян А.А. предоставила в залог 315.710 акций. При этом, договорами залога (п. 4.1, 9.1) была предусмотрена возможность обращения взыскания на предмет залога без обращения в суд. Предмет залога оценен сторонами по номинальной стоимости акций, составляющей 1 руб. за 1 акцию. Так как кредит в установленный договором срок не был возвращен, то с целью его погашения эти стороны подписали дополнительные соглашения N 3 от 14.11.2008 года к договорам залога, где предусмотрели внесудебную реализацию предмета залога, и продали принадлежащие им акции без проведения на этот счет торгов по их номиналу - из расчета 1 акция = 1 рубль - гр. Кузиной Е.В., которая позднее продала большую их часть ответчикам по делу - гр. Антуфьеву А.В., Лаврентьевой Ю.Е. и Варламову В.В., в связи с чем им стали принадлежать акции ОАО "Фирма "Восход" в следующим соотношении: Кузиной Е.В. - 19,79 акций общества, Антуфьеву А.В. - 19,55%, Лаврентьевой Ю.В. - 18,31%, Варламову В.В. - 19,52%.
Так, пунктом 3 дополнительных соглашений N 3 от 14.11.2008 года была предусмотрена обязанность залогодателей (истцов) по предварительному согласованию банком заключить договор с юридическим лицом на проведение мероприятий и действий по внесудебной реализации предмета залога. Начальная стоимость акций была установлена в размере их номинальной стоимости. Стороны предусмотрели, что денежные средства, полученные в ходе внесудебной реализации акций, перечисляются в погашение обязательств по кредитному договору по реквизитам, указанным в п. 4 соглашения, а также пришли к соглашению, что до момента перехода права собственности на предмет залога от залогодателей к третьим лицам договоры залогов являются действительными. Во исполнение этих соглашений Кузина Е.В. 20.11.2008 заключила договор купли-продажи акций N 1 с Надиряном А.Р. на покупку 315 432 штук обыкновенных именных акций ОАО "Фирма "Восход", что составляет 19,5% от уставного капитала эмитента, договор купли-продажи акций N 3 с Петросяном А.А. на покупку 319 778 штук обыкновенных именных акций ОАО "Фирма "Восход", что составляет 19,8% от уставного капитала эмитента, договор купли-продажи акций N 4 с ООО "Арт сити" на покупку 295 796 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Фирма "Восход", что составляет 18,3% от уставного капитала эмитента, и 01.12.2008 договор купли-продажи акций N 2 с Нерсисян А.А. на покупку 315 710 штук обыкновенных именных акций ОАО "Фирма "Восход", что составляет 19,5% от уставного капитала эмитента. Причем акции были проданы при наличии нотариально удостоверенного согласия супругов Надиряна А.Р., Петросяна А.А. и Нерсисян А.А., а залогодержателем - Банком также было дано предварительное согласие на продажу акций (т. 3 л.д. 36 - 39). Указанные сделки были исполнены сторонами: в системе ведения реестра ОАО "Фирма "Восход" внесены записи о переходе к Кузиной Е.В. права собственности на ценные бумаги, денежные средства за акции в полном объеме перечислены Кузиной Е.В. по реквизитам, указанным в п. 3.2 упомянутых договоров купли-продажи акций. Впоследствии, по договору купли-продажи N 6 от 10.12.2008 Кузина Е.В. продала 315 710 шт. акций Антуфьеву А.В., по договору купли-продажи N 7 от 12.12.008 295 796 шт. продала акций Лаврентьевой Ю.В., по договору купли-продажи N 5 от 10.12.2008 продала 315 432 шт. акции Варламову В.В. и по договору от купли-продажи от 15.09.2009 N 2А продала 319 778 шт. акций Лукьянчикову С.В., что подтверждается справками о совершенных операциях по лицевым счетам ответчиков в реестре ОАО "Фирма "Восход" (т. 4 л.д. 26 - 30). Поскольку, по мнению истца, оценочная стоимость недвижимого имущества ОАО "Фирма "Восход", контроль над которой получили ответчики, составляет, якобы 84.000.000 руб., однако задолженность по кредитному договору после обращения залога в виде акций была снижена лишь до 27,5 милл. рублей (а кредит был предоставлен на сумму 30.000.000 руб.), то заявитель, учитывая, что продажа акций состоялась без проведения их оценки и торгов, и считая в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные договоры купли-продажи ничтожными сделками, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу.
Не согласившись с указанными решением и постановлением, заявитель подал кассационную жалобу предмет их отмены и направление дела на новое рассмотрение. Однако судебная коллегия не находит оснований для их отмены, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.
Так, в соответствии со ст. ст. 341, 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, право залога возникает с момента заключения договора о залоге, а в отношении залога имущества, которое надлежит передаче залогодержателю, с момента передачи этого имущества, если иное не предусмотрено договором о залоге. При этом залогодатель вправе, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из существа залога, пользоваться предметом залога в соответствии с его назначением, в том числе извлекать из него плоды и доходы. Причем, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя. Из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. При этом в силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, как предусмотренного, так и не предусмотренного законом или иными правовыми актами.
Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых решении и постановлении о полном отказе в предъявленных требованиях, поскольку истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела доказательства, которые бы свидетельствовали в совокупности своей об обоснованности заявленного им иска.
Доводы в жалобе заявителя о том, что поскольку продажа акций ОАО "Фирма "Восход" была осуществлена без проведения в таких случаях оценки заложенных акций и торгов, а поэтому эти договоры купли-продажи должны быть признаны ничтожными сделками, которые не влекут за собой законного характера перехода к Кузиной Е.В. права собственности на акции, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку опровергаются собранными по делу доказательствам, которым суд в обжалуемых актах дал надлежащую правовую оценку, с которой в настоящее время согласна и кассационная инстанция. Помимо этого, необходимо в данном случае указать и о том, что спорные акции были реализованы истцами непосредственно на добровольных началах с согласия на то залогодержателя, которым являлся банк, представлявший им кредит, а, отнюдь, не самим банком, который был обязан в таком случае соблюдать в силу действующего законодательства условия обращения взыскания на предмет залога, которыми являются, в частности, проведение предварительной оценки залога и объявления затем торгов заложенных акций.
Следовательно, учитывая вышеизложенное, спорные договоры купли-продажи акций были заключены правомерно сторонами по делу на основании ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации с соблюдением действующего закона.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
А поэтому, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 11 октября 2010 года и постановление от 13 января 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-48673/09-43-434 оставить без изменения, а кассационную жалобу Петросяна А.А. - без удовлетворения.
Председательствующий - судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи:
Е.А.ЗВЕРЕВА
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 13.05.2011 N КГ-А40/3930-11-П ПО ДЕЛУ N А40-48673/09-43-434
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 мая 2011 г. N КГ-А40/3930-11-П
Дело N А40-48673/09-43-434
Резолютивная часть постановления объявлена 05.05.2011 г.
Полный текст постановления изготовлен 13.05.2011 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Зверевой Е.А., Нужнова С.Г.
при участии в заседании:
- от истцов: 1. Петросян А.А. - лично, предъявлен паспорт; 2. Нерсисян А.А. - Петросян А.А., доверенность N 5741 от 24.06.2009 г.; 3. ООО "Арт Сити" - Петросян А.А., генеральный директор, протокол N 1 от 02.10.2007 года; 4. Надирян А.Р. - никто не явился, извещен;
- от ответчиков: 1. Кузина Е.В. - Меткалова О.Г., доверенность N 5-924 от 01.03.2011 года; от других ответчиков и третьих лиц - никто не явился, извещены,
рассмотрев 05.05.2011 в судебном заседании кассационную жалобу
Петросяна Армена Авгеновича
на решение от 11 октября 2010 года
Арбитражного суда гор. Москвы,
принятое судьей Лобко В.А.,
на постановление от 13 января 2011 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Деевым А.Л., Елоевым А.М., Пирожковым Д.В.,
по иску Петросяна А.А., Нерсисян А.А., Надиряна А.Р., ООО "Арт Сити" к Кузиной Е.В., Антуфьеву А.В., Варламову В.В. и Лаврентьевой Ю.В. о признании права собственности на 1.246.716 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Фирма "Восход",
третьи лица - ОАО "Реестр", ОАО Фирма "Восход", ЗАО "Метробанк",
установил:
Гр-не Петросян А.А., Нерсисян А.А., Надирян А.Р. и ООО "Арт Сити" обратились к гр. Кузиной Е.В., Антуфьеву А.В., Варламову В.В. и Лаврентьевой Ю.В. с иском о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи акций, заключенных между Петросяном А.А. и Кузиной Е.В. о продаже 319.778 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход"; между Нерсисян А.А. и Кузиной Е.В. о продаже 315.710 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО фирма "Восход"; между Надиряном А.Р. и Кузиной Е.В. о продаже 315.432 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход"; между ООО "Арт сити" и Кузиной Е.В. о продаже 295.796 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход"; между Кузиной Е.В. и Антуфьевым А.В. о продаже 315.710 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход"; между Кузиной Е.В. и Варламовым В.В. о продаже 315.432 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО фирма "Восход"; между Кузиной Е.В. и Лаврентьевой Ю. В. о продаже 295.796 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО фирма "Восход", а также права собственности Петросяна А.А. на 319.778 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Кузиной Е.В.; Нерсисян А.А. - на 315.710 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Антуфьева А.В.; Надиряна А.Р. - на 315.432 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Варламова В.В., и ООО "Арт сити" на 295.796 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Лаврентьевой Ю.В. В качестве третьих лиц по делу были привлечены ОАО "Реестр", ОАО Фирма "Восход", ЗАО "Метробанк".
Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 12 октября 2009 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (т. 3, л.д. 73 - 75).
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 февраля 2010 года вышеуказанное решение было отменено с передачей дела на новое рассмотрение (т. 3, л.д. 136 - 138).
При новом рассмотрении истцы отказались от части своих требований, касающихся признания права собственности Петросяна А.А. на 319.778 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Кузиной Е.В.; Нерсисяна А.А. - на 315.710 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Антуфьева А.В.; Надиряна А.Р. - на 315.432 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Варламова В.В.; ООО "Арт сити" - на 295.796 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Лаврентьевой Ю.В.
Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 11 октября 2010 года было прекращено производство по делу в части требований о признании права собственности Петросяна А.А. на 319.778 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Кузиной Е.В.; Нерсисян А.А. - на 315.710 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Антуфьева А.В.; Надиряна А.Р. - на 315.432 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Варламова В.В., и ООО "Арт сити" - на 295.796 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Лаврентьевой Ю.В. В остальной части иска было отказано (т. 6, л.д. 14 - 16).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2011 года данное решение было оставлено без изменения (т. 6, л.д. 67 - 69).
В кассационной жалобе, включая дополнение к ней от 05.04.2011 года, Петросян Армен Авгенович просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и передать дело на новое рассмотрение с дачей указания о проведении по делу судебной экспертизы, для определения реальной стоимости спорных акций, так как считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. ст. 10, 168, 346, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии заявитель настаивал на удовлетворении своей жалобы.
В суде кассационной инстанции представители Нерсисян А.А. и ООО "Арт Сити" считали необходимым удовлетворить данную жалобу, а представитель Кузиной Е.В. полагал правомерным оставить принятые по делу решение и постановление без изменения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела, между ООО "Арт Сити" (заемщик) и банком ЗАО "Метробанк" (заимодавец) 14 ноября 2007 года был заключен кредитный договор, по которому "заемщику" были предоставлены денежные средства в размере 30.000.000 рублей на срок 1 год. Возврат кредита был обеспечен четырьмя договорами залога обыкновенных бездокументарных акций ООО "Фирма "Восход" в количестве 1.246.716 штук, принадлежащих истцам, составляющих 77,16% от общего числа акций акционерного общества, которые были подписаны соответственно банком и каждым из ранее названных истцов по делу. Так, по договору залога от 14.11.2007 N 107/07-З/02 ООО "Арт сити" представило банку в залог 295.796 акций, по договору залога от 14.11.2007 N 107/07-З/03 Надирян А.Р. предоставил в залог 315.432 акции, по договору залога от 14.11.2007 N 107/07-З/04 Петросян А.А. заложил 319.778 принадлежащих ему акций ОАО фирма "Восход", по договору залога от 14.11.2007 N 107/07-З/05 Нерсисян А.А. предоставила в залог 315.710 акций. При этом, договорами залога (п. 4.1, 9.1) была предусмотрена возможность обращения взыскания на предмет залога без обращения в суд. Предмет залога оценен сторонами по номинальной стоимости акций, составляющей 1 руб. за 1 акцию. Так как кредит в установленный договором срок не был возвращен, то с целью его погашения эти стороны подписали дополнительные соглашения N 3 от 14.11.2008 года к договорам залога, где предусмотрели внесудебную реализацию предмета залога, и продали принадлежащие им акции без проведения на этот счет торгов по их номиналу - из расчета 1 акция = 1 рубль - гр. Кузиной Е.В., которая позднее продала большую их часть ответчикам по делу - гр. Антуфьеву А.В., Лаврентьевой Ю.Е. и Варламову В.В., в связи с чем им стали принадлежать акции ОАО "Фирма "Восход" в следующим соотношении: Кузиной Е.В. - 19,79 акций общества, Антуфьеву А.В. - 19,55%, Лаврентьевой Ю.В. - 18,31%, Варламову В.В. - 19,52%.
Так, пунктом 3 дополнительных соглашений N 3 от 14.11.2008 года была предусмотрена обязанность залогодателей (истцов) по предварительному согласованию банком заключить договор с юридическим лицом на проведение мероприятий и действий по внесудебной реализации предмета залога. Начальная стоимость акций была установлена в размере их номинальной стоимости. Стороны предусмотрели, что денежные средства, полученные в ходе внесудебной реализации акций, перечисляются в погашение обязательств по кредитному договору по реквизитам, указанным в п. 4 соглашения, а также пришли к соглашению, что до момента перехода права собственности на предмет залога от залогодателей к третьим лицам договоры залогов являются действительными. Во исполнение этих соглашений Кузина Е.В. 20.11.2008 заключила договор купли-продажи акций N 1 с Надиряном А.Р. на покупку 315 432 штук обыкновенных именных акций ОАО "Фирма "Восход", что составляет 19,5% от уставного капитала эмитента, договор купли-продажи акций N 3 с Петросяном А.А. на покупку 319 778 штук обыкновенных именных акций ОАО "Фирма "Восход", что составляет 19,8% от уставного капитала эмитента, договор купли-продажи акций N 4 с ООО "Арт сити" на покупку 295 796 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Фирма "Восход", что составляет 18,3% от уставного капитала эмитента, и 01.12.2008 договор купли-продажи акций N 2 с Нерсисян А.А. на покупку 315 710 штук обыкновенных именных акций ОАО "Фирма "Восход", что составляет 19,5% от уставного капитала эмитента. Причем акции были проданы при наличии нотариально удостоверенного согласия супругов Надиряна А.Р., Петросяна А.А. и Нерсисян А.А., а залогодержателем - Банком также было дано предварительное согласие на продажу акций (т. 3 л.д. 36 - 39). Указанные сделки были исполнены сторонами: в системе ведения реестра ОАО "Фирма "Восход" внесены записи о переходе к Кузиной Е.В. права собственности на ценные бумаги, денежные средства за акции в полном объеме перечислены Кузиной Е.В. по реквизитам, указанным в п. 3.2 упомянутых договоров купли-продажи акций. Впоследствии, по договору купли-продажи N 6 от 10.12.2008 Кузина Е.В. продала 315 710 шт. акций Антуфьеву А.В., по договору купли-продажи N 7 от 12.12.008 295 796 шт. продала акций Лаврентьевой Ю.В., по договору купли-продажи N 5 от 10.12.2008 продала 315 432 шт. акции Варламову В.В. и по договору от купли-продажи от 15.09.2009 N 2А продала 319 778 шт. акций Лукьянчикову С.В., что подтверждается справками о совершенных операциях по лицевым счетам ответчиков в реестре ОАО "Фирма "Восход" (т. 4 л.д. 26 - 30). Поскольку, по мнению истца, оценочная стоимость недвижимого имущества ОАО "Фирма "Восход", контроль над которой получили ответчики, составляет, якобы 84.000.000 руб., однако задолженность по кредитному договору после обращения залога в виде акций была снижена лишь до 27,5 милл. рублей (а кредит был предоставлен на сумму 30.000.000 руб.), то заявитель, учитывая, что продажа акций состоялась без проведения их оценки и торгов, и считая в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные договоры купли-продажи ничтожными сделками, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу.
Не согласившись с указанными решением и постановлением, заявитель подал кассационную жалобу предмет их отмены и направление дела на новое рассмотрение. Однако судебная коллегия не находит оснований для их отмены, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.
Так, в соответствии со ст. ст. 341, 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, право залога возникает с момента заключения договора о залоге, а в отношении залога имущества, которое надлежит передаче залогодержателю, с момента передачи этого имущества, если иное не предусмотрено договором о залоге. При этом залогодатель вправе, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из существа залога, пользоваться предметом залога в соответствии с его назначением, в том числе извлекать из него плоды и доходы. Причем, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя. Из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. При этом в силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, как предусмотренного, так и не предусмотренного законом или иными правовыми актами.
Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых решении и постановлении о полном отказе в предъявленных требованиях, поскольку истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела доказательства, которые бы свидетельствовали в совокупности своей об обоснованности заявленного им иска.
Доводы в жалобе заявителя о том, что поскольку продажа акций ОАО "Фирма "Восход" была осуществлена без проведения в таких случаях оценки заложенных акций и торгов, а поэтому эти договоры купли-продажи должны быть признаны ничтожными сделками, которые не влекут за собой законного характера перехода к Кузиной Е.В. права собственности на акции, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку опровергаются собранными по делу доказательствам, которым суд в обжалуемых актах дал надлежащую правовую оценку, с которой в настоящее время согласна и кассационная инстанция. Помимо этого, необходимо в данном случае указать и о том, что спорные акции были реализованы истцами непосредственно на добровольных началах с согласия на то залогодержателя, которым являлся банк, представлявший им кредит, а, отнюдь, не самим банком, который был обязан в таком случае соблюдать в силу действующего законодательства условия обращения взыскания на предмет залога, которыми являются, в частности, проведение предварительной оценки залога и объявления затем торгов заложенных акций.
Следовательно, учитывая вышеизложенное, спорные договоры купли-продажи акций были заключены правомерно сторонами по делу на основании ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации с соблюдением действующего закона.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
А поэтому, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 11 октября 2010 года и постановление от 13 января 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-48673/09-43-434 оставить без изменения, а кассационную жалобу Петросяна А.А. - без удовлетворения.
Председательствующий - судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи:
Е.А.ЗВЕРЕВА
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)