Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 1 декабря 2006 г. Дело N 17АП-2150/2006-ГК
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца К. на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 октября 2006 г. по делу N А60-7233/2006-С2 по иску К. к ОАО, Я., Т., Г., С., В., Ш. о признании недействительными записей в реестре акционеров и истребовании акций из чужого незаконного владения,
К. обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО), Я., А. (ныне - В.), Ш. о признании недействительными записей в реестре акционеров ОАО, изменяющих собственника акций в количестве 6383 штук: с Я. на Т., с Т. на С., с С. на А. (В.), с В. на Ш. и об истребовании указанных акций из незаконного владения Ш. в его (истца) пользу.
Иные требования, изложенные в исковом заявлении, определением суда от 21.06.2006 выделены в отдельное производство (дело N А60-15678/06-С2).
Ответчики, Т., С., привлечены к участию в деле определением суда от 21.06.2006.
Ответчик Г. привлечен к участию в деле определением суда от 07.09.2006.
Обжалуемым решением в удовлетворении иска отказано.
Истец с решением не согласен, просит его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Представители ответчика - ОАО, ответчик Ш. в судебном заседании выразили возражения относительно доводов апелляционной жалобы, представили отзывы на указанную жалобу.
От истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, поступило письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, участия в судебном заседании не приняли, отзыв на апелляционную жалобу не представили.
Рассмотрев дело в порядке, установленном ст. 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций, при этом для внесения записи в реестр акционеров общества необходимым является представление документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается (ст. 45 Закона "Об АО").
Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, а также иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги (п. 3 ст. 8 Закона РФ "О рынке ценных бумаг").
Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи этого имущества (п. 2 ст. 218 ГК РФ).
Как следует из материалов дела, держателем реестра акционеров ОАО является само общество.
Право собственности на спорные акции переходило от одного ответчика к другому в результате заключения и исполнения договоров купли-продажи.
Запись N 454 от 02.02.2004 о переходе права собственности на спорные акции к Т. внесена в реестр акционеров общества на основании передаточного распоряжения Я. от 02.02.2004 (л.д. 62, т. 1) в соответствии с договором купли-продажи акций от 02.02.2004 (л.д. 44, т. 2).
Запись N 456 от 02.02.2004 о переходе права собственности на спорные акции к Г. внесена в реестр акционеров общества на основании передаточного распоряжения Т. от 06.02.2004 (л.д. 47, т. 2) в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг от 06.02.2004 (л.д. 46, т. 2).
Запись N 458 от 12.03.2004 о переходе права собственности на спорные акции к С. внесена в реестр акционеров общества на основании передаточного распоряжения Г. от 12.03.2004 (л.д. 49, т. 2) в соответствии с договором купли-продажи акций ОАО от 12.03.2004 (л.д. 48, т. 2).
Запись N 461 от 19.04.2004 о переходе права собственности на спорные акции к А. (впоследствии изменившей фамилию на В.) внесена в реестр акционеров общества на основании передаточного распоряжения С. от 16.04.2004 (л.д. 50, т. 2) в соответствии с договором купли-продажи акций ОАО.
Запись N 477 от 20.10.2005 о переходе права собственности на спорные акции к Ш. внесена в реестр акционеров общества на основании передаточного распоряжения В. от 20.10.2005 (л.д. 53, т. 2) в соответствии с договором купли-продажи акций от 19.10.2005 (л.д. 52, т. 2).
Как верно указано судом первой инстанции, перечисленные договоры купли-продажи, на основании которых ответчики, Т., Г., С., В., Ш., последовательно приобретали право собственности на спорные акции ОАО, истцом не оспорены и не признаны недействительными.
Данные обстоятельства в отсутствие иных оснований для признания оспариваемых записей недействительными исключают возможность удовлетворения иска в соответствующей части.
Установив то, что указанные ответчики являлись добросовестными приобретателями акций, а ответчик Ш. таковым является, в отсутствие доказательств иного (ст. 65 АПК РФ), суд первой инстанции сделал правильный вывод, согласно которому требование истца на основании положения ст. 167 ГК РФ удовлетворению не подлежит.
Данный вывод соответствует положению, установленному Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П.
Предшествующие указанным выше обстоятельствам факты: заключение договора купли-продажи ценных бумаг от 10.11.1999, в соответствии с условиями которого Я. продал, а К. (истец) купил спорные акции ОАО (п. 1.1), внесение в реестр акционеров общества соответствующей записи о переходе права собственности N 356 от 10.11.1999 (л.д. 55), внесение на основании решения от 13.11.2003 и постановления от 21.01.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12985/2003-С2 в реестр акционеров общества записи N 452 от 02.02.2004 о переходе права собственности на спорные акции от К. к Я., последующая отмена данных судебных актов постановлением Федерального Арбитражного суда Уральского округа по делу N Ф09-439/04-ГК, и направление дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции не являются основаниями, которые могли бы повлечь удовлетворение иска.
Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (п. 1 ст. 302 ГК РФ).
Собственник должен доказать, что имущество выбыло из его владения в силу указанных обстоятельств. Приобретатель должен доказать, что он приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение (ст. 65 АПК РФ) (п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8).
По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, ответчиком Ш. (приобретатель) соответствующие обстоятельства доказаны, что следует из обстоятельств заключения и исполнения им договора купли-продажи акций. Доказательства иного отсутствуют.
Довод истца о том, что спорные акции выбыли из его владения в результате допущенной судебной ошибки, в обоснование чего указывается на приведенные выше судебные акты, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, не является доводом, который бы обосновывал выбытие из его владения акций помимо его воли.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ могут служить основаниями к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2006 по делу N А60-7233/2006-С1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.12.2006 N 17АП-2150/2006-ГК ПО ДЕЛУ N А60-7233/2006-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 1 декабря 2006 г. Дело N 17АП-2150/2006-ГК
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца К. на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 октября 2006 г. по делу N А60-7233/2006-С2 по иску К. к ОАО, Я., Т., Г., С., В., Ш. о признании недействительными записей в реестре акционеров и истребовании акций из чужого незаконного владения,
УСТАНОВИЛ:
К. обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО), Я., А. (ныне - В.), Ш. о признании недействительными записей в реестре акционеров ОАО, изменяющих собственника акций в количестве 6383 штук: с Я. на Т., с Т. на С., с С. на А. (В.), с В. на Ш. и об истребовании указанных акций из незаконного владения Ш. в его (истца) пользу.
Иные требования, изложенные в исковом заявлении, определением суда от 21.06.2006 выделены в отдельное производство (дело N А60-15678/06-С2).
Ответчики, Т., С., привлечены к участию в деле определением суда от 21.06.2006.
Ответчик Г. привлечен к участию в деле определением суда от 07.09.2006.
Обжалуемым решением в удовлетворении иска отказано.
Истец с решением не согласен, просит его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Представители ответчика - ОАО, ответчик Ш. в судебном заседании выразили возражения относительно доводов апелляционной жалобы, представили отзывы на указанную жалобу.
От истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, поступило письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, участия в судебном заседании не приняли, отзыв на апелляционную жалобу не представили.
Рассмотрев дело в порядке, установленном ст. 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций, при этом для внесения записи в реестр акционеров общества необходимым является представление документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается (ст. 45 Закона "Об АО").
Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, а также иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги (п. 3 ст. 8 Закона РФ "О рынке ценных бумаг").
Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи этого имущества (п. 2 ст. 218 ГК РФ).
Как следует из материалов дела, держателем реестра акционеров ОАО является само общество.
Право собственности на спорные акции переходило от одного ответчика к другому в результате заключения и исполнения договоров купли-продажи.
Запись N 454 от 02.02.2004 о переходе права собственности на спорные акции к Т. внесена в реестр акционеров общества на основании передаточного распоряжения Я. от 02.02.2004 (л.д. 62, т. 1) в соответствии с договором купли-продажи акций от 02.02.2004 (л.д. 44, т. 2).
Запись N 456 от 02.02.2004 о переходе права собственности на спорные акции к Г. внесена в реестр акционеров общества на основании передаточного распоряжения Т. от 06.02.2004 (л.д. 47, т. 2) в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг от 06.02.2004 (л.д. 46, т. 2).
Запись N 458 от 12.03.2004 о переходе права собственности на спорные акции к С. внесена в реестр акционеров общества на основании передаточного распоряжения Г. от 12.03.2004 (л.д. 49, т. 2) в соответствии с договором купли-продажи акций ОАО от 12.03.2004 (л.д. 48, т. 2).
Запись N 461 от 19.04.2004 о переходе права собственности на спорные акции к А. (впоследствии изменившей фамилию на В.) внесена в реестр акционеров общества на основании передаточного распоряжения С. от 16.04.2004 (л.д. 50, т. 2) в соответствии с договором купли-продажи акций ОАО.
Запись N 477 от 20.10.2005 о переходе права собственности на спорные акции к Ш. внесена в реестр акционеров общества на основании передаточного распоряжения В. от 20.10.2005 (л.д. 53, т. 2) в соответствии с договором купли-продажи акций от 19.10.2005 (л.д. 52, т. 2).
Как верно указано судом первой инстанции, перечисленные договоры купли-продажи, на основании которых ответчики, Т., Г., С., В., Ш., последовательно приобретали право собственности на спорные акции ОАО, истцом не оспорены и не признаны недействительными.
Данные обстоятельства в отсутствие иных оснований для признания оспариваемых записей недействительными исключают возможность удовлетворения иска в соответствующей части.
Установив то, что указанные ответчики являлись добросовестными приобретателями акций, а ответчик Ш. таковым является, в отсутствие доказательств иного (ст. 65 АПК РФ), суд первой инстанции сделал правильный вывод, согласно которому требование истца на основании положения ст. 167 ГК РФ удовлетворению не подлежит.
Данный вывод соответствует положению, установленному Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П.
Предшествующие указанным выше обстоятельствам факты: заключение договора купли-продажи ценных бумаг от 10.11.1999, в соответствии с условиями которого Я. продал, а К. (истец) купил спорные акции ОАО (п. 1.1), внесение в реестр акционеров общества соответствующей записи о переходе права собственности N 356 от 10.11.1999 (л.д. 55), внесение на основании решения от 13.11.2003 и постановления от 21.01.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12985/2003-С2 в реестр акционеров общества записи N 452 от 02.02.2004 о переходе права собственности на спорные акции от К. к Я., последующая отмена данных судебных актов постановлением Федерального Арбитражного суда Уральского округа по делу N Ф09-439/04-ГК, и направление дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции не являются основаниями, которые могли бы повлечь удовлетворение иска.
Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (п. 1 ст. 302 ГК РФ).
Собственник должен доказать, что имущество выбыло из его владения в силу указанных обстоятельств. Приобретатель должен доказать, что он приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение (ст. 65 АПК РФ) (п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8).
По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, ответчиком Ш. (приобретатель) соответствующие обстоятельства доказаны, что следует из обстоятельств заключения и исполнения им договора купли-продажи акций. Доказательства иного отсутствуют.
Довод истца о том, что спорные акции выбыли из его владения в результате допущенной судебной ошибки, в обоснование чего указывается на приведенные выше судебные акты, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, не является доводом, который бы обосновывал выбытие из его владения акций помимо его воли.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ могут служить основаниями к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2006 по делу N А60-7233/2006-С1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)