Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,
судей Ильиной М.В., Ломидзе О.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовым Г.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лобановой Светланы Михайловны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2010 по делу N А32-20630/2010 (судья Мазуренко М.А.) по иску Лобановой Светланы Михайловны к Макаренко Раисе Ивановне, обществу с ограниченной ответственностью "БК "Мацеста (Холдинг) города Сочи" при участии третьего лица закрытого акционерного общества "Сочинское санаторно-курортное объединение", закрытого акционерного общества "Центральный объединенный регистратор" о переводе прав и обязанностей покупателя акций,
при участии:
- от истца: не явилась, извещена (уведомление N 34400232435842);
- от ответчиков: Макаренко Р.И. не явилась, извещена (уведомление N 34400232435866), от ООО "БК "Мацеста (Холдинг)" представитель Долгачев А.Ю. (доверенность от 23.08.2010);
- от третьего лица: генеральный директор Ильясов В.М. (приказ N 15/К от 24.08.2010),
установил:
Лобанова Светлана Михайловна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Макаренко Раисе Ивановне, обществу с ограниченной ответственностью "Бальнеологический курорт "Мацеста" (холдинг) города Сочи о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО "Сочинское санаторно-курортное объединение" по договору купли-продажи акций ЗАО "Сочинское санаторно-курортное объединение" от 06.10.2004 года в количестве 115 обыкновенных акций и 212 привилегированных акций ЗАО "Сочинское санаторно-курортное объединение" по цене 65 400 рублей, проданных 19.07.2006 на Лобанову Светлану Михайловну. Исковые требования мотивированы тем, что своими действиями по продаже акций лицу, которое на день продажи не являлось акционером общества - обществу с ограниченной ответственности "Бальнеологический курорт "Мацеста" (холдинг) города Сочи", Макаренко Р.И. нарушила предусмотренное Законом об акционерных обществах преимущественное право Лобановой С.М., как акционера ЗАО "Сочинское санаторно-курортное объединение", на приобретение акций, отчуждаемых участником общества (уточненные исковые требования л.д. 111).
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено закрытое акционерное общество "Сочинское санаторно-курортное объединение".
Определением от 23.08.2010 суд привлек к рассмотрению спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора закрытое акционерное общество "Центральный объединенный регистратор" (л.д. 33-34).
Решением суда от 01.10.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд пришел к выводу, что Лобановой С.М. при подаче искового заявления пропущен сокращенный срок исковой давности - 3 месяца, осуществляя должную заботливость и осмотрительность о своих интересах, Лобанова С.М. могла и должна была узнать о совершенной сделке не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров в 2007 году, поскольку список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и получаемый обществом в обязательном порядке содержит достаточную информацию для выявления новых акционеров и количества имеющихся у них акций.
Лобанова Светлана Михайловна обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение отменить и принять новый судебный акт.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что в соответствии с ч. 8 ст. 14 Постановления пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотренное законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. Таким образом Лобанова С.М. могла не знать о законности приобретения акций ООО "БК "Мацеста" (холдинг) города Сочи" до 03.06.2010, так как акционером ЗАО "Сочинское санаторно-курортное объединение" может стать любое лицо, не являющееся акционером Общества и по иным обстоятельствам, нежели по договору купли-продажи, при которых отсутствует преимущественное право акционеров на приобретение акций.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик ООО "БК "Мацеста" (холдинг) города Сочи" считает решение законным и обоснованным, поскольку Лобановой С.М. пропущен срок, установленный статьей 7 ФЗ "Об акционерных обществах". Полагают, что незнание условий совершенного договора не имеет правового значения для определения начала течения срока исковой давности. Кроме того, на момент заключения сделки купли-продажи спорного пакета акций ООО "БК "Мацеста" (холдинг) города Сочи" являлось акционером ЗАО "ССКО", а не третьим лицом, и преимущественное право на приобретение указанного пакета акций у других акционеров отсутствовало. 01.1.2.2004 в адрес ООО "БК "Мацеста" (холдинг) города Сочи" регистратором направлено письмо со ссылкой на акт выполненных услуг, поэтому у общества не было сомнений во внесении записи в реестр акционеров. Просит в жалобе отказать.
В судебном заседании представитель ООО "БК "Мацеста" (холдинг) города Сочи" поддержал доводы отзыва. Представитель третьего лица ЗАО "ССКО" поддержал доводы апелляционной жалобы. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Лобанова Светлана Михайловна является акционером ЗАО "Сочинское санаторно-курортное объединение", которой принадлежит на праве собственности 265 акций, в том числе 100 привилегированных акций и 165 акций обыкновенных, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 17.09.2010 (л.д. 47-50).
06.10.2004 года между ООО "БК Мацеста" (холдинг) г. Сочи" (покупатель) и Макаренко Раисой Ивановной (акционером ЗАО "Сочинское санаторно-курортное объединение") (продавец) был заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель на условиях договора принимает и оплачивает следующие акции:
- - акции привилегированные в количестве 212 штук, N гос. регистрации 18-1п-1165, номинальной стоимостью 1 рубль;
- - акции обыкновенные в количестве 115 штук, N гос. регистрации 18-1п-1165, номинальной стоимостью 1 рубль;
- Общая сумма договора составила 65 400 рублей (л.д. 66-67).
Согласно выписке реестра акционеров "Сочинское санаторно-курортное объединение" по состоянию на дату 06.10.2004 ООО "БК "Мацеста" (холдинг) города Сочи" являлось акционером названного общества и владело 828 обыкновенными именными акциями "Сочинское санаторно-курортное объединение", которые были проданы акционеру Ильясову Валерию Михайловичу 29.05.2005 (л.д. 68).
19.07.2006 со счета Макаренко Раисы Ивановны на счет ООО "БК "Мацеста" (холдинг) города Сочи" зачислено 115 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 рубль, государственным регистрационным номером 18-1п-1165, сумма сделки 23 000 рублей и 212 привилегированных акций номинальной стоимостью 1 рубль, государственным регистрационным номером 18-1п-1165, сумма сделки 42 400 рублей (л.д. 37,39).
Ссылаясь на то, что ООО "БК Мацеста" (холдинг) г. Сочи" по состоянию на 30.05.2006 не являлось акционером ЗАО "Сочинское санаторно-курортное объединение", в связи с чем, Макаренко Р.И., при продаже акций не уведомив истицу, нарушила ее права как акционера, установленное ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом общества на преимущественно право покупки акций, Лобанова С.М. обратилась в суд с иском.
На основании абзаца 7 пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В соответствии с пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" трехмесячный срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем 7 пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, является исковой давностью.
В случае пропуска срок, предусмотренный пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах для предъявления требований о переводе в судебном порядке прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества, проданных с нарушением преимущественного права приобретения, может быть восстановлен судом в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности.
В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
В суде первой инстанции холдинг заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
В силу части 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров. Собрание проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
22.06.2007 года проведено общее собрание акционеров, на котором ответчик вправе был участвовать, так как уже был внесен в список акционеров.
При таких обстоятельствах суд правильно пришел к выводу о том, что истица при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя в соответствии с предоставленными правами акционера, должна была узнать о совершенной сделке не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров в 2007 году, поскольку получаемый обществом в обязательном порядке список лиц, имеющих право на участие в общем собрании содержит достаточную информацию для выявления новых акционеров и количества имеющихся у них акций. Доказательства того, что о совершении оспариваемой сделки истица могла узнать ранее этой даты, отсутствуют.
Иск заявлен за пределами установленного законом срока исковой давности.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истцом пропущен срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по оспариваемым договорам купли-продажи акций общества, предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах.
Довод апелляционной жалобы о том, что Лобанова С.М. не должна была проявлять осмотрительность и проверять всех акционеров на наличие совершаемых ими сделок, не может быть принят судом апелляционной инстанции.
Бездействие истца в части осуществления им своих прав как акционера на получение информации в течение длительного срока при отсутствии доказательств совершения Обществом в этот период действий, препятствующих истцу осуществлять свои права акционера, в том числе на получение сведений об акционерах Общества, не отвечает принципам разумности и добросовестности. Признание же обоснованности требований истца вне зависимости от прошедшего с момента совершения сделки срока, совершенно очевидно, нарушает стабильность гражданского оборота и как следствие ведет к нарушению законных интересов других заинтересованных в разрешении спора лиц (продавца и покупателя акций, самого Общества, других его акционеров).
Таким образом, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.
Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2010 по делу N А32-20630/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты изготовления в полном объеме.
Председательствующий
И.Н.ГЛАЗУНОВА
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
О.Г.ЛОМИДЗЕ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.12.2010 N 15АП-13443/2010 ПО ДЕЛУ N А32-20630/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 декабря 2010 г. N 15АП-13443/2010
Дело N А32-20630/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,
судей Ильиной М.В., Ломидзе О.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовым Г.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лобановой Светланы Михайловны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2010 по делу N А32-20630/2010 (судья Мазуренко М.А.) по иску Лобановой Светланы Михайловны к Макаренко Раисе Ивановне, обществу с ограниченной ответственностью "БК "Мацеста (Холдинг) города Сочи" при участии третьего лица закрытого акционерного общества "Сочинское санаторно-курортное объединение", закрытого акционерного общества "Центральный объединенный регистратор" о переводе прав и обязанностей покупателя акций,
при участии:
- от истца: не явилась, извещена (уведомление N 34400232435842);
- от ответчиков: Макаренко Р.И. не явилась, извещена (уведомление N 34400232435866), от ООО "БК "Мацеста (Холдинг)" представитель Долгачев А.Ю. (доверенность от 23.08.2010);
- от третьего лица: генеральный директор Ильясов В.М. (приказ N 15/К от 24.08.2010),
установил:
Лобанова Светлана Михайловна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Макаренко Раисе Ивановне, обществу с ограниченной ответственностью "Бальнеологический курорт "Мацеста" (холдинг) города Сочи о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО "Сочинское санаторно-курортное объединение" по договору купли-продажи акций ЗАО "Сочинское санаторно-курортное объединение" от 06.10.2004 года в количестве 115 обыкновенных акций и 212 привилегированных акций ЗАО "Сочинское санаторно-курортное объединение" по цене 65 400 рублей, проданных 19.07.2006 на Лобанову Светлану Михайловну. Исковые требования мотивированы тем, что своими действиями по продаже акций лицу, которое на день продажи не являлось акционером общества - обществу с ограниченной ответственности "Бальнеологический курорт "Мацеста" (холдинг) города Сочи", Макаренко Р.И. нарушила предусмотренное Законом об акционерных обществах преимущественное право Лобановой С.М., как акционера ЗАО "Сочинское санаторно-курортное объединение", на приобретение акций, отчуждаемых участником общества (уточненные исковые требования л.д. 111).
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено закрытое акционерное общество "Сочинское санаторно-курортное объединение".
Определением от 23.08.2010 суд привлек к рассмотрению спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора закрытое акционерное общество "Центральный объединенный регистратор" (л.д. 33-34).
Решением суда от 01.10.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд пришел к выводу, что Лобановой С.М. при подаче искового заявления пропущен сокращенный срок исковой давности - 3 месяца, осуществляя должную заботливость и осмотрительность о своих интересах, Лобанова С.М. могла и должна была узнать о совершенной сделке не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров в 2007 году, поскольку список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и получаемый обществом в обязательном порядке содержит достаточную информацию для выявления новых акционеров и количества имеющихся у них акций.
Лобанова Светлана Михайловна обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение отменить и принять новый судебный акт.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что в соответствии с ч. 8 ст. 14 Постановления пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотренное законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. Таким образом Лобанова С.М. могла не знать о законности приобретения акций ООО "БК "Мацеста" (холдинг) города Сочи" до 03.06.2010, так как акционером ЗАО "Сочинское санаторно-курортное объединение" может стать любое лицо, не являющееся акционером Общества и по иным обстоятельствам, нежели по договору купли-продажи, при которых отсутствует преимущественное право акционеров на приобретение акций.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик ООО "БК "Мацеста" (холдинг) города Сочи" считает решение законным и обоснованным, поскольку Лобановой С.М. пропущен срок, установленный статьей 7 ФЗ "Об акционерных обществах". Полагают, что незнание условий совершенного договора не имеет правового значения для определения начала течения срока исковой давности. Кроме того, на момент заключения сделки купли-продажи спорного пакета акций ООО "БК "Мацеста" (холдинг) города Сочи" являлось акционером ЗАО "ССКО", а не третьим лицом, и преимущественное право на приобретение указанного пакета акций у других акционеров отсутствовало. 01.1.2.2004 в адрес ООО "БК "Мацеста" (холдинг) города Сочи" регистратором направлено письмо со ссылкой на акт выполненных услуг, поэтому у общества не было сомнений во внесении записи в реестр акционеров. Просит в жалобе отказать.
В судебном заседании представитель ООО "БК "Мацеста" (холдинг) города Сочи" поддержал доводы отзыва. Представитель третьего лица ЗАО "ССКО" поддержал доводы апелляционной жалобы. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Лобанова Светлана Михайловна является акционером ЗАО "Сочинское санаторно-курортное объединение", которой принадлежит на праве собственности 265 акций, в том числе 100 привилегированных акций и 165 акций обыкновенных, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 17.09.2010 (л.д. 47-50).
06.10.2004 года между ООО "БК Мацеста" (холдинг) г. Сочи" (покупатель) и Макаренко Раисой Ивановной (акционером ЗАО "Сочинское санаторно-курортное объединение") (продавец) был заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель на условиях договора принимает и оплачивает следующие акции:
- - акции привилегированные в количестве 212 штук, N гос. регистрации 18-1п-1165, номинальной стоимостью 1 рубль;
- - акции обыкновенные в количестве 115 штук, N гос. регистрации 18-1п-1165, номинальной стоимостью 1 рубль;
- Общая сумма договора составила 65 400 рублей (л.д. 66-67).
Согласно выписке реестра акционеров "Сочинское санаторно-курортное объединение" по состоянию на дату 06.10.2004 ООО "БК "Мацеста" (холдинг) города Сочи" являлось акционером названного общества и владело 828 обыкновенными именными акциями "Сочинское санаторно-курортное объединение", которые были проданы акционеру Ильясову Валерию Михайловичу 29.05.2005 (л.д. 68).
19.07.2006 со счета Макаренко Раисы Ивановны на счет ООО "БК "Мацеста" (холдинг) города Сочи" зачислено 115 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 рубль, государственным регистрационным номером 18-1п-1165, сумма сделки 23 000 рублей и 212 привилегированных акций номинальной стоимостью 1 рубль, государственным регистрационным номером 18-1п-1165, сумма сделки 42 400 рублей (л.д. 37,39).
Ссылаясь на то, что ООО "БК Мацеста" (холдинг) г. Сочи" по состоянию на 30.05.2006 не являлось акционером ЗАО "Сочинское санаторно-курортное объединение", в связи с чем, Макаренко Р.И., при продаже акций не уведомив истицу, нарушила ее права как акционера, установленное ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом общества на преимущественно право покупки акций, Лобанова С.М. обратилась в суд с иском.
На основании абзаца 7 пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В соответствии с пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" трехмесячный срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем 7 пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, является исковой давностью.
В случае пропуска срок, предусмотренный пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах для предъявления требований о переводе в судебном порядке прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества, проданных с нарушением преимущественного права приобретения, может быть восстановлен судом в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности.
В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
В суде первой инстанции холдинг заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
В силу части 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров. Собрание проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
22.06.2007 года проведено общее собрание акционеров, на котором ответчик вправе был участвовать, так как уже был внесен в список акционеров.
При таких обстоятельствах суд правильно пришел к выводу о том, что истица при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя в соответствии с предоставленными правами акционера, должна была узнать о совершенной сделке не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров в 2007 году, поскольку получаемый обществом в обязательном порядке список лиц, имеющих право на участие в общем собрании содержит достаточную информацию для выявления новых акционеров и количества имеющихся у них акций. Доказательства того, что о совершении оспариваемой сделки истица могла узнать ранее этой даты, отсутствуют.
Иск заявлен за пределами установленного законом срока исковой давности.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истцом пропущен срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по оспариваемым договорам купли-продажи акций общества, предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах.
Довод апелляционной жалобы о том, что Лобанова С.М. не должна была проявлять осмотрительность и проверять всех акционеров на наличие совершаемых ими сделок, не может быть принят судом апелляционной инстанции.
Бездействие истца в части осуществления им своих прав как акционера на получение информации в течение длительного срока при отсутствии доказательств совершения Обществом в этот период действий, препятствующих истцу осуществлять свои права акционера, в том числе на получение сведений об акционерах Общества, не отвечает принципам разумности и добросовестности. Признание же обоснованности требований истца вне зависимости от прошедшего с момента совершения сделки срока, совершенно очевидно, нарушает стабильность гражданского оборота и как следствие ведет к нарушению законных интересов других заинтересованных в разрешении спора лиц (продавца и покупателя акций, самого Общества, других его акционеров).
Таким образом, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.
Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2010 по делу N А32-20630/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты изготовления в полном объеме.
Председательствующий
И.Н.ГЛАЗУНОВА
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
О.Г.ЛОМИДЗЕ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)