Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 23 августа 2006 г. Дело N А09-11055/05-7
от 17 августа 2006 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Панкратова А.А., Анисимкова А.А., г. Екатеринбург, на Решение от 16.02.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 01.06.2006 Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-11055/05-7,
Акционеры открытого акционерного общества "Русские самоцветы" Панкратов Александр Алексеевич, г. Екатеринбург, Анисимков Александр Алексеевич, г. Екатеринбург, обратились в арбитражный суд с требованием о признании недействительными действий ОАО "Русские самоцветы", г. Брянск, по увеличению уставного капитала общества с 22870729 руб. до 25385729 руб., а количества акций - с 22870729 шт. до 25385729 шт., и применении последствий недействительности этих действий (уточненные требования).
Решением Арбитражного суда Брянской области от 16.02.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 01.06.2006 решение суда оставлено без изменения.
Не соглашаясь с вынесенными судебными актами, Панкратов А.А., Анисимков А.А. обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить Решение от 16.02.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 01.06.2006, ссылаясь на несоответствие содержащихся в них выводов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом области норм материального права и нарушение норм процессуального права.
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ответчика просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что Решение от 16.02.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 01.06.2006 следует оставить без изменения по нижеизложенным основаниям.
Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Русские самоцветы" по состоянию на 30.06.2004 акционер ОАО "Русские самоцветы" Панкратов А.А. являлся собственником 7556571 шт. акций названного общества, составляющих 33,04% от его уставного капитала, при общем количестве обыкновенных акций выпуска 22870729 шт. и общем объеме выпуска 22870729 руб. Столько же акций ОАО "Русские самоцветы" принадлежало Анисимкову А.А. (т. 1, л.д. 13).
Из списка владельцев именных ценных бумаг и выписки из реестра акционеров ОАО "Русские самоцветы" по состоянию на 19.07.2005, представленных Новозыбковским филиалом ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор", усматривается, что каждому из истцов принадлежит по 5656571 шт. акций ответчика, что составляет 22,2957% голосов в общем количестве голосующих акций общества, при выпуске акций в количестве 25370729 шт.
Ссылаясь на неправомерность увеличения общего количества акций ОАО "Русские самоцветы", в результате чего истцы лишились части голосов в общем количестве голосующих акций общества, чем были нарушены их права и законные интересы, Панкратов А.А. и Анисимков А.А. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
Уставом ОАО "Русские самоцветы", утвержденным общим собранием учредителей ответчика 02.06.97 и зарегистрированным администрацией г. Екатеринбурга 29.08.97, определено, что уставный капитал общества составляет 25385729000 руб. и разделен на 25385729 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
Согласно уведомлению Свердловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 1506-003 от 25.11.97 государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, распределяемых среди учредителей ОАО "Русские самоцветы", осуществлена за N 1-01-30063-D: количество ценных бумаг выпуска - 25385729 шт., номинальная стоимость одной ценной бумаги - 1000 руб., общий объем выпуска - 25385729000 руб.
02.09.98 руководитель ОАО "Русские самоцветы" распорядился внести изменения в реестр акционеров общества в связи с неоплатой доли уставного капитала в размере 2515000 руб. Уральской Золото-Платиновой Компании.
В новой редакции устава ОАО "Русские самоцветы", утвержденной общим собранием акционеров 25.04.2002 и зарегистрированной администрацией г. Екатеринбурга 28.06.2002, размер уставного капитала установлен в сумме 22870729 руб., он разделен на 22870729 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
В этой связи в реестр зарегистрированных и аннулированных выпусков ценных бумаг в части количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Русские самоцветы", находящихся в обращении, были внесены изменения, согласно которым выпуск ценных бумаг N 1-01-30063-D был осуществлен в количестве 22870729 шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая при общем объеме 22870729 руб. (уведомление Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Уральском федеральном округе N 4541-003/06 от 07.08.2002).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2004 по делу N А60-30097/2002-С1 Решения годового общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 25.04.2002, в том числе об уменьшении уставного капитала общества на 2515000 руб. и утверждении устава ОАО "Русские самоцветы" в новой редакции, признаны недействительными. Решение вступило в законную силу.
С целью приведения учредительных документов ответчика в соответствие с указанным судебным решением 11.07.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Русские самоцветы", утвердившее новую редакцию устава общества. В этой редакции уставный капитал ответчика в размере 25385729 руб. был разделен на 25385729 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Согласно письму Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе N ОК-4661/09 от 09.12.2005 у ОАО "Русские самоцветы" по состоянию на 01.11.2005 в обращении находится 25385729 именных ценных бумаг. Данная информация была предоставлена держателем реестра владельцев именных ценных бумаг ответчика - Новозыбковским филиалом ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор", с которым ОАО "Русские самоцветы" заключило соответствующий договор N С-2 от 08.06.2005.
На основании изложенного судом был сделан правильный вывод о том, что и до момента проведения общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 11.07.2005 уставный капитал общества составлял 25385729 руб., а количество акций - 25385729 шт. В том же размере уставный капитал ОАО "Русские самоцветы" был определен в первой редакции устава общества и разделен на такое же количество акций.
При таких обстоятельствах суд области пришел к обоснованному выводу о том, что увеличение уставного капитала ОАО "Русские самоцветы" и общего количества акций названного общества не производилось, а потому оснований для удовлетворения заявленных истцами требований не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено.
Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 16.02.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 01.06.2006 Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-11055/05-7 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 23.08.2006 ПО ДЕЛУ N А09-11055/05-7
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 23 августа 2006 г. Дело N А09-11055/05-7
от 17 августа 2006 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Панкратова А.А., Анисимкова А.А., г. Екатеринбург, на Решение от 16.02.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 01.06.2006 Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-11055/05-7,
УСТАНОВИЛ:
Акционеры открытого акционерного общества "Русские самоцветы" Панкратов Александр Алексеевич, г. Екатеринбург, Анисимков Александр Алексеевич, г. Екатеринбург, обратились в арбитражный суд с требованием о признании недействительными действий ОАО "Русские самоцветы", г. Брянск, по увеличению уставного капитала общества с 22870729 руб. до 25385729 руб., а количества акций - с 22870729 шт. до 25385729 шт., и применении последствий недействительности этих действий (уточненные требования).
Решением Арбитражного суда Брянской области от 16.02.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 01.06.2006 решение суда оставлено без изменения.
Не соглашаясь с вынесенными судебными актами, Панкратов А.А., Анисимков А.А. обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить Решение от 16.02.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 01.06.2006, ссылаясь на несоответствие содержащихся в них выводов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом области норм материального права и нарушение норм процессуального права.
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ответчика просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что Решение от 16.02.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 01.06.2006 следует оставить без изменения по нижеизложенным основаниям.
Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Русские самоцветы" по состоянию на 30.06.2004 акционер ОАО "Русские самоцветы" Панкратов А.А. являлся собственником 7556571 шт. акций названного общества, составляющих 33,04% от его уставного капитала, при общем количестве обыкновенных акций выпуска 22870729 шт. и общем объеме выпуска 22870729 руб. Столько же акций ОАО "Русские самоцветы" принадлежало Анисимкову А.А. (т. 1, л.д. 13).
Из списка владельцев именных ценных бумаг и выписки из реестра акционеров ОАО "Русские самоцветы" по состоянию на 19.07.2005, представленных Новозыбковским филиалом ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор", усматривается, что каждому из истцов принадлежит по 5656571 шт. акций ответчика, что составляет 22,2957% голосов в общем количестве голосующих акций общества, при выпуске акций в количестве 25370729 шт.
Ссылаясь на неправомерность увеличения общего количества акций ОАО "Русские самоцветы", в результате чего истцы лишились части голосов в общем количестве голосующих акций общества, чем были нарушены их права и законные интересы, Панкратов А.А. и Анисимков А.А. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
Уставом ОАО "Русские самоцветы", утвержденным общим собранием учредителей ответчика 02.06.97 и зарегистрированным администрацией г. Екатеринбурга 29.08.97, определено, что уставный капитал общества составляет 25385729000 руб. и разделен на 25385729 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
Согласно уведомлению Свердловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 1506-003 от 25.11.97 государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, распределяемых среди учредителей ОАО "Русские самоцветы", осуществлена за N 1-01-30063-D: количество ценных бумаг выпуска - 25385729 шт., номинальная стоимость одной ценной бумаги - 1000 руб., общий объем выпуска - 25385729000 руб.
02.09.98 руководитель ОАО "Русские самоцветы" распорядился внести изменения в реестр акционеров общества в связи с неоплатой доли уставного капитала в размере 2515000 руб. Уральской Золото-Платиновой Компании.
В новой редакции устава ОАО "Русские самоцветы", утвержденной общим собранием акционеров 25.04.2002 и зарегистрированной администрацией г. Екатеринбурга 28.06.2002, размер уставного капитала установлен в сумме 22870729 руб., он разделен на 22870729 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
В этой связи в реестр зарегистрированных и аннулированных выпусков ценных бумаг в части количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Русские самоцветы", находящихся в обращении, были внесены изменения, согласно которым выпуск ценных бумаг N 1-01-30063-D был осуществлен в количестве 22870729 шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая при общем объеме 22870729 руб. (уведомление Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Уральском федеральном округе N 4541-003/06 от 07.08.2002).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2004 по делу N А60-30097/2002-С1 Решения годового общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 25.04.2002, в том числе об уменьшении уставного капитала общества на 2515000 руб. и утверждении устава ОАО "Русские самоцветы" в новой редакции, признаны недействительными. Решение вступило в законную силу.
С целью приведения учредительных документов ответчика в соответствие с указанным судебным решением 11.07.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Русские самоцветы", утвердившее новую редакцию устава общества. В этой редакции уставный капитал ответчика в размере 25385729 руб. был разделен на 25385729 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Согласно письму Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе N ОК-4661/09 от 09.12.2005 у ОАО "Русские самоцветы" по состоянию на 01.11.2005 в обращении находится 25385729 именных ценных бумаг. Данная информация была предоставлена держателем реестра владельцев именных ценных бумаг ответчика - Новозыбковским филиалом ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор", с которым ОАО "Русские самоцветы" заключило соответствующий договор N С-2 от 08.06.2005.
На основании изложенного судом был сделан правильный вывод о том, что и до момента проведения общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 11.07.2005 уставный капитал общества составлял 25385729 руб., а количество акций - 25385729 шт. В том же размере уставный капитал ОАО "Русские самоцветы" был определен в первой редакции устава общества и разделен на такое же количество акций.
При таких обстоятельствах суд области пришел к обоснованному выводу о том, что увеличение уставного капитала ОАО "Русские самоцветы" и общего количества акций названного общества не производилось, а потому оснований для удовлетворения заявленных истцами требований не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено.
Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 16.02.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 01.06.2006 Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-11055/05-7 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)