Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 8 августа 2006 года Дело N Ф08-3585/2006
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии представителя от истца Мусатяна С.А., от ответчиков: представителя закрытого акционерного общества "НПО Стромэкология", общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-технологический центр" - Петросова В.К. и представителей, в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Нипиотстром" и третьего лица - закрытого акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" в лице филиала "Кубанский регистратор", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-технологический центр" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2006 по делу N А32-13382/2005-15/374, установил следующее.
ЗАО "Полисфера" и Мусатян С.А. обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО "НПО Стромэкология" (далее - ЗАО "Стромэкология"; эмитент), ООО "Инженерно-технологический центр" (далее - ООО "ИТЦ") и ООО "Нипиотстром", заявив следующие требования:
- признать ничтожным договор купли-продажи от 30.03.2005 N 9 в части отчуждения 3791 акций эмитента (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56392-Р), заключенный ООО "ИТЦ" и ООО "Нипиотстром", и применить последствия недействительности сделки путем обязания ООО "Нипиотстром" возвратить акции со своего лицевого счета на лицевой счет ООО "ИТЦ";
- обязать ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" в лице филиала "Кубанский регистратор" списать 3791 акцию с лицевого счета ООО "Нипиотстром" и зачислить их на счет ООО "ИТЦ";
- признать ничтожным договор купли-продажи от 30.07.2004 N 150 3 тыс. акций эмитента (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56392-Р), заключенный ООО "ИТЦ" и ЗАО "Стромэкология", и применить последствия недействительности сделки путем обязания ООО "ИТЦ" возвратить акции со своего счета на лицевой счет ЗАО "Стромэкология";
- признать ничтожным договор купли-продажи от 03.09.2004 N 165 в части отчуждения 719 акций эмитента (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56392-Р), заключенный ЗАО "Стромэкология" и ООО "ИТЦ", и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "ИТЦ" вернуть акции ЗАО "Стромэкология";
- обязать ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" в лице филиала "Кубанский регистратор" списать 3791 акцию с лицевого счета ООО "ИТЦ" и зачислить их на лицевой счет ЗАО "Стромэкология";
- обязать ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" в лице филиала "Кубанский регистратор" внести в реестр акционеров ЗАО "НПО Стромэкология" записи о погашении путем аннулирования 3719 акций (регистрационный номер выпуска 1-01-56392-Р), подлежащих зачислению на лицевой счет ЗАО "Стромэкология".
В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" в лице филиала "Кубанский регистратор".
Решением от 29.09.2005 в иске отказано. Суд исходил из того, что права истцов спорными сделками не нарушены, поскольку на день их совершения ЗАО "Полисфера" не являлось акционером ЗАО "Стромэкология", а Мусатян С.А. являлся владельцем только одной акции общества. Кроме того, Мусатян С.А. принимал участие в заседаниях совета директоров общества, на которых приняты решения о реализации спорных акций.
Определением апелляционной инстанции от 20.12.2005 (с учетом исправительного определения от 16.05.2006) судом принят отказ ЗАО "Полисфера" от иска, производство по делу в части требований данного лица прекращено.
В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" изменило наименование на ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" (т. 3, л.д. 112).
Постановлением апелляционной инстанции от 01.06.2006 решение от 29.09.2005 в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 30.07.2004 N 150, 03.09.2004 N 165 и 30.03.2005 N 9 отменено, иск в этой части удовлетворен. В остальной части решение оставлено без изменения. Суд установил, что спорные договоры от 30.07.2004 N 150, 03.09.2004 N 165 по отчуждению акций являются сделками с заинтересованностью, так как на день их совершения функции органа управления в ЗАО "Стромэкология" и ООО "ИТЦ" выполняло одно и то же лицо - Петросов В.К. Количество отчужденных по ним акций превысило 15% акций, ранее размещенных эмитентом. В нарушение пункта 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров общества "Стромэкология" решение о совершении оспариваемых сделок не принимало. Поскольку ООО "ИТЦ" получило акции по недействительным сделкам, дальнейшее их отчуждение ООО "Нипиотстром" по договору от 30.03.2005 N 9 влечет ничтожность этой сделки на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В применении последствий недействительности сделок отказано, так как Мусатян С.А. не является стороной спорных сделок, а также собственником отчужденных по ним акций, находящихся у вторичного приобретателя. Суд также указал, что само по себе нарушение порядка заключения сделок с заинтересованностью является достаточным основанием для признания их недействительными по иску акционера.
В кассационной жалобе ООО "ИТЦ" просит отменить постановление апелляционной инстанции. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции лишил ответчиков возможности представить дополнительные доказательства того, что Петросов В.К. не являлся директором ООО "ИТЦ" на момент заключения спорных сделок. Мусатян С.А. не доказал нарушение сделками своих прав. Право данного акционера на управление обществом путем одобрения сделок с заинтересованностью не нарушено, так как Мусатян С.А. на заседании совета директоров ЗАО "Стромэкология" голосовал за совершение этих сделок.
В отзывах на кассационную жалобу Мусатян С.А. и ЗАО "Стромэкология" просят оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Кассационной инстанцией при рассмотрении дела объявлялся перерыв судебного заседания до 8 августа 2006 года, 16 часов 40 минут.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, на основании договоров купли-продажи от 30.07.2004 N 150, 03.09.2004 N 165 ЗАО "Стромэкология" продало ООО "ИТЦ" соответственно 3 тыс. и 1760 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стромэкология" с государственным регистрационным номером 1-01-56392-Р (т. 1, л.д. 82, 83).
В последующем по договору купли-продажи от 30.03.2005 N 9 ООО "ИТЦ" продало ООО "Нипиотстром" 5095 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стромэкология" с государственным регистрационным номером 1-01-56392-Р (т. 1, л.д. 77).
Акционер ЗАО "Стромэкология" Мусатян С.А., полагая, что договоры купли-продажи от 30.07.2004 N 150, 03.09.2004 N 165 совершены с нарушением статей 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", обратился с иском в суд о признании их недействительными.
В силу статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, считается заинтересованным в совершении сделки, если оно занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной этой сделки.
На основании имеющихся в материалах дела документов суд установил, что на момент заключения договоров от 30.07.2004 N 150 и 03.09.2004 N 165 директором ЗАО "Стромэкология" (продавец) и ООО "ИТЦ" (покупатель) являлось одно и то же лицо Петросов В.К.
В силу части 4 статьи 83 Закона решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае, если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
Из материалов дела следует, что на момент совершения сделок ЗАО "Стромэкология" было размещено 30729 обыкновенных именных акций. По договору от 30.07.2004 N 150 отчуждено 9,76% акций эмитента, по договору от 03.09.2004 N 165 - 5,73% акций, в оспариваемой части (791 акция) - 2,57% (т. 3, л.д. 58)
Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции о необходимости одобрения этих сделок общим собранием акционеров ЗАО "Стромэкология" соответствуют закону и материалам дела.
Поскольку ответчики доказательств одобрения указанных сделок общим собранием акционеров "Стромэкология" не предоставили, суд правомерно признал их недействительными.
В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка, признанная судом недействительной, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Следовательно, ООО "ИТЦ" не имело права распоряжаться 3791 акцией ЗАО "Стромэкология", а вывод апелляционной инстанции о ничтожности договора от 30.03.2005 N 9 в части отчуждения спорных акций также является правомерным.
Довод заявителя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции лишил его возможности представить доказательства отсутствия у Петросова В.К. заинтересованности в совершении сделок, отклоняется как необоснованный.
Доводы о недоказанности нарушения сделками прав акционера Мусатяна С.А. также не обоснованы. Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенных гражданских прав является признание судом оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности. Статьи 81 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливают особый порядок совершения сделок, в которых имеется заинтересованность. Данный порядок введен законодателем в целях ограничения возможных злоупотреблений со стороны органов управления и отдельных акционеров общества. Основным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной является несоблюдение порядка ее одобрения уполномоченным органом. Право акционера общества на предъявление иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной обусловлено нарушением оспариваемой сделкой охраняемых прав и законных интересов указанных лиц (потерпевших). При этом законодатель не связывает это право исключительно с установлением обстоятельств нарушения имущественных интересов заинтересованных лиц. Предъявляя такое требование, заинтересованное лицо должно доказать лишь факт заключения этой сделки с нарушением установленного порядка.
Ссылка заявителя на то, что Мусатян С.А. на заседании совета директоров ЗАО "Стромэкология" голосовал за совершение этих сделок, обоснованно не принята во внимание судом, поскольку это обстоятельство не лишает его права оспаривать сделки, которые подлежали одобрению высшим органом управления общества.
При изложенных обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалованного судебного акта.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2006 по делу N А32-13382/2005-15/374 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 08.08.2006 N Ф08-3585/2006 ПО ДЕЛУ N А32-13382/2005-15/374
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 8 августа 2006 года Дело N Ф08-3585/2006
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии представителя от истца Мусатяна С.А., от ответчиков: представителя закрытого акционерного общества "НПО Стромэкология", общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-технологический центр" - Петросова В.К. и представителей, в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Нипиотстром" и третьего лица - закрытого акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" в лице филиала "Кубанский регистратор", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-технологический центр" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2006 по делу N А32-13382/2005-15/374, установил следующее.
ЗАО "Полисфера" и Мусатян С.А. обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО "НПО Стромэкология" (далее - ЗАО "Стромэкология"; эмитент), ООО "Инженерно-технологический центр" (далее - ООО "ИТЦ") и ООО "Нипиотстром", заявив следующие требования:
- признать ничтожным договор купли-продажи от 30.03.2005 N 9 в части отчуждения 3791 акций эмитента (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56392-Р), заключенный ООО "ИТЦ" и ООО "Нипиотстром", и применить последствия недействительности сделки путем обязания ООО "Нипиотстром" возвратить акции со своего лицевого счета на лицевой счет ООО "ИТЦ";
- обязать ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" в лице филиала "Кубанский регистратор" списать 3791 акцию с лицевого счета ООО "Нипиотстром" и зачислить их на счет ООО "ИТЦ";
- признать ничтожным договор купли-продажи от 30.07.2004 N 150 3 тыс. акций эмитента (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56392-Р), заключенный ООО "ИТЦ" и ЗАО "Стромэкология", и применить последствия недействительности сделки путем обязания ООО "ИТЦ" возвратить акции со своего счета на лицевой счет ЗАО "Стромэкология";
- признать ничтожным договор купли-продажи от 03.09.2004 N 165 в части отчуждения 719 акций эмитента (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56392-Р), заключенный ЗАО "Стромэкология" и ООО "ИТЦ", и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "ИТЦ" вернуть акции ЗАО "Стромэкология";
- обязать ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" в лице филиала "Кубанский регистратор" списать 3791 акцию с лицевого счета ООО "ИТЦ" и зачислить их на лицевой счет ЗАО "Стромэкология";
- обязать ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" в лице филиала "Кубанский регистратор" внести в реестр акционеров ЗАО "НПО Стромэкология" записи о погашении путем аннулирования 3719 акций (регистрационный номер выпуска 1-01-56392-Р), подлежащих зачислению на лицевой счет ЗАО "Стромэкология".
В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" в лице филиала "Кубанский регистратор".
Решением от 29.09.2005 в иске отказано. Суд исходил из того, что права истцов спорными сделками не нарушены, поскольку на день их совершения ЗАО "Полисфера" не являлось акционером ЗАО "Стромэкология", а Мусатян С.А. являлся владельцем только одной акции общества. Кроме того, Мусатян С.А. принимал участие в заседаниях совета директоров общества, на которых приняты решения о реализации спорных акций.
Определением апелляционной инстанции от 20.12.2005 (с учетом исправительного определения от 16.05.2006) судом принят отказ ЗАО "Полисфера" от иска, производство по делу в части требований данного лица прекращено.
В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" изменило наименование на ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" (т. 3, л.д. 112).
Постановлением апелляционной инстанции от 01.06.2006 решение от 29.09.2005 в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 30.07.2004 N 150, 03.09.2004 N 165 и 30.03.2005 N 9 отменено, иск в этой части удовлетворен. В остальной части решение оставлено без изменения. Суд установил, что спорные договоры от 30.07.2004 N 150, 03.09.2004 N 165 по отчуждению акций являются сделками с заинтересованностью, так как на день их совершения функции органа управления в ЗАО "Стромэкология" и ООО "ИТЦ" выполняло одно и то же лицо - Петросов В.К. Количество отчужденных по ним акций превысило 15% акций, ранее размещенных эмитентом. В нарушение пункта 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров общества "Стромэкология" решение о совершении оспариваемых сделок не принимало. Поскольку ООО "ИТЦ" получило акции по недействительным сделкам, дальнейшее их отчуждение ООО "Нипиотстром" по договору от 30.03.2005 N 9 влечет ничтожность этой сделки на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В применении последствий недействительности сделок отказано, так как Мусатян С.А. не является стороной спорных сделок, а также собственником отчужденных по ним акций, находящихся у вторичного приобретателя. Суд также указал, что само по себе нарушение порядка заключения сделок с заинтересованностью является достаточным основанием для признания их недействительными по иску акционера.
В кассационной жалобе ООО "ИТЦ" просит отменить постановление апелляционной инстанции. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции лишил ответчиков возможности представить дополнительные доказательства того, что Петросов В.К. не являлся директором ООО "ИТЦ" на момент заключения спорных сделок. Мусатян С.А. не доказал нарушение сделками своих прав. Право данного акционера на управление обществом путем одобрения сделок с заинтересованностью не нарушено, так как Мусатян С.А. на заседании совета директоров ЗАО "Стромэкология" голосовал за совершение этих сделок.
В отзывах на кассационную жалобу Мусатян С.А. и ЗАО "Стромэкология" просят оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Кассационной инстанцией при рассмотрении дела объявлялся перерыв судебного заседания до 8 августа 2006 года, 16 часов 40 минут.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, на основании договоров купли-продажи от 30.07.2004 N 150, 03.09.2004 N 165 ЗАО "Стромэкология" продало ООО "ИТЦ" соответственно 3 тыс. и 1760 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стромэкология" с государственным регистрационным номером 1-01-56392-Р (т. 1, л.д. 82, 83).
В последующем по договору купли-продажи от 30.03.2005 N 9 ООО "ИТЦ" продало ООО "Нипиотстром" 5095 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стромэкология" с государственным регистрационным номером 1-01-56392-Р (т. 1, л.д. 77).
Акционер ЗАО "Стромэкология" Мусатян С.А., полагая, что договоры купли-продажи от 30.07.2004 N 150, 03.09.2004 N 165 совершены с нарушением статей 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", обратился с иском в суд о признании их недействительными.
В силу статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, считается заинтересованным в совершении сделки, если оно занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной этой сделки.
На основании имеющихся в материалах дела документов суд установил, что на момент заключения договоров от 30.07.2004 N 150 и 03.09.2004 N 165 директором ЗАО "Стромэкология" (продавец) и ООО "ИТЦ" (покупатель) являлось одно и то же лицо Петросов В.К.
В силу части 4 статьи 83 Закона решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае, если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
Из материалов дела следует, что на момент совершения сделок ЗАО "Стромэкология" было размещено 30729 обыкновенных именных акций. По договору от 30.07.2004 N 150 отчуждено 9,76% акций эмитента, по договору от 03.09.2004 N 165 - 5,73% акций, в оспариваемой части (791 акция) - 2,57% (т. 3, л.д. 58)
Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции о необходимости одобрения этих сделок общим собранием акционеров ЗАО "Стромэкология" соответствуют закону и материалам дела.
Поскольку ответчики доказательств одобрения указанных сделок общим собранием акционеров "Стромэкология" не предоставили, суд правомерно признал их недействительными.
В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка, признанная судом недействительной, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Следовательно, ООО "ИТЦ" не имело права распоряжаться 3791 акцией ЗАО "Стромэкология", а вывод апелляционной инстанции о ничтожности договора от 30.03.2005 N 9 в части отчуждения спорных акций также является правомерным.
Довод заявителя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции лишил его возможности представить доказательства отсутствия у Петросова В.К. заинтересованности в совершении сделок, отклоняется как необоснованный.
Доводы о недоказанности нарушения сделками прав акционера Мусатяна С.А. также не обоснованы. Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенных гражданских прав является признание судом оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности. Статьи 81 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливают особый порядок совершения сделок, в которых имеется заинтересованность. Данный порядок введен законодателем в целях ограничения возможных злоупотреблений со стороны органов управления и отдельных акционеров общества. Основным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной является несоблюдение порядка ее одобрения уполномоченным органом. Право акционера общества на предъявление иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной обусловлено нарушением оспариваемой сделкой охраняемых прав и законных интересов указанных лиц (потерпевших). При этом законодатель не связывает это право исключительно с установлением обстоятельств нарушения имущественных интересов заинтересованных лиц. Предъявляя такое требование, заинтересованное лицо должно доказать лишь факт заключения этой сделки с нарушением установленного порядка.
Ссылка заявителя на то, что Мусатян С.А. на заседании совета директоров ЗАО "Стромэкология" голосовал за совершение этих сделок, обоснованно не принята во внимание судом, поскольку это обстоятельство не лишает его права оспаривать сделки, которые подлежали одобрению высшим органом управления общества.
При изложенных обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалованного судебного акта.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2006 по делу N А32-13382/2005-15/374 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)