Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
7 апреля 2005 г. Дело N А40-37948/99-23-435
Резолютивная часть решения объявлена - 07.04.2005.
Полный текст решения изготовлен - 15.04.2005.
Арбитражный суд в составе: председательствующего: М., членов суда: единолично, протокол вела судья М., рассмотрел в судебном заседании дело по иску ООО "Мозырский нефтеперерабатывающий завод плюс" к ответчику компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед"; ЗАО "Сервис-Реестр", 3-и лица: ООО "Инвестиционный дом Кондор"; ЗАО "ИНГ - Банк (Евразия)", об истребовании акций ОАО НГК "Славнефть" в количестве 296517000 штук из чужого незаконного владения, с участием: от истца - Ч. адвокат, дов. N 018 от 11.01.2005, Я., дов. N 017 от 11.01.2005, от 1-го ответчика - не явка, от 2-го ответчика - З., дов. N 738 от 18.01.2005; К.С. адвокат, дов. N 716 от 24.12.2004, от 3-х лиц - не явка
ООО "Мозырский нефтеперерабатывающий завод плюс" (Республика Беларусь) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" ("Excalibur Capital Resources Limited") и ЗАО "Сервис-Реестр" об истребовании из чужого незаконного владения 296517000 обыкновенных именных акций ОАО "НГК "Славнефть".
В обоснование иска истец указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.06.1999 по делу А40-30496/98-27-373 признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг N 10/30 от 31.10.1997, заключенный между ООО "МНПЗ+" и ООО "Инвестиционный дом "Кондор".
В соответствии со ст. 167 ГК РФ ООО "МНПЗ+" обратилось к ООО "Инвестиционный дом "Кондор" о возврате ценных бумаг, являющихся предметом недействительной сделки - 296517000 штук акций ООО "НГК "Славнефть", однако требование о возврате акций не было выполнено.
В ходе исполнения вышеуказанного решения Арбитражного суда г. Москвы истцу стало известно, что спорные акции были проданы 1-му ответчику - компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед", что подтверждается выпиской N 9844 по лицевому счету компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" по состоянию на 01.01.1998, выданной 03.09.1999 ЗАО "Сервис-Реестр".
По мнению истца, ООО "Инвестиционный дом "Кондор" не имело право отчуждать это имущество, поскольку у него не возникло право собственности на данные ценные бумаги по недействительной сделке, в связи с чем истребуемое имущество выбыло из владения ООО "МНПЗ+" помимо его воли.
Указанное обстоятельство было установлено судом при рассмотрении вышеуказанного дела, в связи с чем договор купли-продажи и был признан недействительным.
ЗАО "Сервис-Реестр" (ответчик) исковые требования полностью отклонило, указав на отсутствие условий, предусмотренных ст. 302 ГК РФ для истребования имущества из чужого незаконного владения, а также на отсутствие оснований для ответственности регистратора, поскольку на момент осуществления операции по списанию 296517000 акций ОАО "НГК "Славнефть" с лицевого счета истца не было никаких ограничений в распоряжении указанным пакетом акций. Кроме того, ответчик обратил внимание суда на то, что списание акций ОАО "НГК "Славнефть" в количестве 296517000 штук с лицевого счета истца было произведено на основании передаточного распоряжения ООО "МНПЗ+" от 06.11.1997.
ООО "Инвестиционный дом "Кондор" (3-е лицо), надлежащим образом уведомленное о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явилось, заявило о рассмотрении дела без своего участия (т. 4, л.д. 107). В отзыве на иск исковые требования полностью отклонило (т. 1, л.д. 84 - 87).
ЗАО "ИНГ Банк (Евразия)", привлеченное к участию в деле в качестве 3-го лица, в судебное заседание не явилось, заявив о рассмотрении дела без своего участия (т. 4, л.д. 87).
Судом рассмотрены и отклонены ходатайства истца о замене надлежащих ответчиков и об объявлении в заседании перерыва сроком на 5 дней, о чем вынесены протокольные определения.
Во исполнение указаний кассационной инстанции, изложенных в постановлении ФАС МО от 26.11.2004 по настоящему делу, в предварительном судебном заседании были рассмотрены следующие вопросы:
- - о правовом статусе компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" после ее исключения из реестра компании Республики Кипр 23.03.2001 и установлено, что после исключения компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" из списка компаний компания "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" прекратила существовать в качестве юридического лица и не может осуществлять свою деятельность на территории Республики Кипр, что подтверждается ответом Окружного суда Никосии (Республика Кипр) от 09.07.2004 на судебный запрос (т. 5, л.д. 82 - 112);
- - о привлечении к участию в деле всех известных номинальных держателей, у которых учтены права нынешних владельцев спорных акций. В удовлетворении ходатайства истца о привлечении ЗАО "ИНГ Банк (Евразия)" к участию в деле в качестве надлежащего ответчика судом отказано.
Спор рассмотрен в порядке ст. 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
При этом суд исходил из следующего.
Из материалов дела усматривается, что 31.10.1997 между ООО "МНПЗ+" и ООО "Инвестиционный дом "Кондор", был заключен договор купли-продажи N 10/30, предметом которого являлись 296517000 обыкновенных именных акций ОАО "НГК "Славнефть", принадлежащих истцу (продавец).
06.11.1997 на основании передаточного распоряжения ООО "МНПЗ+" (вх. N 053326) держатель реестра ЗАО "Сервис-Реестр" произвел списание 296517000 акций с лицевого счета истца (том 1, л.д. 90).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.06.1999 по делу N А40-30496/98-27-373 указанный договор признан недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст. 168, 174 ГК РФ (оспоримая сделка), так как суд пришел к выводу о том, что председатель правления ООО "МНПЗ+" К.А. действовал с превышением полномочий, установленных учредительными документами.
Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученные по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.
Кроме того, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения путем предъявления виндикационного иска.
Настоящий иск является виндикационным и заявлен в соответствии со ст. 12 и главой 20 ГК РФ.
Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя, в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Из материалов дела усматривается, что 05.12.1997 между ООО "Инвестиционный дом "Кондор" (продавец) и компания "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 1104/1/11К, предметом которого являлись 296517000 обыкновенных именных акций ОАО "НГК "Славнефть".
Цена сделки была согласована сторонами в сумме 10626000 дол. США (т. 2, л.д. 65 - 69).
Сделка была исполнена обеими сторонами, что подтверждается платежными поручениями компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" N 81 от 28.12.1997 и N 92 от 25.12.1997 (т. 2, л.д. 133 - 134) и передаточным распоряжением ООО "Инвестиционный дом "Кондор" от 29.12.1997 вх. N 055989 (том 2, л.д. 97).
Таким образом, следует признать, что компания "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" приобрела спорный пакет акций по возмездной сделке от лица, которое не имело право его отчуждать, поскольку в установленном порядке договор купли-продажи ценных бумаг N 10/30 от 31.10.1997, заключенный между ООО "МНПЗ+" и ООО "Инвестиционный дом "Кондор", был признан недействительным.
Однако исковые требования не могут быть удовлетворены за счет компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед", поскольку у нее спорные акции отсутствуют, что подтверждается выпиской депозитария Внешторгбанка о движении по счету депо N 1538, принадлежащему компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед", за период с 15.07.1999 по 21.02.2000 (том 2, л.д. 137 - 140).
Из указанной выписки усматривается, что в период с 23.08.1999 по 23.09.1999 все принадлежащие компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" акции ОАО "НГК "Славнефть" были переведены в КИБ "Альфа-Банк".
В ответ на судебный запрос ОАО "Альфа-Банк" (правопреемник КИБ "Альфа-Банк") сообщило, что компания "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" никогда не являлась депонентом депозитария ОАО "Альфа-Банк" (том 4, л.д. 119).
С целью установления владельцев спорных акций и во исполнение указаний кассационной инстанции по ходатайству истца были истребованы исторические выписки по лицевым счетам всех номинальных держателей акций ОАО "НГК "Славнефть" за период с 23.08.1998 по настоящее время, а также списки владельцев акций, в том числе:
- - от ОАО "Банк Внешней торговли";
- - от ЗАО "ИНГ Банк (Евразия)";
- - от ЗАО КБ "Ситибанк";
- - от ЗАО "Депозитарно - клиринговая компания";
- - от ОАО "Альфа-Банк".
В результате исследования и оценки истребованных судом сведений установлено, что в момент списания акций ОАО "НГК "Славнефть" со счета депо N 1538 компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" на счет номинального держателя - КИБ "Альфа - Банк" произошло изменение владельцев акций, что подтверждается справками депозитария ОАО "Альфа-Банк" за период с 23.08.1999 по 04.10.1999, а также следующими поручениями компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" на перевод акций на счет номинального держателя (ОАО "Альфа-Банк"):
- - от 23.08.1999 на 293726510 акций по договору купли-продажи ценных бумаг N Е-1708/1 от 17.08.1999;
- - от 22.09.1999 на 5097653 акций по договору купли-продажи ценных бумаг N Е-609/99-2 от 09.09.1999
- от 23.09.1999 на 25796571 акций по договору купли-продажи ценных бумаг N Е-1009/99-3 от 10.09.1999.
Общее количество акций ОАО "НГК "Славнефть", проданных компанией "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" в указанный период, составило 324620734 штуки.
Согласно справке депозитария ОАО "Альфа-Банк" по состоянию на 23.08.1999 владельцем 293726510 штук акций являлась компания "Lypogon Limited" (Республика Кипр). По состоянию на 23.09.1999 на счете указанной компаний в депозитарии ОАО "Альфа-Банк" находилось уже 146863255 акций ОАО "НГК "Славнефть".
Установить последующее движение спорного пакета акций в количестве 296517000 штук и их владельцев не представляется возможным, так как состав владельцев и количество принадлежащих им акций неоднократно изменялись.
С учетом изложенного суд отклонил ходатайство истца о замене ненадлежащих ответчиков и привлечении к участию в деле нынешних владельцев акций ОАО "НГК "Славнефть", учитываемых на счете номинального держателя - ЗАО "НГК Банк (Евразия)", которыми являются следующие иностранные компании:
- - EDIE Holdings Limited (Кипр) - 142707479 акций;
- - Select Holdings Limited (Кипр) - 366251415 акций;
- - Hassta Holdings (Overseas) Limited (Кипр) - 177299971 акций.
Общее количество акций, учитываемых на счетах депо указанных компанией на 11.02.2005 составляет 626258866 штук.
При этом суд принял во внимание, что Конституцией Российской Федерации гарантируется свобода экономической деятельности, право каждого иметь имущество в собственности, владеть пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами, а также признание и защита собственности, ее охрана законом (статьи 8 и 35).
Конституционные принципы свободы экономической деятельности и свободного перемещения товаров, услуг и финансовых средств предполагают наличие надлежащих гарантий стабильности, предсказуемости и надежности гражданского оборота, которые бы обеспечивали защиту не только собственникам, но и добросовестным приобретателям как участникам гражданского оборота.
Кроме того, истец не доказал, что спорный пакет акций выбыл из его владения помимо его воли, так как из материалов дела усматривается, что списание акций со счета ООО "МНПЗ+" произведено на основании передаточного распоряжения самого истца.
Не подлежат удовлетворению исковые требования, предъявленные ЗАО "Сервис - Реестр", поскольку оно не может быть признано надлежащим ответчиком по виндикационному иску, так как в силу п. 1 ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра не вправе осуществлять сделки с ценными бумагами зарегистрированного в системе ведения владельцев ценных бумаг эмитента.
Лицу, допустившему ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра и нарушение форм отчетности может быть предъявлен иск о возмещении ущерба, возникшего из невозможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами (п. 3 ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
В связи с прекращением деятельности компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" производство по делу в отношении нее подлежит прекращению.
Расходы по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст. 65, 102, 110, 156, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
прекратить производство в отношении компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед".
Отказать ООО "Мозырский нефтеперерабатывающий завод плюс" в иске к ЗАО "Сервис-Реестр" об истребовании 296517000 обыкновенных именных акций ОАО "НГК "Славнефть" из чужого незаконного владения.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовление полного текста решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 07.04.2005, 15.04.2005 ПО ДЕЛУ N А40-37948/99-23-435
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
7 апреля 2005 г. Дело N А40-37948/99-23-435
Резолютивная часть решения объявлена - 07.04.2005.
Полный текст решения изготовлен - 15.04.2005.
Арбитражный суд в составе: председательствующего: М., членов суда: единолично, протокол вела судья М., рассмотрел в судебном заседании дело по иску ООО "Мозырский нефтеперерабатывающий завод плюс" к ответчику компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед"; ЗАО "Сервис-Реестр", 3-и лица: ООО "Инвестиционный дом Кондор"; ЗАО "ИНГ - Банк (Евразия)", об истребовании акций ОАО НГК "Славнефть" в количестве 296517000 штук из чужого незаконного владения, с участием: от истца - Ч. адвокат, дов. N 018 от 11.01.2005, Я., дов. N 017 от 11.01.2005, от 1-го ответчика - не явка, от 2-го ответчика - З., дов. N 738 от 18.01.2005; К.С. адвокат, дов. N 716 от 24.12.2004, от 3-х лиц - не явка
УСТАНОВИЛ:
ООО "Мозырский нефтеперерабатывающий завод плюс" (Республика Беларусь) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" ("Excalibur Capital Resources Limited") и ЗАО "Сервис-Реестр" об истребовании из чужого незаконного владения 296517000 обыкновенных именных акций ОАО "НГК "Славнефть".
В обоснование иска истец указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.06.1999 по делу А40-30496/98-27-373 признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг N 10/30 от 31.10.1997, заключенный между ООО "МНПЗ+" и ООО "Инвестиционный дом "Кондор".
В соответствии со ст. 167 ГК РФ ООО "МНПЗ+" обратилось к ООО "Инвестиционный дом "Кондор" о возврате ценных бумаг, являющихся предметом недействительной сделки - 296517000 штук акций ООО "НГК "Славнефть", однако требование о возврате акций не было выполнено.
В ходе исполнения вышеуказанного решения Арбитражного суда г. Москвы истцу стало известно, что спорные акции были проданы 1-му ответчику - компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед", что подтверждается выпиской N 9844 по лицевому счету компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" по состоянию на 01.01.1998, выданной 03.09.1999 ЗАО "Сервис-Реестр".
По мнению истца, ООО "Инвестиционный дом "Кондор" не имело право отчуждать это имущество, поскольку у него не возникло право собственности на данные ценные бумаги по недействительной сделке, в связи с чем истребуемое имущество выбыло из владения ООО "МНПЗ+" помимо его воли.
Указанное обстоятельство было установлено судом при рассмотрении вышеуказанного дела, в связи с чем договор купли-продажи и был признан недействительным.
ЗАО "Сервис-Реестр" (ответчик) исковые требования полностью отклонило, указав на отсутствие условий, предусмотренных ст. 302 ГК РФ для истребования имущества из чужого незаконного владения, а также на отсутствие оснований для ответственности регистратора, поскольку на момент осуществления операции по списанию 296517000 акций ОАО "НГК "Славнефть" с лицевого счета истца не было никаких ограничений в распоряжении указанным пакетом акций. Кроме того, ответчик обратил внимание суда на то, что списание акций ОАО "НГК "Славнефть" в количестве 296517000 штук с лицевого счета истца было произведено на основании передаточного распоряжения ООО "МНПЗ+" от 06.11.1997.
ООО "Инвестиционный дом "Кондор" (3-е лицо), надлежащим образом уведомленное о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явилось, заявило о рассмотрении дела без своего участия (т. 4, л.д. 107). В отзыве на иск исковые требования полностью отклонило (т. 1, л.д. 84 - 87).
ЗАО "ИНГ Банк (Евразия)", привлеченное к участию в деле в качестве 3-го лица, в судебное заседание не явилось, заявив о рассмотрении дела без своего участия (т. 4, л.д. 87).
Судом рассмотрены и отклонены ходатайства истца о замене надлежащих ответчиков и об объявлении в заседании перерыва сроком на 5 дней, о чем вынесены протокольные определения.
Во исполнение указаний кассационной инстанции, изложенных в постановлении ФАС МО от 26.11.2004 по настоящему делу, в предварительном судебном заседании были рассмотрены следующие вопросы:
- - о правовом статусе компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" после ее исключения из реестра компании Республики Кипр 23.03.2001 и установлено, что после исключения компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" из списка компаний компания "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" прекратила существовать в качестве юридического лица и не может осуществлять свою деятельность на территории Республики Кипр, что подтверждается ответом Окружного суда Никосии (Республика Кипр) от 09.07.2004 на судебный запрос (т. 5, л.д. 82 - 112);
- - о привлечении к участию в деле всех известных номинальных держателей, у которых учтены права нынешних владельцев спорных акций. В удовлетворении ходатайства истца о привлечении ЗАО "ИНГ Банк (Евразия)" к участию в деле в качестве надлежащего ответчика судом отказано.
Спор рассмотрен в порядке ст. 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
При этом суд исходил из следующего.
Из материалов дела усматривается, что 31.10.1997 между ООО "МНПЗ+" и ООО "Инвестиционный дом "Кондор", был заключен договор купли-продажи N 10/30, предметом которого являлись 296517000 обыкновенных именных акций ОАО "НГК "Славнефть", принадлежащих истцу (продавец).
06.11.1997 на основании передаточного распоряжения ООО "МНПЗ+" (вх. N 053326) держатель реестра ЗАО "Сервис-Реестр" произвел списание 296517000 акций с лицевого счета истца (том 1, л.д. 90).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.06.1999 по делу N А40-30496/98-27-373 указанный договор признан недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст. 168, 174 ГК РФ (оспоримая сделка), так как суд пришел к выводу о том, что председатель правления ООО "МНПЗ+" К.А. действовал с превышением полномочий, установленных учредительными документами.
Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученные по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.
Кроме того, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения путем предъявления виндикационного иска.
Настоящий иск является виндикационным и заявлен в соответствии со ст. 12 и главой 20 ГК РФ.
Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя, в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Из материалов дела усматривается, что 05.12.1997 между ООО "Инвестиционный дом "Кондор" (продавец) и компания "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 1104/1/11К, предметом которого являлись 296517000 обыкновенных именных акций ОАО "НГК "Славнефть".
Цена сделки была согласована сторонами в сумме 10626000 дол. США (т. 2, л.д. 65 - 69).
Сделка была исполнена обеими сторонами, что подтверждается платежными поручениями компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" N 81 от 28.12.1997 и N 92 от 25.12.1997 (т. 2, л.д. 133 - 134) и передаточным распоряжением ООО "Инвестиционный дом "Кондор" от 29.12.1997 вх. N 055989 (том 2, л.д. 97).
Таким образом, следует признать, что компания "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" приобрела спорный пакет акций по возмездной сделке от лица, которое не имело право его отчуждать, поскольку в установленном порядке договор купли-продажи ценных бумаг N 10/30 от 31.10.1997, заключенный между ООО "МНПЗ+" и ООО "Инвестиционный дом "Кондор", был признан недействительным.
Однако исковые требования не могут быть удовлетворены за счет компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед", поскольку у нее спорные акции отсутствуют, что подтверждается выпиской депозитария Внешторгбанка о движении по счету депо N 1538, принадлежащему компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед", за период с 15.07.1999 по 21.02.2000 (том 2, л.д. 137 - 140).
Из указанной выписки усматривается, что в период с 23.08.1999 по 23.09.1999 все принадлежащие компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" акции ОАО "НГК "Славнефть" были переведены в КИБ "Альфа-Банк".
В ответ на судебный запрос ОАО "Альфа-Банк" (правопреемник КИБ "Альфа-Банк") сообщило, что компания "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" никогда не являлась депонентом депозитария ОАО "Альфа-Банк" (том 4, л.д. 119).
С целью установления владельцев спорных акций и во исполнение указаний кассационной инстанции по ходатайству истца были истребованы исторические выписки по лицевым счетам всех номинальных держателей акций ОАО "НГК "Славнефть" за период с 23.08.1998 по настоящее время, а также списки владельцев акций, в том числе:
- - от ОАО "Банк Внешней торговли";
- - от ЗАО "ИНГ Банк (Евразия)";
- - от ЗАО КБ "Ситибанк";
- - от ЗАО "Депозитарно - клиринговая компания";
- - от ОАО "Альфа-Банк".
В результате исследования и оценки истребованных судом сведений установлено, что в момент списания акций ОАО "НГК "Славнефть" со счета депо N 1538 компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" на счет номинального держателя - КИБ "Альфа - Банк" произошло изменение владельцев акций, что подтверждается справками депозитария ОАО "Альфа-Банк" за период с 23.08.1999 по 04.10.1999, а также следующими поручениями компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" на перевод акций на счет номинального держателя (ОАО "Альфа-Банк"):
- - от 23.08.1999 на 293726510 акций по договору купли-продажи ценных бумаг N Е-1708/1 от 17.08.1999;
- - от 22.09.1999 на 5097653 акций по договору купли-продажи ценных бумаг N Е-609/99-2 от 09.09.1999
- от 23.09.1999 на 25796571 акций по договору купли-продажи ценных бумаг N Е-1009/99-3 от 10.09.1999.
Общее количество акций ОАО "НГК "Славнефть", проданных компанией "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" в указанный период, составило 324620734 штуки.
Согласно справке депозитария ОАО "Альфа-Банк" по состоянию на 23.08.1999 владельцем 293726510 штук акций являлась компания "Lypogon Limited" (Республика Кипр). По состоянию на 23.09.1999 на счете указанной компаний в депозитарии ОАО "Альфа-Банк" находилось уже 146863255 акций ОАО "НГК "Славнефть".
Установить последующее движение спорного пакета акций в количестве 296517000 штук и их владельцев не представляется возможным, так как состав владельцев и количество принадлежащих им акций неоднократно изменялись.
С учетом изложенного суд отклонил ходатайство истца о замене ненадлежащих ответчиков и привлечении к участию в деле нынешних владельцев акций ОАО "НГК "Славнефть", учитываемых на счете номинального держателя - ЗАО "НГК Банк (Евразия)", которыми являются следующие иностранные компании:
- - EDIE Holdings Limited (Кипр) - 142707479 акций;
- - Select Holdings Limited (Кипр) - 366251415 акций;
- - Hassta Holdings (Overseas) Limited (Кипр) - 177299971 акций.
Общее количество акций, учитываемых на счетах депо указанных компанией на 11.02.2005 составляет 626258866 штук.
При этом суд принял во внимание, что Конституцией Российской Федерации гарантируется свобода экономической деятельности, право каждого иметь имущество в собственности, владеть пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами, а также признание и защита собственности, ее охрана законом (статьи 8 и 35).
Конституционные принципы свободы экономической деятельности и свободного перемещения товаров, услуг и финансовых средств предполагают наличие надлежащих гарантий стабильности, предсказуемости и надежности гражданского оборота, которые бы обеспечивали защиту не только собственникам, но и добросовестным приобретателям как участникам гражданского оборота.
Кроме того, истец не доказал, что спорный пакет акций выбыл из его владения помимо его воли, так как из материалов дела усматривается, что списание акций со счета ООО "МНПЗ+" произведено на основании передаточного распоряжения самого истца.
Не подлежат удовлетворению исковые требования, предъявленные ЗАО "Сервис - Реестр", поскольку оно не может быть признано надлежащим ответчиком по виндикационному иску, так как в силу п. 1 ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра не вправе осуществлять сделки с ценными бумагами зарегистрированного в системе ведения владельцев ценных бумаг эмитента.
Лицу, допустившему ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра и нарушение форм отчетности может быть предъявлен иск о возмещении ущерба, возникшего из невозможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами (п. 3 ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
В связи с прекращением деятельности компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед" производство по делу в отношении нее подлежит прекращению.
Расходы по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст. 65, 102, 110, 156, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
прекратить производство в отношении компании "Эскалибур Капитал Ресурсез Лимитед".
Отказать ООО "Мозырский нефтеперерабатывающий завод плюс" в иске к ЗАО "Сервис-Реестр" об истребовании 296517000 обыкновенных именных акций ОАО "НГК "Славнефть" из чужого незаконного владения.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовление полного текста решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)