Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 22 января 2004 года Дело N Ф09-4077/03-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Коми лесная компания" на постановление апелляционной инстанции от 21.11.03 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-19531/03 по иску Зедиярова В.А. к Чагину С.В., ООО "Коми лесная компания", третьи лица: ЗАО "Пермский фанерный комбинат", ЗАО "ДАРОСС", о переводе прав и обязанностей покупателя.
В судебном заседании присутствовали представители: истца - Данчук Е.Н., по доверенности N 2488 от 14.08.03; ООО "Коми лесная компания" - Привалова Е.Н., по доверенности N 16/4 от 21.01.04, Вострых О.П., по доверенности N 16/2 от 01.09.03; ЗАО "Пермский фанерный комбинат" - Вострых О.П., по доверенности N 11-ук от 05.01.04.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
Зедияров В.А. обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к ответчикам о переводе на него прав и обязанностей покупателя 23775 штук обыкновенных акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат", проданных Чагиным С.В. обществу с ограниченной ответственностью "Коми лесная компания", на основании ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Решением от 29.09.03 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 21.11.03 решение отменено. На Зедиярова В.А. переведены права и обязанности покупателя акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат" в количестве 23775 штук по договору, заключенному Чагиным С.В. с ООО "Коми лесная компания".
ООО "Коми лесная компания" с постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, оставить в силе решение, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции ст. 268 АПК РФ и неправильное применение ст. ст. 170, 435 ГК РФ.
В отзывах на кассационную жалобу Зедияров В.А. и Чагин С.В. с доводами кассационной жалобы не согласились, считают постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит постановление апелляционной инстанции подлежащим отмене.
Как следует из материалов дела, ответчики, акционеры ЗАО "Пермский фанерный комбинат", заключили договор купли-продажи акций общества N П-6/03 от 04.03.03.
В первоначальной редакции договора ООО "Коми лесная компания" (продавец) обязалось продать Чагину С.В. (покупатель) 23775 штук обыкновенных акций общества на сумму 3138300 руб.
В тот же день стороны изменили редакцию вышеуказанного договора, в соответствии с которой продавец обязался продать покупателю 30908 штук обыкновенных акций общества на сумму 4079856 руб. в следующем порядке (п. 1.2 договора): акции в количестве 23775 штук передаются Чагину С.В. на основании передаточного распоряжения в течение трех дней с даты заключения настоящего договора; акции в количестве 7133 штук передаются Чагину С.В. не позднее семи дней со дня подписания настоящего договора.
Согласно п. 6.3 договора покупатель вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке с возвращением сторон в первоначальное положение в случае нарушения продавцом условий п. 1.2 договора, предупредив об этом в письменном виде.
Передача акций в количестве 23775 шт. состоялась 12.03.03, что подтверждается справкой об операциях по лицевому счету ООО "Коми лесная компания" (л. д. 86).
Извещением от 12.03.03 Чагин С.В. известил ООО "Коми лесная компания" о расторжении договора купли-продажи акций в одностороннем порядке в связи с неисполнением последним п. 1.2 договора в полном объеме. На основании передаточного распоряжения N сл.320-2530 акции в количестве 23775 шт. были зачислены на лицевой счет ООО "Коми лесная компания".
В соответствии с п. 2 ст. 97 ГК РФ и п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что вторая редакция договора купли-продажи N П-6/03 от 04.03.03 является по своей сути изменением первоначальной редакции договора. Действия ответчиков при заключении договора и его расторжении с приведением сторон в первоначальное положение не противоречат ст. ст. 450 - 453 ГК РФ и не влекут за собой возникновение для других акционеров общества преимущественного права приобретения акций.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что вторая редакция договора N П-6/03 от 04.03.03 заключена с целью создания возможности для его расторжения при отсутствии у Чагина С.В. намерений приобрести у ООО "Коми лесная компания" дополнительно 7133 шт. акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат", следовательно, в силу ст. 170 ГК РФ является ничтожной сделкой, которая не влечет за собой правовых последствий, вследствие чего не может быть расторгнутой. Следовательно, в силе осталась первая редакция договора.
Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, извещение Чагина С.В., о расторжении договора купли-продажи акций, направленное в адрес ООО "Коми лесная компания", является предложением (офертой) к заключению договора о продаже обществу 23775 акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат", а передача Чагиным С.В. 28.03.03 вышеуказанного количества акций с зачислением их на лицевой счет ООО "Коми лесная компания" свидетельствует об акцептовании последним оферты Чагина С.В.
В силу вышеизложенного, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что, поскольку в момент совершения данной сделки ООО "Коми лесная компания" уже не являлось акционером ЗАО "Пермский фанерный комбинат", на основании п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" удовлетворил исковые требования Зедиярова В.А., переведя на него права и обязанности покупателя акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат" в количестве 23775 штук по договору, заключенному Чагиным С.В. с ООО "Коми лесная компания".
Между тем, данные выводы суда апелляционной инстанции являются необоснованными, не соответствующими обстоятельствам дела и требованиям ст. ст. 435, 438 ГК РФ.
Как видно из материалов дела, основанием для внесения записи в реестр ЗАО "Пермский фанерный комбинат" о зачислении 23775 шт. акций данного акционерного общества с лицевого счета Чагина С.В. на лицевой счет ООО "Коми лесная компания" (передаточное распоряжение N сл.320-2530, л. д. 82 - 83) явилось извещение Чагина С.В. от 12.03.03 о расторжении договора купли-продажи акций N П-6/03 от 04.03.03 на сумму 3138300 руб. Содержание указанного извещения свидетельствует лишь о намерении Чагина С.В. в одностороннем порядке расторгнуть ранее заключенный договор N П-6/03 от 04.03.03 и получить от ООО "Коми лесная компания" в качестве возврата ранее уплаченную им по данному договору сумму стоимости акций.
Извещение от 12.03.03 не содержит адресованное обществу "Коми лесная компания" достаточно определенное предложение, выражающее намерение Чагина С.В, (в случае принятия его предложения адресатом) считать себя заключившим договор о продаже акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат" обществу "Коми лесная компания", в силу чего данное извещение не может являться офертой в соответствии с п. 1 ст. 435 ГК РФ.
В извещении от 12.03.03 также отсутствуют данные об эмитенте, регистрационном номере выпуска акций, подлежащих продаже, количестве данных акций и их цене. Следовательно, данное извещение не соответствует требованиям ст. 435 ГК РФ, которая устанавливает, что оферта должна содержать существенные условия договора.
Факт состоявшейся 28.03.03 передачи Чагиным С.В. 23775 шт. акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат" обществу с ограниченной ответственностью "Коми лесная компания" в нарушение требований ст. 438 ГК РФ необоснованно признан судом апелляционной инстанции в качестве обстоятельства, свидетельствующего об акцепте последним предложения Чагина С.В. о покупке у него указанных акций, поскольку самим обществом каких-либо действий по выполнению условий договора, якобы предложенных Чагиным С.В. в извещении от 12.03.03 (п. п. 1, 3 ст. 438 ГК РФ), не совершалось.
При таких обстоятельствах, выводы суда апелляционной инстанции о том, что спорные акции получены обществом "Коми лесная компания" от Чагина С.В. как продавца акций на основании вновь заключенного договора купли-продажи акций, а не в порядке возврата акций в связи с расторжением ранее заключенного договора, являются необоснованными.
В связи с неправильным применением судом апелляционной инстанции ст. ст. 435, 438 ГК РФ, ненадлежащей оценкой обстоятельств дела, постановление апелляционной инстанции подлежит отмене.
Поскольку суд первой инстанции правильно установил все имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора обстоятельства и сделал правомерный вывод о том, что действия ответчиков при заключении договора и его расторжении с приведением сторон в первоначальное положение не противоречат ст. ст. 450 - 453 ГК РФ и не влекут за собой возникновение для других акционеров общества преимущественного права приобретения акций, решение суда первой инстанции об отказе в иске является законным и обоснованным, и подлежит оставлению в силе.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд
Постановление апелляционной инстанции от 21.11.03 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-19531/03 отменить.
Решение от 29.09.03 по настоящему делу оставить в силе.
Поворот исполнения постановления апелляционной инстанции от 21.11.03 в части взыскания судебных расходов произвести Арбитражному суду Пермской области при представлении доказательств его исполнения.
Взыскать с Зедиярова Вячеслава Ахматгалиевича в пользу ООО "Коми лесная компания" 500 рублей судебных расходов по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 22.01.2004 N Ф09-4077/03-ГК ПО ДЕЛУ N А50-19531/03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 22 января 2004 года Дело N Ф09-4077/03-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Коми лесная компания" на постановление апелляционной инстанции от 21.11.03 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-19531/03 по иску Зедиярова В.А. к Чагину С.В., ООО "Коми лесная компания", третьи лица: ЗАО "Пермский фанерный комбинат", ЗАО "ДАРОСС", о переводе прав и обязанностей покупателя.
В судебном заседании присутствовали представители: истца - Данчук Е.Н., по доверенности N 2488 от 14.08.03; ООО "Коми лесная компания" - Привалова Е.Н., по доверенности N 16/4 от 21.01.04, Вострых О.П., по доверенности N 16/2 от 01.09.03; ЗАО "Пермский фанерный комбинат" - Вострых О.П., по доверенности N 11-ук от 05.01.04.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
Зедияров В.А. обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к ответчикам о переводе на него прав и обязанностей покупателя 23775 штук обыкновенных акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат", проданных Чагиным С.В. обществу с ограниченной ответственностью "Коми лесная компания", на основании ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Решением от 29.09.03 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 21.11.03 решение отменено. На Зедиярова В.А. переведены права и обязанности покупателя акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат" в количестве 23775 штук по договору, заключенному Чагиным С.В. с ООО "Коми лесная компания".
ООО "Коми лесная компания" с постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, оставить в силе решение, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции ст. 268 АПК РФ и неправильное применение ст. ст. 170, 435 ГК РФ.
В отзывах на кассационную жалобу Зедияров В.А. и Чагин С.В. с доводами кассационной жалобы не согласились, считают постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит постановление апелляционной инстанции подлежащим отмене.
Как следует из материалов дела, ответчики, акционеры ЗАО "Пермский фанерный комбинат", заключили договор купли-продажи акций общества N П-6/03 от 04.03.03.
В первоначальной редакции договора ООО "Коми лесная компания" (продавец) обязалось продать Чагину С.В. (покупатель) 23775 штук обыкновенных акций общества на сумму 3138300 руб.
В тот же день стороны изменили редакцию вышеуказанного договора, в соответствии с которой продавец обязался продать покупателю 30908 штук обыкновенных акций общества на сумму 4079856 руб. в следующем порядке (п. 1.2 договора): акции в количестве 23775 штук передаются Чагину С.В. на основании передаточного распоряжения в течение трех дней с даты заключения настоящего договора; акции в количестве 7133 штук передаются Чагину С.В. не позднее семи дней со дня подписания настоящего договора.
Согласно п. 6.3 договора покупатель вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке с возвращением сторон в первоначальное положение в случае нарушения продавцом условий п. 1.2 договора, предупредив об этом в письменном виде.
Передача акций в количестве 23775 шт. состоялась 12.03.03, что подтверждается справкой об операциях по лицевому счету ООО "Коми лесная компания" (л. д. 86).
Извещением от 12.03.03 Чагин С.В. известил ООО "Коми лесная компания" о расторжении договора купли-продажи акций в одностороннем порядке в связи с неисполнением последним п. 1.2 договора в полном объеме. На основании передаточного распоряжения N сл.320-2530 акции в количестве 23775 шт. были зачислены на лицевой счет ООО "Коми лесная компания".
В соответствии с п. 2 ст. 97 ГК РФ и п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что вторая редакция договора купли-продажи N П-6/03 от 04.03.03 является по своей сути изменением первоначальной редакции договора. Действия ответчиков при заключении договора и его расторжении с приведением сторон в первоначальное положение не противоречат ст. ст. 450 - 453 ГК РФ и не влекут за собой возникновение для других акционеров общества преимущественного права приобретения акций.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что вторая редакция договора N П-6/03 от 04.03.03 заключена с целью создания возможности для его расторжения при отсутствии у Чагина С.В. намерений приобрести у ООО "Коми лесная компания" дополнительно 7133 шт. акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат", следовательно, в силу ст. 170 ГК РФ является ничтожной сделкой, которая не влечет за собой правовых последствий, вследствие чего не может быть расторгнутой. Следовательно, в силе осталась первая редакция договора.
Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, извещение Чагина С.В., о расторжении договора купли-продажи акций, направленное в адрес ООО "Коми лесная компания", является предложением (офертой) к заключению договора о продаже обществу 23775 акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат", а передача Чагиным С.В. 28.03.03 вышеуказанного количества акций с зачислением их на лицевой счет ООО "Коми лесная компания" свидетельствует об акцептовании последним оферты Чагина С.В.
В силу вышеизложенного, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что, поскольку в момент совершения данной сделки ООО "Коми лесная компания" уже не являлось акционером ЗАО "Пермский фанерный комбинат", на основании п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" удовлетворил исковые требования Зедиярова В.А., переведя на него права и обязанности покупателя акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат" в количестве 23775 штук по договору, заключенному Чагиным С.В. с ООО "Коми лесная компания".
Между тем, данные выводы суда апелляционной инстанции являются необоснованными, не соответствующими обстоятельствам дела и требованиям ст. ст. 435, 438 ГК РФ.
Как видно из материалов дела, основанием для внесения записи в реестр ЗАО "Пермский фанерный комбинат" о зачислении 23775 шт. акций данного акционерного общества с лицевого счета Чагина С.В. на лицевой счет ООО "Коми лесная компания" (передаточное распоряжение N сл.320-2530, л. д. 82 - 83) явилось извещение Чагина С.В. от 12.03.03 о расторжении договора купли-продажи акций N П-6/03 от 04.03.03 на сумму 3138300 руб. Содержание указанного извещения свидетельствует лишь о намерении Чагина С.В. в одностороннем порядке расторгнуть ранее заключенный договор N П-6/03 от 04.03.03 и получить от ООО "Коми лесная компания" в качестве возврата ранее уплаченную им по данному договору сумму стоимости акций.
Извещение от 12.03.03 не содержит адресованное обществу "Коми лесная компания" достаточно определенное предложение, выражающее намерение Чагина С.В, (в случае принятия его предложения адресатом) считать себя заключившим договор о продаже акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат" обществу "Коми лесная компания", в силу чего данное извещение не может являться офертой в соответствии с п. 1 ст. 435 ГК РФ.
В извещении от 12.03.03 также отсутствуют данные об эмитенте, регистрационном номере выпуска акций, подлежащих продаже, количестве данных акций и их цене. Следовательно, данное извещение не соответствует требованиям ст. 435 ГК РФ, которая устанавливает, что оферта должна содержать существенные условия договора.
Факт состоявшейся 28.03.03 передачи Чагиным С.В. 23775 шт. акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат" обществу с ограниченной ответственностью "Коми лесная компания" в нарушение требований ст. 438 ГК РФ необоснованно признан судом апелляционной инстанции в качестве обстоятельства, свидетельствующего об акцепте последним предложения Чагина С.В. о покупке у него указанных акций, поскольку самим обществом каких-либо действий по выполнению условий договора, якобы предложенных Чагиным С.В. в извещении от 12.03.03 (п. п. 1, 3 ст. 438 ГК РФ), не совершалось.
При таких обстоятельствах, выводы суда апелляционной инстанции о том, что спорные акции получены обществом "Коми лесная компания" от Чагина С.В. как продавца акций на основании вновь заключенного договора купли-продажи акций, а не в порядке возврата акций в связи с расторжением ранее заключенного договора, являются необоснованными.
В связи с неправильным применением судом апелляционной инстанции ст. ст. 435, 438 ГК РФ, ненадлежащей оценкой обстоятельств дела, постановление апелляционной инстанции подлежит отмене.
Поскольку суд первой инстанции правильно установил все имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора обстоятельства и сделал правомерный вывод о том, что действия ответчиков при заключении договора и его расторжении с приведением сторон в первоначальное положение не противоречат ст. ст. 450 - 453 ГК РФ и не влекут за собой возникновение для других акционеров общества преимущественного права приобретения акций, решение суда первой инстанции об отказе в иске является законным и обоснованным, и подлежит оставлению в силе.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 21.11.03 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-19531/03 отменить.
Решение от 29.09.03 по настоящему делу оставить в силе.
Поворот исполнения постановления апелляционной инстанции от 21.11.03 в части взыскания судебных расходов произвести Арбитражному суду Пермской области при представлении доказательств его исполнения.
Взыскать с Зедиярова Вячеслава Ахматгалиевича в пользу ООО "Коми лесная компания" 500 рублей судебных расходов по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)