Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 3 декабря 2009 г.
Полный текст постановления изготовлен 4 декабря 2009 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Афониной Е.И. и Плотниковой Л.Н., при участии в судебном заседании ответчика Бабасиева В.Г., от ответчиков: открытого акционерного общества "Робиком" - Москалевой Т.А. (доверенность от 02.12.2009), Гарибянца Г.А. - Москалевой Т.А. (ордер от 03.11.2009 N 11), в отсутствие истцов: Фрухтбейна Л.Г., Основиной В.Н., Третьяк С.М., Нечаевой Н.С., ответчиков: Морозова Г.В., Хачатурьянца М.В., третьего лица - закрытого акционерного общества "Московский фондовый центр", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу Фрухтбейна Л.Г., Основиной В.Н., Третьяк С.М., Хачатурьянц М.В. на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.04.2009 (судья Никонова О.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009 (судьи Галов В.В., Ильина М.В., Ломидзе О.Г.) по делу N А53-17062/2007, установил следующее.
Фрухтбейн Л.Г., Основина В.Н., Нечаева Н.С., Третьяк С.М., Хачатурьянц М.В. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Робиком" (далее - общество) о признании недействительными сделки купли-продажи акций, находящихся в собственности общества, а также решений общего собрания акционеров общества от 29.06.2007.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ЗАО "Московский фондовый центр" в лице Ростовского филиала, Гарибянц Г.А. и Бабасиев В.Г.
Определением от 24.10.2007 требование о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества от 29.06.2007 выделено в отдельное производство.
Решением от 18.03.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.05.2008, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что зачисление акций, находящихся на лицевом счете общества, на лицевые счета Гарибянца Г.А. и Бабасиева В.Г. не производилось. Акции отчуждены акционерами общества Морозову Г.В., что не противоречит действующему законодательству. Истцы не обосновали, каким образом нарушены их права в связи с приобретением спорных акций Морозовым Г.В.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа решение от 18.03.2008 и постановление апелляционного суда от 29.05.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. Кассационная инстанция указала, что необходимо исследовать документы, на основании которых производились операции по счетам акционеров; выяснить, от кого продавцы акций получали денежные средства за проданные акции; оценить сделки между обществом и Морозовым Г.В. (если будет установлено, что она имела место). Кроме того, кассационная инстанция предложила суду уточнить исковые требования.
При новом рассмотрении дела истцы уточнили исковые требования и просили признать недействительными договоры купли-продажи акций от 27.04.2007, заключенные обществом и Морозовым Г.В., и от 02.05.2007, заключенный Морозовым Г.В. и Гарибянцем Г.А.
Определением от 26.01.2009 Морозов Г.В. привлечен к участию в деле в качестве ответчика.
Решением от 09.04.2009 в удовлетворении исковых требований отказано. При рассмотрении дела суд установил, что общество и Морозов Г.В. договор купли-продажи акций не заключали; Морозов Г.В. приобрел акции общества у акционеров общества; спорные акции зачислены на лицевой счет общества из-за технической ошибки, впоследствии исправленной зачислением их на счет Морозова Г.В. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным заключенного Морозовым Г.В. договора купли-продажи акций с Гарибянцем Г.А. Законодательство и устав общества не предусматривают наличие согласия акционеров на отчуждение акций акционером. Довод о том, что данная сделка прикрывает сделку по отчуждению обществом акций Гарибянцу Г.А., не нашел подтверждения. Истцы не представили доказательств нарушения их прав и законных интересов оспариваемыми сделками.
Постановлением апелляционной инстанции от 14.09.2009 решение от 09.04.2009 оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
В кассационной жалобе Фрухтбейн Л.Г., Основина В.Н., Третьяк С.М., Хачатурьянц М.В. просят отменить решение от 09.04.2009 и постановление апелляционного суда от 14.09.2009, дело направить на новое рассмотрение в ином составе суда. По мнению заявителей жалобы, свидетельские показания являются недопустимыми доказательствами по настоящему делу, так как сделки по отчуждению акционерами акций общества Морозову Г.В. должны были совершаться в простой письменной форме. Апелляционный суд неправильно истолковал свидетельские показания о том, что сделки с ними совершал председатель совета директоров общества Манукян И., и акции они продали обществу. Как следует из передаточных распоряжений, акционеры продавали акции обществу. Апелляционный суд неправомерно не принял в качестве доказательства аудиторское заключение о стоимости одной акции общества. Суды неправильно истолковали законодательство о сделках с заинтересованностью, не выполнили указания кассационной инстанции.
В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель общества и Бабасиев В.Г. поддержали доводы отзыва.
Изучив материалы дела и выслушав Бабасиева В.Г. и представителя общества и Гарибянца Г.А., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.
Из материалов дела видно, что общество создано в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО "Робиком" в связи с изменением состава акционеров. В соответствии с пунктами 5.3, 5.4 устава общества его уставный капитал составляет 76 тыс. рублей, разделен на 76 тыс. обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. На момент перерегистрации общества все акции общества были размещены среди его акционеров.
Согласно справке ЗАО "Московский фондовый центр" об операциях с ценными бумагами, проведенными по лицевому счету общества, ряд акционеров с 29.05.2006 по 05.09.2007 зачислили на счет общества 26 980 обыкновенных именных акций на основании передаточных распоряжений. Впоследствии 07.05.2007 эти акции были зачислены на счет Морозова Г.В. по акту об исправлении ошибки.
На основании передаточного распоряжения от 10.05.2007 N 187 Морозова Г.В. акции общества были зачислены на счет Гарибянца Г.А.
По мнению истцов, указанные сделки недействительны, поскольку совершены в нарушение статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Акционеры не заключали сделок по продаже акций Морозову Г.В., а передали акции обществу. По существу передача обществом акций Морозову Г.В. прикрывает сделку по продаже обществом акций Гарибянцу Г.А., являющегося его директором.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив доказательства по делу, установили, что общество фактически не было стороной оспариваемых сделок и не выступало по ним в качестве покупателя акций. Акции были зачислены на счет общества в результате технической ошибки, имевшей место по причине неверного заполнения передаточных распоряжений, в которых в качестве лица, приобретающего акции, ошибочно вместо Морозова Г.В. указано общество. Морозов Г.В. приобрел спорные акции у акционеров общества, общество не заключало с ним договор купли-продажи акций, а последующее зачисление акций на его счет на основании передаточного распоряжения общества произведено в порядке исправления указанной ошибки.
Суд сделал вывод, что неблагоприятные последствия у акционеров общества в результате совершения оспариваемых сделок не возникли, поэтому отсутствуют условия для признания их недействительными по признаку заинтересованности.
По правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 названного Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на установленных по спору обстоятельствах и не находятся в противоречии с нормами материального и процессуального права, основания для отмены обжалованных судебных актов отсутствуют. Доводы, изложенные в жалобе, надлежит отклонить.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.04.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009 по делу N А53-17062/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 04.12.2009 ПО ДЕЛУ N А53-17062/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 декабря 2009 г. по делу N А53-17062/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 3 декабря 2009 г.
Полный текст постановления изготовлен 4 декабря 2009 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Афониной Е.И. и Плотниковой Л.Н., при участии в судебном заседании ответчика Бабасиева В.Г., от ответчиков: открытого акционерного общества "Робиком" - Москалевой Т.А. (доверенность от 02.12.2009), Гарибянца Г.А. - Москалевой Т.А. (ордер от 03.11.2009 N 11), в отсутствие истцов: Фрухтбейна Л.Г., Основиной В.Н., Третьяк С.М., Нечаевой Н.С., ответчиков: Морозова Г.В., Хачатурьянца М.В., третьего лица - закрытого акционерного общества "Московский фондовый центр", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу Фрухтбейна Л.Г., Основиной В.Н., Третьяк С.М., Хачатурьянц М.В. на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.04.2009 (судья Никонова О.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009 (судьи Галов В.В., Ильина М.В., Ломидзе О.Г.) по делу N А53-17062/2007, установил следующее.
Фрухтбейн Л.Г., Основина В.Н., Нечаева Н.С., Третьяк С.М., Хачатурьянц М.В. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Робиком" (далее - общество) о признании недействительными сделки купли-продажи акций, находящихся в собственности общества, а также решений общего собрания акционеров общества от 29.06.2007.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ЗАО "Московский фондовый центр" в лице Ростовского филиала, Гарибянц Г.А. и Бабасиев В.Г.
Определением от 24.10.2007 требование о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества от 29.06.2007 выделено в отдельное производство.
Решением от 18.03.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.05.2008, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что зачисление акций, находящихся на лицевом счете общества, на лицевые счета Гарибянца Г.А. и Бабасиева В.Г. не производилось. Акции отчуждены акционерами общества Морозову Г.В., что не противоречит действующему законодательству. Истцы не обосновали, каким образом нарушены их права в связи с приобретением спорных акций Морозовым Г.В.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа решение от 18.03.2008 и постановление апелляционного суда от 29.05.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. Кассационная инстанция указала, что необходимо исследовать документы, на основании которых производились операции по счетам акционеров; выяснить, от кого продавцы акций получали денежные средства за проданные акции; оценить сделки между обществом и Морозовым Г.В. (если будет установлено, что она имела место). Кроме того, кассационная инстанция предложила суду уточнить исковые требования.
При новом рассмотрении дела истцы уточнили исковые требования и просили признать недействительными договоры купли-продажи акций от 27.04.2007, заключенные обществом и Морозовым Г.В., и от 02.05.2007, заключенный Морозовым Г.В. и Гарибянцем Г.А.
Определением от 26.01.2009 Морозов Г.В. привлечен к участию в деле в качестве ответчика.
Решением от 09.04.2009 в удовлетворении исковых требований отказано. При рассмотрении дела суд установил, что общество и Морозов Г.В. договор купли-продажи акций не заключали; Морозов Г.В. приобрел акции общества у акционеров общества; спорные акции зачислены на лицевой счет общества из-за технической ошибки, впоследствии исправленной зачислением их на счет Морозова Г.В. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным заключенного Морозовым Г.В. договора купли-продажи акций с Гарибянцем Г.А. Законодательство и устав общества не предусматривают наличие согласия акционеров на отчуждение акций акционером. Довод о том, что данная сделка прикрывает сделку по отчуждению обществом акций Гарибянцу Г.А., не нашел подтверждения. Истцы не представили доказательств нарушения их прав и законных интересов оспариваемыми сделками.
Постановлением апелляционной инстанции от 14.09.2009 решение от 09.04.2009 оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
В кассационной жалобе Фрухтбейн Л.Г., Основина В.Н., Третьяк С.М., Хачатурьянц М.В. просят отменить решение от 09.04.2009 и постановление апелляционного суда от 14.09.2009, дело направить на новое рассмотрение в ином составе суда. По мнению заявителей жалобы, свидетельские показания являются недопустимыми доказательствами по настоящему делу, так как сделки по отчуждению акционерами акций общества Морозову Г.В. должны были совершаться в простой письменной форме. Апелляционный суд неправильно истолковал свидетельские показания о том, что сделки с ними совершал председатель совета директоров общества Манукян И., и акции они продали обществу. Как следует из передаточных распоряжений, акционеры продавали акции обществу. Апелляционный суд неправомерно не принял в качестве доказательства аудиторское заключение о стоимости одной акции общества. Суды неправильно истолковали законодательство о сделках с заинтересованностью, не выполнили указания кассационной инстанции.
В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель общества и Бабасиев В.Г. поддержали доводы отзыва.
Изучив материалы дела и выслушав Бабасиева В.Г. и представителя общества и Гарибянца Г.А., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.
Из материалов дела видно, что общество создано в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО "Робиком" в связи с изменением состава акционеров. В соответствии с пунктами 5.3, 5.4 устава общества его уставный капитал составляет 76 тыс. рублей, разделен на 76 тыс. обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. На момент перерегистрации общества все акции общества были размещены среди его акционеров.
Согласно справке ЗАО "Московский фондовый центр" об операциях с ценными бумагами, проведенными по лицевому счету общества, ряд акционеров с 29.05.2006 по 05.09.2007 зачислили на счет общества 26 980 обыкновенных именных акций на основании передаточных распоряжений. Впоследствии 07.05.2007 эти акции были зачислены на счет Морозова Г.В. по акту об исправлении ошибки.
На основании передаточного распоряжения от 10.05.2007 N 187 Морозова Г.В. акции общества были зачислены на счет Гарибянца Г.А.
По мнению истцов, указанные сделки недействительны, поскольку совершены в нарушение статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Акционеры не заключали сделок по продаже акций Морозову Г.В., а передали акции обществу. По существу передача обществом акций Морозову Г.В. прикрывает сделку по продаже обществом акций Гарибянцу Г.А., являющегося его директором.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив доказательства по делу, установили, что общество фактически не было стороной оспариваемых сделок и не выступало по ним в качестве покупателя акций. Акции были зачислены на счет общества в результате технической ошибки, имевшей место по причине неверного заполнения передаточных распоряжений, в которых в качестве лица, приобретающего акции, ошибочно вместо Морозова Г.В. указано общество. Морозов Г.В. приобрел спорные акции у акционеров общества, общество не заключало с ним договор купли-продажи акций, а последующее зачисление акций на его счет на основании передаточного распоряжения общества произведено в порядке исправления указанной ошибки.
Суд сделал вывод, что неблагоприятные последствия у акционеров общества в результате совершения оспариваемых сделок не возникли, поэтому отсутствуют условия для признания их недействительными по признаку заинтересованности.
По правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 названного Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на установленных по спору обстоятельствах и не находятся в противоречии с нормами материального и процессуального права, основания для отмены обжалованных судебных актов отсутствуют. Доводы, изложенные в жалобе, надлежит отклонить.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.04.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009 по делу N А53-17062/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
К.К.АЙБАТУЛИН
Судьи
Е.И.АФОНИНА
Л.Н.ПЛОТНИКОВА
К.К.АЙБАТУЛИН
Судьи
Е.И.АФОНИНА
Л.Н.ПЛОТНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)