Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
02 сентября 2011 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи И.Н.Мухиной
судей В.М.Сухотиной, Д.Г.Ярцева
при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.Н.Сикора
при участии истца Дорофеева В.И.
от ответчика - Фроловой Г.К.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Дорофеева Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Алтайского края
от 31 мая 2011 года по делу N А03-2899/2011
по иску Дорофеева Владимира Ивановича
к обществу с ограниченной ответственностью "Кондитерская фирма "Алтай"
третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Акционер"
о признании незаконными действий совета директоров и обязании внести запись в реестр акционеров
установил:
Дорофеев В.И. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском. Уточненным в процессе судебного разбирательства, к открытому акционерному обществу "Кондитерская фирма "Алтай" (далее - ОАО "Кондитерская фирма "Алтай") о признании незаконными действий совета директоров ОАО "Кондитерская фирма "Алтай" по самовольному изъятию 20 апреля 2001 года дробных акций Дорофеева В.И.; обязании учредителя ООО "Кондитерская фирма "Алтай" в течение трех дней в устав общества сведения о размере вклада Дорофеева В.И. в процентах или в виде дроби от уставного капитала общества с учетом компенсации за незаконное использование средств в течение 10 лет по учетной ставке рефинансирования Центрального банка РФ (л.д. 35 - 36 том 1).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Акционер".
В судебном заседании суда первой инстанции, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ произведена замена первоначального ответчика по делу - ОАО "Кондитерская фирма "Алтай", на его правопреемника - ООО "Кондитерская фирма "Алтай".
Решением от 31 мая 2011 года Арбитражный суд Алтайского края отказал в удовлетворении иска, придя к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
В апелляционной жалобе Дорофеев В.И. просит отменить решение суда первой инстанции, восстановить пропущенный срок исковой давности и принять по делу новый судебный акт.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Кондитерская фирма "Алтай" с доводами последней не согласилось, считает решение законным и обоснованным. Доводы, которые истец привел в обоснование уважительности причины пропуска срока исковой давности, противоречат фактическим обстоятельствам и материалам дела. Оспариваемые Дорофеевым В.И. действия органа управления акционерного общества в отношении выкупа дробных акций являются законными, соответствуют статьям 74, 77 ФЗ "Об акционерных обществах". В настоящее время ОАО "Кондитерская фирма "Алтай" преобразовано в ООО "Кондитерская фирма "Алтай".
В заседании суда апелляционной инстанции Дорофеев В.И. поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение отменить, заявленные требования удовлетворить. Представил и просил приобщить к материалам дела копию возражений ОАО "Кондитерская фирма "Алтай" на кассационную жалобу Дорофеева В.И. в судебную коллегию по гражданским делам Алтайского краевого суда, ответ истцу Судьи Верховного Суда РФ от 13.03.2008 г. С учетом мнения представителя ответчика документы приобщены.
Представитель ответчика в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила решение арбитражного суда первой инстанции оставит без изменения, поддержала доводы отзыва на жалобу.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав истца и представителя ответчика, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, Седьмой арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что в 1997 году Дорофеев В.И. являлся акционером ОАО "Кондитерская фирма "Алтай", ему принадлежало 3 014 штук обыкновенных акций. В подтверждение данного обстоятельства в материалы дела представлена выписка из реестра акционеров N 286 от 23 декабря 1997 года.
На общем собрании акционеров ОАО "Кондитерская фирма "Алтай" 30 июня 2000 года (протокол N 10) в соответствии со статьей 74 ФЗ "Об акционерных обществах" было принято решение о проведении консолидации акций ОАО "Кондитерская фирма "Алтай" путем конвертации каждой 1000 (тысячи) обыкновенных голосующих акций общества номинальной стоимостью 20 (двадцать) копеек каждая в 1 (одну) новую акцию номинальной стоимостью 200 (двести) рублей каждая и выпуске акций нового номинала.
В результате консолидаций акций ОАО "Кондитерская фирма "Алтай" Дорофееву В.И. наряду целыми акциями в количестве 3 штук принадлежали дробные акции в количестве 0,014 штук.
На заседании совета директоров ОАО "Кондитерская фирма "Алтай", состоявшемся 10 января 2011 года, было принято решение о выкупе дробных акций из расчета 30 рублей за 1 старую акцию номинальной стоимостью 0,2 рубля, определив данную цену, как рыночную цену акции по состоянию на день конвертации.
14 марта 2001 года совет директоров ОАО "Кондитерская фирма "Алтай" принял решение о передаче не полученных акционерами денежных средств, причитающихся им за дробные акции, в депозит нотариуса. Согласно уведомлению нотариуса Н.З.Наземцевой от 09 июня 2011 года в депозит нотариуса внесены денежные средства в сумме 420 руб., причитающиеся Дорофееву В.И. счет уплаты стоимости дробных акций.
Обращаясь с иском, Дорофеев В.И. указал на незаконность действий совета директоров ОАО "Кондитерская фирма "Алтай" по принудительному изъятию 0,014 (четырнадцать тысячных) дробных акций.
Вместе с тем, согласно статье 74 ФЗ "Об акционерных обществах" (здесь и далее в редакции, действующей в период возникновения спорных правоотношений), по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа).
В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
В силу статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах" рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом.
Применительно к содержанию указанных норм, истец не обосновал правомерность своих возражений по поводу нарушений при выкупе дробных акций, образовавшихся в результате консолидаций акций ОАО "Кондитерская фирма "Алтай", в том числе с учетом содержания статей 48, 65, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", на которые имеется ссылка в апелляционной жалобе.
Кроме того, истец не привел нормативного обоснования своих требований об обязании учредителя ООО "Кондитерская фирма "Алтай" в течение трех дней внести в устав общества сведения о размере вклада Дорофеева В.И. в процентах или в виде дроби от уставного капитала общества с учетом компенсации за незаконное использование средств в течение 10 лет по учетной ставке рефинансирования Центрального банка РФ.
В связи с изложенным, решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований следует признать правильным.
Кроме того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, о применении которого заявлено ответчиком по делу. Суд первой инстанции правильно указал, что Дорофеев В.И. знал о выкупе акций 14 марта 2001 года, что подтверждается его заявлением, адресованным ОАО "Кондитерская фирма "Алтай " от 14 марта 2001 года, а с настоящим иском истец обратился только 05 марта 2011 года.
В силу статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным, достаточным и безусловным основанием для отказа в удовлетворении иска.
Требования апелляционной жалобы о восстановлении срока исковой давности в суде первой инстанции не заявлялись. Кроме того, в силу статьи 205 Гражданского кодекса РФ, в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности. Истец по делу никак не обосновал причины, по которым пропущенный им срок исковой давности подлежит восстановлению.
При таких обстоятельствах, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на правильность принятого по делу решения, его законность и обоснованность. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд не усматривает.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на истца по делу. При этом истцу из федерального бюджета подлежит возврату 2 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции от 25 июня 2011 года (статья 333.40 Налогового кодекса РФ).
На основании изложенного и руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Арбитражного суда Алтайского края от 31 мая 2011 года по делу N А03-2899/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Возвратить Дорофееву Владимиру Ивановичу из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции от 25 июня 2011 года
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
И.Н.МУХИНА
Судьи
В.М.СУХОТИНА
Д.Г.ЯРЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.09.2011 N 07АП-6090/11 ПО ДЕЛУ N А03-2899/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 сентября 2011 г. N 07АП-6090/11
Дело N А03-2899/2011
02 сентября 2011 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи И.Н.Мухиной
судей В.М.Сухотиной, Д.Г.Ярцева
при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.Н.Сикора
при участии истца Дорофеева В.И.
от ответчика - Фроловой Г.К.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Дорофеева Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Алтайского края
от 31 мая 2011 года по делу N А03-2899/2011
по иску Дорофеева Владимира Ивановича
к обществу с ограниченной ответственностью "Кондитерская фирма "Алтай"
третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Акционер"
о признании незаконными действий совета директоров и обязании внести запись в реестр акционеров
установил:
Дорофеев В.И. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском. Уточненным в процессе судебного разбирательства, к открытому акционерному обществу "Кондитерская фирма "Алтай" (далее - ОАО "Кондитерская фирма "Алтай") о признании незаконными действий совета директоров ОАО "Кондитерская фирма "Алтай" по самовольному изъятию 20 апреля 2001 года дробных акций Дорофеева В.И.; обязании учредителя ООО "Кондитерская фирма "Алтай" в течение трех дней в устав общества сведения о размере вклада Дорофеева В.И. в процентах или в виде дроби от уставного капитала общества с учетом компенсации за незаконное использование средств в течение 10 лет по учетной ставке рефинансирования Центрального банка РФ (л.д. 35 - 36 том 1).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Акционер".
В судебном заседании суда первой инстанции, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ произведена замена первоначального ответчика по делу - ОАО "Кондитерская фирма "Алтай", на его правопреемника - ООО "Кондитерская фирма "Алтай".
Решением от 31 мая 2011 года Арбитражный суд Алтайского края отказал в удовлетворении иска, придя к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
В апелляционной жалобе Дорофеев В.И. просит отменить решение суда первой инстанции, восстановить пропущенный срок исковой давности и принять по делу новый судебный акт.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Кондитерская фирма "Алтай" с доводами последней не согласилось, считает решение законным и обоснованным. Доводы, которые истец привел в обоснование уважительности причины пропуска срока исковой давности, противоречат фактическим обстоятельствам и материалам дела. Оспариваемые Дорофеевым В.И. действия органа управления акционерного общества в отношении выкупа дробных акций являются законными, соответствуют статьям 74, 77 ФЗ "Об акционерных обществах". В настоящее время ОАО "Кондитерская фирма "Алтай" преобразовано в ООО "Кондитерская фирма "Алтай".
В заседании суда апелляционной инстанции Дорофеев В.И. поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение отменить, заявленные требования удовлетворить. Представил и просил приобщить к материалам дела копию возражений ОАО "Кондитерская фирма "Алтай" на кассационную жалобу Дорофеева В.И. в судебную коллегию по гражданским делам Алтайского краевого суда, ответ истцу Судьи Верховного Суда РФ от 13.03.2008 г. С учетом мнения представителя ответчика документы приобщены.
Представитель ответчика в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила решение арбитражного суда первой инстанции оставит без изменения, поддержала доводы отзыва на жалобу.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав истца и представителя ответчика, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, Седьмой арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что в 1997 году Дорофеев В.И. являлся акционером ОАО "Кондитерская фирма "Алтай", ему принадлежало 3 014 штук обыкновенных акций. В подтверждение данного обстоятельства в материалы дела представлена выписка из реестра акционеров N 286 от 23 декабря 1997 года.
На общем собрании акционеров ОАО "Кондитерская фирма "Алтай" 30 июня 2000 года (протокол N 10) в соответствии со статьей 74 ФЗ "Об акционерных обществах" было принято решение о проведении консолидации акций ОАО "Кондитерская фирма "Алтай" путем конвертации каждой 1000 (тысячи) обыкновенных голосующих акций общества номинальной стоимостью 20 (двадцать) копеек каждая в 1 (одну) новую акцию номинальной стоимостью 200 (двести) рублей каждая и выпуске акций нового номинала.
В результате консолидаций акций ОАО "Кондитерская фирма "Алтай" Дорофееву В.И. наряду целыми акциями в количестве 3 штук принадлежали дробные акции в количестве 0,014 штук.
На заседании совета директоров ОАО "Кондитерская фирма "Алтай", состоявшемся 10 января 2011 года, было принято решение о выкупе дробных акций из расчета 30 рублей за 1 старую акцию номинальной стоимостью 0,2 рубля, определив данную цену, как рыночную цену акции по состоянию на день конвертации.
14 марта 2001 года совет директоров ОАО "Кондитерская фирма "Алтай" принял решение о передаче не полученных акционерами денежных средств, причитающихся им за дробные акции, в депозит нотариуса. Согласно уведомлению нотариуса Н.З.Наземцевой от 09 июня 2011 года в депозит нотариуса внесены денежные средства в сумме 420 руб., причитающиеся Дорофееву В.И. счет уплаты стоимости дробных акций.
Обращаясь с иском, Дорофеев В.И. указал на незаконность действий совета директоров ОАО "Кондитерская фирма "Алтай" по принудительному изъятию 0,014 (четырнадцать тысячных) дробных акций.
Вместе с тем, согласно статье 74 ФЗ "Об акционерных обществах" (здесь и далее в редакции, действующей в период возникновения спорных правоотношений), по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа).
В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
В силу статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах" рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом.
Применительно к содержанию указанных норм, истец не обосновал правомерность своих возражений по поводу нарушений при выкупе дробных акций, образовавшихся в результате консолидаций акций ОАО "Кондитерская фирма "Алтай", в том числе с учетом содержания статей 48, 65, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", на которые имеется ссылка в апелляционной жалобе.
Кроме того, истец не привел нормативного обоснования своих требований об обязании учредителя ООО "Кондитерская фирма "Алтай" в течение трех дней внести в устав общества сведения о размере вклада Дорофеева В.И. в процентах или в виде дроби от уставного капитала общества с учетом компенсации за незаконное использование средств в течение 10 лет по учетной ставке рефинансирования Центрального банка РФ.
В связи с изложенным, решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований следует признать правильным.
Кроме того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, о применении которого заявлено ответчиком по делу. Суд первой инстанции правильно указал, что Дорофеев В.И. знал о выкупе акций 14 марта 2001 года, что подтверждается его заявлением, адресованным ОАО "Кондитерская фирма "Алтай " от 14 марта 2001 года, а с настоящим иском истец обратился только 05 марта 2011 года.
В силу статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным, достаточным и безусловным основанием для отказа в удовлетворении иска.
Требования апелляционной жалобы о восстановлении срока исковой давности в суде первой инстанции не заявлялись. Кроме того, в силу статьи 205 Гражданского кодекса РФ, в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности. Истец по делу никак не обосновал причины, по которым пропущенный им срок исковой давности подлежит восстановлению.
При таких обстоятельствах, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на правильность принятого по делу решения, его законность и обоснованность. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд не усматривает.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на истца по делу. При этом истцу из федерального бюджета подлежит возврату 2 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции от 25 июня 2011 года (статья 333.40 Налогового кодекса РФ).
На основании изложенного и руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Арбитражного суда Алтайского края от 31 мая 2011 года по делу N А03-2899/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Возвратить Дорофееву Владимиру Ивановичу из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции от 25 июня 2011 года
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
И.Н.МУХИНА
Судьи
В.М.СУХОТИНА
Д.Г.ЯРЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)