Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 04.08.2008 г.
Полный текст решения изготовлен 08.08.2008 г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Г.
судей (заседателей)
протокол судебного заседания вел судья Г.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)
ООО "Спецсплав"
ЗАО "Таширово"
о признании недействительным протокол совета директоров
при участии в заседании
представителей сторон
истец обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "Таширово" от 13.12.2007 г. в части определения цены выкупа акций по требованию акционеров в размере 1735 руб. за акцию, об истребовании у ответчика протокола заседания Совета директоров ЗО "Таширова" от 03.12.2007 г., Протокол внеочередного собрания акционеров Общества от 25.12.2007 г., бухгалтерские балансы ООО "Таширово" и ЗАО "Таширово" на 30.09.2007 г., отчет о прибылях и убытках ЗАО "Таширово" и ООО "Таширово" на 30.09.2007 г. и иные документы, необходимые в целях независимой оценки рыночной стоимости акций ЗАО "Таширово".
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Истец заявил ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости 1 обыкновенной акции ЗАО "Таширово".
Судом ходатайство отклонено, как необоснованное, и поданное в нарушение требований АПК РФ, к ходатайству не приложены доказательства оплаты расходов по экспертизе, наименование организации, которая согласилась провести данную экспертизу, письмо с согласием данной организации провести данную экспертизу.
Ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом удовлетворено.
Истец настаивал на удовлетворении своих требований, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, ссылаясь на то, что 03.12.2007 г. протоколом заседания Совета директоров ЗАО "Таширово" (Общество) было принято решение о вынесении на одобрение собрания акционеров Общества крупной сделки (второй вопрос повестки дня) и об определении в связи с этим цены выкупа обыкновенных бездокументарных акций Общества (четвертый вопрос повестки дня собрании совета директоров Общества). В соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости 1 обыкновенной акции ЗАО "Таширово" от 26.11.2007 г. N Б 48-4908, подготовленному оценщиком ЗАО "Интегро", рыночная стоимость одной акции установлена в размере 1 735 рублей. Указанная стоимость была установлена Советом директоров Общества в качестве выкупной стоимости акций на заседании Советов директоров. Указанная выкупная стоимость 1 обыкновенной бездокументарно акции Общества и сообщение о проведении общего собрания акционеров Общества от 25.12.2007 г. было опубликовано Общество в газете "Труд" от 04.12.2007 г. Истец как акционер Общества участвовал во внеочередном собрании акционеров Общества от 25.12.2007 г. и голосовал против совершения крупной сделки. Истец имеет право требовать выкупа принадлежащих ему акций по цене не ниже рыночной стоимости. Истец не согласен с выкупной стоимостью 1 акции, установленной Советом директоров Общества от 03.12.2007 г., в связи с тем, что данная выкупная стоимость существенно занижена по сравнению с рыночной стоимостью этих акций, что нарушает право истца на адекватное возмещение ему рыночной стоимости акций, предусмотренное п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах". Определенная ответчиком выкупная цена не соответствует рыночной стоимости, что следует из отчета об оценке от 26.11.2007 г., сделанной ЗАО "Интегро", в которой было указано, что при определении рыночной стоимости акций Общества, указанная стоимость была занижена вследствие занижения рыночной стоимости принадлежащих Обществу 96,5905% долей в Обществе, которая в соответствии с указанным же отчетом определена в результате занижения рыночной стоимости принадлежащих ЗАО "Таширово" основных средств. Истец не имеет возможности самостоятельно осуществить рыночную оценку стоимости акций, в связи с отсутствием необходимых для определения документов. Ответчик не представляют, запрашиваемые истцом документы, в частности так и не был предоставлен протокол заседания совета директоров Общества от 03.12.2007 г., протокол внеочередного собрания акционеров от 25.12.2007 г. и прилагающиеся к ним документы, что подтверждается письмами истца составленным истцом в присутствии свидетелей. Учитывая, что заниженные цены выкупа акции Общества по требованию акционеров занижена по сравнению с рыночной стоимостью, чем были нарушены права истца на выкуп акций обществом по рыночной их стоимости. Свои требования истец основывает ст. ст. 75, 79, 89, 90 и 91 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что доводы истца, что оспариваемое решение совета директоров Общества от 03.12.2007 г. не ответствует ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку цена акции определена советом директоров ниже рыночной стоимости необоснованны. Истцом не доказано, что советом директоров утверждена цена акции ниже рыночной в нарушение ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах". Оспариваемое решение совета директоров Общества от 03.12.2007 г. принято на основании отчета независимого оценщика, что соответствует требованиям п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах". Доводы истца, что имело место занижение рыночной стоимости основных средств, принадлежащих ЗАО "Таширово" и доли Общества в уставном капитале ООО "Таширово" опровергается документами. Довод истца о том, что, совет директоров при определении рыночной стоимости одной акции Общества исходил из заниженной стоимости земельных участков, принадлежащих ООО "Таширово" не соответствует действительности, поскольку эта стоимость земельных участков подтверждена сразу двумя отчетами различных независимых оценщиков. Утверждение истца о занижении выкупной цены акции Общества по сравнению с ее рыночной стоимостью также является необоснованным, поскольку истец не представил доказательств несоответствия цены указанных участков, определенных в отчете ЗАО "Интегро", их розничным ценам, безосновательным является и аргумент истца о занижении стоимости доли в уставном капитале ООО "Таширово", принадлежащей Обществу по сравнению с ее рыночной стоимостью. Вопрос о соответствии стоимости имущества, внесенного в уставный капитал ООО "Таширово" определенный советом директоров на основании отчета ЗАО "Интегро", рыночной стоимости этого имущества, ранее рассматривался Арбитражным судом Московской области по делам А41-К1-89\\08 по иску ООО "КНТ" к ЗАО "Таширово" N А41-1057\\08 по иску ООО "Спецсплав" к ЗАО "Таширово". В результате исследования представленных отчетов ЗАО "Интегро" и доказательств, представленных истцами, утверждения истцов о занижении рыночной стоимости имущества были признаны необоснованными.
Заслушав сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее:
Истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями, по основаниям, указанным выше, ссылаясь на то, что его права как акционера были нарушены, занижением цены выкупа акций ЗАО Таширово" по требованию акционеров занижена по сравнению с рыночной стоимостью, ссылаясь на ст. ст. 75, 79, 89, 90, 91 ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Судом было предложено истцу представить дополнительные обоснования исковых требований, истец определение суда не исполнил, дополнительное обоснование требований не представил.
Суд рассмотрев требования истца, считает их необоснованными, не соответствующим материалам дела и подлежащими отклонению, поскольку истец не представил законных оснований для признания недействительным указанного им решения.
Возражения ответчика, суд считает обоснованными, соответствующими закону и подтвержденными обстоятельствами дела.
Доводы истца что оспариваемое решение совета директоров Общества от 03.12.2007 г. не ответствует ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку цена акции определена советом директоров ниже рыночной стоимости необоснованны.
Истцами не доказано, что советом директоров утверждена цена акции ниже рыночной в нарушение ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Оспариваемое решение совета директоров Общества от 03.12.2007 г. принят на основании отчета независимого оценщика, что соответствует требованиям п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Доводы истца, что имело место занижение рыночной стоимости основных средств, принадлежащих ЗАО "Таширово" и доли Общества в уставном капитале ООО "Таширово" опровергается документами.
Довод истца о том, что, совет директоров при определении рыночной стоимости одной акции Общества исходил из заниженной стоимости земельных участков, принадлежащих ООО "Таширово" не соответствует действительности, поскольку эта стоимость земельных участков подтверждена сразу двумя отчетами различных независимых оценщиков. Не доверять указанным отчетам у суда нет оснований. Истцом не заявлено о фальсификации доказательств.
Утверждение истца о занижении выкупной цены акции Общества по сравнению с ее рыночной стоимостью также является необоснованным, поскольку истец не представил доказательств несоответствия цены указанных участков, определенных в отчете ЗАО "Интегро", их розничным ценам, безосновательным является и аргумент истца о занижении стоимости доли в уставном капитале ЗАО "Таширово", принадлежащей Обществу по сравнению с ее рыночной стоимостью.
Истцом надлежащего ходатайства о назначении по делу судебной оценочной экспертизы не заявил.
Истец не представил доказательств нарушения его законных прав и интересов, как акционера ЗАО "Таширово".
Истцом не представлено доказательств, что он является заинтересованным лицом, поскольку в деле нет документов, подтверждающих желание истца продать акции ЗАО "Таширово".
Не доверять отчетам экспертизы, у суда нет оснований.
Истцом при подаче иска была оплачена госпошлина в сумме 2000 руб.
Госпошлина в размере 2000 рублей относится на истца, т.к. его требования судом признаны необоснованными.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 218 ГК РФ, ст. ст. 65, 110, 111, 112, 150 - 151, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 08.08.2008 ПО ДЕЛУ N А41-10219/08
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 8 августа 2008 г. по делу N А41-10219/08
Резолютивная часть решения объявлена 04.08.2008 г.
Полный текст решения изготовлен 08.08.2008 г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Г.
судей (заседателей)
протокол судебного заседания вел судья Г.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)
ООО "Спецсплав"
ЗАО "Таширово"
о признании недействительным протокол совета директоров
при участии в заседании
представителей сторон
установил:
истец обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "Таширово" от 13.12.2007 г. в части определения цены выкупа акций по требованию акционеров в размере 1735 руб. за акцию, об истребовании у ответчика протокола заседания Совета директоров ЗО "Таширова" от 03.12.2007 г., Протокол внеочередного собрания акционеров Общества от 25.12.2007 г., бухгалтерские балансы ООО "Таширово" и ЗАО "Таширово" на 30.09.2007 г., отчет о прибылях и убытках ЗАО "Таширово" и ООО "Таширово" на 30.09.2007 г. и иные документы, необходимые в целях независимой оценки рыночной стоимости акций ЗАО "Таширово".
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Истец заявил ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости 1 обыкновенной акции ЗАО "Таширово".
Судом ходатайство отклонено, как необоснованное, и поданное в нарушение требований АПК РФ, к ходатайству не приложены доказательства оплаты расходов по экспертизе, наименование организации, которая согласилась провести данную экспертизу, письмо с согласием данной организации провести данную экспертизу.
Ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом удовлетворено.
Истец настаивал на удовлетворении своих требований, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, ссылаясь на то, что 03.12.2007 г. протоколом заседания Совета директоров ЗАО "Таширово" (Общество) было принято решение о вынесении на одобрение собрания акционеров Общества крупной сделки (второй вопрос повестки дня) и об определении в связи с этим цены выкупа обыкновенных бездокументарных акций Общества (четвертый вопрос повестки дня собрании совета директоров Общества). В соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости 1 обыкновенной акции ЗАО "Таширово" от 26.11.2007 г. N Б 48-4908, подготовленному оценщиком ЗАО "Интегро", рыночная стоимость одной акции установлена в размере 1 735 рублей. Указанная стоимость была установлена Советом директоров Общества в качестве выкупной стоимости акций на заседании Советов директоров. Указанная выкупная стоимость 1 обыкновенной бездокументарно акции Общества и сообщение о проведении общего собрания акционеров Общества от 25.12.2007 г. было опубликовано Общество в газете "Труд" от 04.12.2007 г. Истец как акционер Общества участвовал во внеочередном собрании акционеров Общества от 25.12.2007 г. и голосовал против совершения крупной сделки. Истец имеет право требовать выкупа принадлежащих ему акций по цене не ниже рыночной стоимости. Истец не согласен с выкупной стоимостью 1 акции, установленной Советом директоров Общества от 03.12.2007 г., в связи с тем, что данная выкупная стоимость существенно занижена по сравнению с рыночной стоимостью этих акций, что нарушает право истца на адекватное возмещение ему рыночной стоимости акций, предусмотренное п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах". Определенная ответчиком выкупная цена не соответствует рыночной стоимости, что следует из отчета об оценке от 26.11.2007 г., сделанной ЗАО "Интегро", в которой было указано, что при определении рыночной стоимости акций Общества, указанная стоимость была занижена вследствие занижения рыночной стоимости принадлежащих Обществу 96,5905% долей в Обществе, которая в соответствии с указанным же отчетом определена в результате занижения рыночной стоимости принадлежащих ЗАО "Таширово" основных средств. Истец не имеет возможности самостоятельно осуществить рыночную оценку стоимости акций, в связи с отсутствием необходимых для определения документов. Ответчик не представляют, запрашиваемые истцом документы, в частности так и не был предоставлен протокол заседания совета директоров Общества от 03.12.2007 г., протокол внеочередного собрания акционеров от 25.12.2007 г. и прилагающиеся к ним документы, что подтверждается письмами истца составленным истцом в присутствии свидетелей. Учитывая, что заниженные цены выкупа акции Общества по требованию акционеров занижена по сравнению с рыночной стоимостью, чем были нарушены права истца на выкуп акций обществом по рыночной их стоимости. Свои требования истец основывает ст. ст. 75, 79, 89, 90 и 91 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что доводы истца, что оспариваемое решение совета директоров Общества от 03.12.2007 г. не ответствует ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку цена акции определена советом директоров ниже рыночной стоимости необоснованны. Истцом не доказано, что советом директоров утверждена цена акции ниже рыночной в нарушение ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах". Оспариваемое решение совета директоров Общества от 03.12.2007 г. принято на основании отчета независимого оценщика, что соответствует требованиям п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах". Доводы истца, что имело место занижение рыночной стоимости основных средств, принадлежащих ЗАО "Таширово" и доли Общества в уставном капитале ООО "Таширово" опровергается документами. Довод истца о том, что, совет директоров при определении рыночной стоимости одной акции Общества исходил из заниженной стоимости земельных участков, принадлежащих ООО "Таширово" не соответствует действительности, поскольку эта стоимость земельных участков подтверждена сразу двумя отчетами различных независимых оценщиков. Утверждение истца о занижении выкупной цены акции Общества по сравнению с ее рыночной стоимостью также является необоснованным, поскольку истец не представил доказательств несоответствия цены указанных участков, определенных в отчете ЗАО "Интегро", их розничным ценам, безосновательным является и аргумент истца о занижении стоимости доли в уставном капитале ООО "Таширово", принадлежащей Обществу по сравнению с ее рыночной стоимостью. Вопрос о соответствии стоимости имущества, внесенного в уставный капитал ООО "Таширово" определенный советом директоров на основании отчета ЗАО "Интегро", рыночной стоимости этого имущества, ранее рассматривался Арбитражным судом Московской области по делам А41-К1-89\\08 по иску ООО "КНТ" к ЗАО "Таширово" N А41-1057\\08 по иску ООО "Спецсплав" к ЗАО "Таширово". В результате исследования представленных отчетов ЗАО "Интегро" и доказательств, представленных истцами, утверждения истцов о занижении рыночной стоимости имущества были признаны необоснованными.
Заслушав сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее:
Истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями, по основаниям, указанным выше, ссылаясь на то, что его права как акционера были нарушены, занижением цены выкупа акций ЗАО Таширово" по требованию акционеров занижена по сравнению с рыночной стоимостью, ссылаясь на ст. ст. 75, 79, 89, 90, 91 ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Судом было предложено истцу представить дополнительные обоснования исковых требований, истец определение суда не исполнил, дополнительное обоснование требований не представил.
Суд рассмотрев требования истца, считает их необоснованными, не соответствующим материалам дела и подлежащими отклонению, поскольку истец не представил законных оснований для признания недействительным указанного им решения.
Возражения ответчика, суд считает обоснованными, соответствующими закону и подтвержденными обстоятельствами дела.
Доводы истца что оспариваемое решение совета директоров Общества от 03.12.2007 г. не ответствует ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку цена акции определена советом директоров ниже рыночной стоимости необоснованны.
Истцами не доказано, что советом директоров утверждена цена акции ниже рыночной в нарушение ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Оспариваемое решение совета директоров Общества от 03.12.2007 г. принят на основании отчета независимого оценщика, что соответствует требованиям п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Доводы истца, что имело место занижение рыночной стоимости основных средств, принадлежащих ЗАО "Таширово" и доли Общества в уставном капитале ООО "Таширово" опровергается документами.
Довод истца о том, что, совет директоров при определении рыночной стоимости одной акции Общества исходил из заниженной стоимости земельных участков, принадлежащих ООО "Таширово" не соответствует действительности, поскольку эта стоимость земельных участков подтверждена сразу двумя отчетами различных независимых оценщиков. Не доверять указанным отчетам у суда нет оснований. Истцом не заявлено о фальсификации доказательств.
Утверждение истца о занижении выкупной цены акции Общества по сравнению с ее рыночной стоимостью также является необоснованным, поскольку истец не представил доказательств несоответствия цены указанных участков, определенных в отчете ЗАО "Интегро", их розничным ценам, безосновательным является и аргумент истца о занижении стоимости доли в уставном капитале ЗАО "Таширово", принадлежащей Обществу по сравнению с ее рыночной стоимостью.
Истцом надлежащего ходатайства о назначении по делу судебной оценочной экспертизы не заявил.
Истец не представил доказательств нарушения его законных прав и интересов, как акционера ЗАО "Таширово".
Истцом не представлено доказательств, что он является заинтересованным лицом, поскольку в деле нет документов, подтверждающих желание истца продать акции ЗАО "Таширово".
Не доверять отчетам экспертизы, у суда нет оснований.
Истцом при подаче иска была оплачена госпошлина в сумме 2000 руб.
Госпошлина в размере 2000 рублей относится на истца, т.к. его требования судом признаны необоснованными.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 218 ГК РФ, ст. ст. 65, 110, 111, 112, 150 - 151, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
решил:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)