Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 20 июля 2006 г. Дело N Ф09-6143/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Столярова А.А., судей Азанова П.А., Арсенова И.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Центральные коммунальные электросети" (далее - ОАО "Центральные коммунальные электросети") на решение Арбитражного суда Курганской области от 03.04.2006 (резолютивная часть от 27.03.2006) по делу N А34-3275/05.
В судебном заседании приняли участие представители: истца - Хохлова А.А. (доверенность от 29.06.2006 N 1-2049); ответчика (ОАО "Центральные коммунальные электросети") - Куминова Е.Е. (доверенность от 10.01.2006 N 1); ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Вектор") - Ваганов О.В., директор (протокол общего собрания участников от 06.06.2005).
Представители третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.
Анучин Данил Иванович обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к ОАО "Центральные коммунальные электросети", обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор"), третье лицо - закрытое акционерное общество "Коммунэлектро" (далее - ЗАО "Коммунэлектро"), о применении последствий недействительности ничтожной в силу притворности сделки - договора от 30.05.2002 N 2 купли-продажи 47991 акций ЗАО "Коммунэлектро" в виде взыскания с ОАО "Центральные коммунальные электросети" в пользу ООО "Вектор" 47991 руб. и обязании держателя реестра ЗАО "Коммунэлектро" внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности на 47991 обыкновенную бездокументарную акцию ЗАО "Коммунэлектро" (номер государственной регистрации 1-02-31553-К) от ООО "Вектор" к ОАО "Центральные коммунальные электросети".
До принятия решения истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил в качестве последствий недействительности сделки взыскать с ОАО "Центральные коммунальные электросети" в пользу ООО "Вектор" 47991 руб. и обязать ЗАО "Коммунэлектро" списать с лицевого счета ООО "Вектор" в реестре акционеров ЗАО "Коммунэлектро" 47991 обыкновенную бездокументарную акцию ЗАО "Коммунэлектро" (номер государственной регистрации 1-02-31553-К), зачислить на лицевой счет ОАО "Центральные коммунальные электросети" 47991 обыкновенную бездокументарную акцию ЗАО "Коммунэлектро".
Решением суда первой инстанции от 03.04.2006 (резолютивная часть от 27.03.2006; судья Суханова О.С.) иск удовлетворен. Применены последствия недействительности ничтожной в силу притворности сделки - договора от 30.05.2002 N 2 купли-продажи 47991 акции ЗАО "Коммунэлектро" между ОАО "Центральные коммунальные электросети" и ООО "Вектор". Суд обязал ЗАО "Коммунэлектро" списать с лицевого счета ООО "Вектор" в реестре акционеров ЗАО "Коммунэлектро" 47991 обыкновенную бездокументарную акцию ЗАО "Коммунэлектро" (номер государственной регистрации 1-02-31553-К), зачислить на лицевой счет ОАО "Центральные коммунальные электросети" 47991 обыкновенную бездокументарную акцию ЗАО "Коммунэлектро". С ОАО "Центральные коммунальный электросети" в пользу ООО "Вектор" взыскано 47991 руб.
В порядке апелляционного производства решение не пересматривалось.
ОАО "Центральные коммунальные электросети" в кассационной жалобе просит решение отменить, в иске отказать, ссылаясь на нарушение судом ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 00.05.2002 между ОАО "Центральные коммунальные электросети" и ООО "Вектор" заключен договор купли-продажи ценных бумаг: обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Коммунэлектро" (номер государственной регистрации 1-02-31553-К, дата государственной регистрации выпуска 11.01.2002, номинальная стоимость одной акции 100 руб., количество акций 47991, цена за одну акцию 1 руб.).
ОАО "Центральные коммунальные электросети" выдало реестродержателю передаточное распоряжение от 30.05.2002 N Р-01-6 о перерегистрации с ОАО "Центральные коммунальные электросети" на ООО "Вектор" ценных бумаг и зачислении их на счет ООО "Вектор".
ООО "Вектор" оплатило акции по установленной в договоре цене платежным поручением от 05.06.2002 N 242.
Являясь акционером ОАО "Центральные коммунальные электросети" и ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 30.05.2002 N 2 недействителен, поскольку представляет собой притворную сделку, так как акции проданы по заниженной цене, Анучин Д.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что цена акций по договору купли-продажи явно несоразмерна их действительной стоимости и спорная сделка фактически прикрывает безвозмездную передачу акций в собственность другого лица, в связи с чем является притворной сделкой, которая ничтожна в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исходя из изложенного, суд первой инстанции в соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применил последствия недействительности сделки.
Выводы суда первой инстанции являются законными, обоснованными.
Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть, сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Пункты 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, установил, что спорный пакет акций приобретен ОАО "Центральные коммунальные электросети" у ЗАО "Коммунэлектро" по цене 100 руб. за штуку на общую сумму 4799100 руб. по закрытой подписке на акции второго выпуска в январе 2002 года, оплата произведена в неденежной форме - путем внесения в уставный капитал ЗАО "Коммунэлектро" имущества ОАО "Центральные коммунальные электросети", денежная оценка которого произведена независимым оценщиком. Указанное имущество являлось основными активами ОАО "Центральные коммунальные электросети".
Согласно заключению экспертизы, назначенной Арбитражным судом Курганской области, стоимость контрольного пакета акций в количестве 47991 штука составляет на дату заключения спорного договора 8000000 руб., рыночная стоимость одной акции на ту же дату составляет 166 руб. 70 коп.
Поскольку сделка по продаже контрольного пакета акций ЗАО "Коммунэлектро" произведена по цене в 166,7 раз ниже рыночной, в 100 раз ниже номинальной цены и цены приобретения, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что данная сделка является притворной, фактически прикрывает сделку дарения и с учетом положений п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к данной сделке применил правила, предусмотренные главой 32 Гражданского кодекса Российской Федерации и относящиеся к договору дарения.
Пунктом 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.
Суд первой инстанции обоснованно указал на ничтожность оспариваемой сделки (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом суд, сославшись на п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера, правомерно отметил довод, что совершение обществом безвозмездной сделки по отчуждению имущества влияет на финансовое положение общества и, следовательно, нарушает законные интересы акционера.
С учетом изложенного, поскольку договор купли-продажи акций от 30.05.2002 N 2 является ничтожной сделкой, суд первой инстанции на основании п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно применил последствия недействительности, взыскав с ОАО "Центральные коммунальные электросети" в пользу ООО "Вектор" 47991 руб. и обязав ЗАО "Коммунэлектро" списать с лицевого счета ООО "Вектор" в реестре акционеров ЗАО "Коммунэлектро" 47991 обыкновенную бездокументарную акцию и зачислить указанные акции на счет ОАО "Центральные коммунальные электросети".
Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как противоречат нормам права и материалам дела.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
На основании изложенного обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Курганской области от 03.04.2006 (резолютивная часть от 27.03.2006) по делу N А34-3275/05 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Центральные коммунальные электросети" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 20.07.2006 N Ф09-6143/06-С5 ПО ДЕЛУ N А34-3275/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 июля 2006 г. Дело N Ф09-6143/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Столярова А.А., судей Азанова П.А., Арсенова И.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Центральные коммунальные электросети" (далее - ОАО "Центральные коммунальные электросети") на решение Арбитражного суда Курганской области от 03.04.2006 (резолютивная часть от 27.03.2006) по делу N А34-3275/05.
В судебном заседании приняли участие представители: истца - Хохлова А.А. (доверенность от 29.06.2006 N 1-2049); ответчика (ОАО "Центральные коммунальные электросети") - Куминова Е.Е. (доверенность от 10.01.2006 N 1); ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Вектор") - Ваганов О.В., директор (протокол общего собрания участников от 06.06.2005).
Представители третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.
Анучин Данил Иванович обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к ОАО "Центральные коммунальные электросети", обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор"), третье лицо - закрытое акционерное общество "Коммунэлектро" (далее - ЗАО "Коммунэлектро"), о применении последствий недействительности ничтожной в силу притворности сделки - договора от 30.05.2002 N 2 купли-продажи 47991 акций ЗАО "Коммунэлектро" в виде взыскания с ОАО "Центральные коммунальные электросети" в пользу ООО "Вектор" 47991 руб. и обязании держателя реестра ЗАО "Коммунэлектро" внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности на 47991 обыкновенную бездокументарную акцию ЗАО "Коммунэлектро" (номер государственной регистрации 1-02-31553-К) от ООО "Вектор" к ОАО "Центральные коммунальные электросети".
До принятия решения истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил в качестве последствий недействительности сделки взыскать с ОАО "Центральные коммунальные электросети" в пользу ООО "Вектор" 47991 руб. и обязать ЗАО "Коммунэлектро" списать с лицевого счета ООО "Вектор" в реестре акционеров ЗАО "Коммунэлектро" 47991 обыкновенную бездокументарную акцию ЗАО "Коммунэлектро" (номер государственной регистрации 1-02-31553-К), зачислить на лицевой счет ОАО "Центральные коммунальные электросети" 47991 обыкновенную бездокументарную акцию ЗАО "Коммунэлектро".
Решением суда первой инстанции от 03.04.2006 (резолютивная часть от 27.03.2006; судья Суханова О.С.) иск удовлетворен. Применены последствия недействительности ничтожной в силу притворности сделки - договора от 30.05.2002 N 2 купли-продажи 47991 акции ЗАО "Коммунэлектро" между ОАО "Центральные коммунальные электросети" и ООО "Вектор". Суд обязал ЗАО "Коммунэлектро" списать с лицевого счета ООО "Вектор" в реестре акционеров ЗАО "Коммунэлектро" 47991 обыкновенную бездокументарную акцию ЗАО "Коммунэлектро" (номер государственной регистрации 1-02-31553-К), зачислить на лицевой счет ОАО "Центральные коммунальные электросети" 47991 обыкновенную бездокументарную акцию ЗАО "Коммунэлектро". С ОАО "Центральные коммунальный электросети" в пользу ООО "Вектор" взыскано 47991 руб.
В порядке апелляционного производства решение не пересматривалось.
ОАО "Центральные коммунальные электросети" в кассационной жалобе просит решение отменить, в иске отказать, ссылаясь на нарушение судом ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 00.05.2002 между ОАО "Центральные коммунальные электросети" и ООО "Вектор" заключен договор купли-продажи ценных бумаг: обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Коммунэлектро" (номер государственной регистрации 1-02-31553-К, дата государственной регистрации выпуска 11.01.2002, номинальная стоимость одной акции 100 руб., количество акций 47991, цена за одну акцию 1 руб.).
ОАО "Центральные коммунальные электросети" выдало реестродержателю передаточное распоряжение от 30.05.2002 N Р-01-6 о перерегистрации с ОАО "Центральные коммунальные электросети" на ООО "Вектор" ценных бумаг и зачислении их на счет ООО "Вектор".
ООО "Вектор" оплатило акции по установленной в договоре цене платежным поручением от 05.06.2002 N 242.
Являясь акционером ОАО "Центральные коммунальные электросети" и ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 30.05.2002 N 2 недействителен, поскольку представляет собой притворную сделку, так как акции проданы по заниженной цене, Анучин Д.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что цена акций по договору купли-продажи явно несоразмерна их действительной стоимости и спорная сделка фактически прикрывает безвозмездную передачу акций в собственность другого лица, в связи с чем является притворной сделкой, которая ничтожна в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исходя из изложенного, суд первой инстанции в соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применил последствия недействительности сделки.
Выводы суда первой инстанции являются законными, обоснованными.
Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть, сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Пункты 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, установил, что спорный пакет акций приобретен ОАО "Центральные коммунальные электросети" у ЗАО "Коммунэлектро" по цене 100 руб. за штуку на общую сумму 4799100 руб. по закрытой подписке на акции второго выпуска в январе 2002 года, оплата произведена в неденежной форме - путем внесения в уставный капитал ЗАО "Коммунэлектро" имущества ОАО "Центральные коммунальные электросети", денежная оценка которого произведена независимым оценщиком. Указанное имущество являлось основными активами ОАО "Центральные коммунальные электросети".
Согласно заключению экспертизы, назначенной Арбитражным судом Курганской области, стоимость контрольного пакета акций в количестве 47991 штука составляет на дату заключения спорного договора 8000000 руб., рыночная стоимость одной акции на ту же дату составляет 166 руб. 70 коп.
Поскольку сделка по продаже контрольного пакета акций ЗАО "Коммунэлектро" произведена по цене в 166,7 раз ниже рыночной, в 100 раз ниже номинальной цены и цены приобретения, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что данная сделка является притворной, фактически прикрывает сделку дарения и с учетом положений п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к данной сделке применил правила, предусмотренные главой 32 Гражданского кодекса Российской Федерации и относящиеся к договору дарения.
Пунктом 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.
Суд первой инстанции обоснованно указал на ничтожность оспариваемой сделки (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом суд, сославшись на п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера, правомерно отметил довод, что совершение обществом безвозмездной сделки по отчуждению имущества влияет на финансовое положение общества и, следовательно, нарушает законные интересы акционера.
С учетом изложенного, поскольку договор купли-продажи акций от 30.05.2002 N 2 является ничтожной сделкой, суд первой инстанции на основании п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно применил последствия недействительности, взыскав с ОАО "Центральные коммунальные электросети" в пользу ООО "Вектор" 47991 руб. и обязав ЗАО "Коммунэлектро" списать с лицевого счета ООО "Вектор" в реестре акционеров ЗАО "Коммунэлектро" 47991 обыкновенную бездокументарную акцию и зачислить указанные акции на счет ОАО "Центральные коммунальные электросети".
Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как противоречат нормам права и материалам дела.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
На основании изложенного обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Курганской области от 03.04.2006 (резолютивная часть от 27.03.2006) по делу N А34-3275/05 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Центральные коммунальные электросети" - без удовлетворения.
Председательствующий
СТОЛЯРОВ А.А.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
АРСЕНОВ И.Г.
СТОЛЯРОВ А.А.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
АРСЕНОВ И.Г.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)