Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 15 января 2002 года Дело N Ф04/182-441а/А81-2001
Компания "Фарко Груп Лимитед" обратилась в Арбитражный суд Ямало - Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уренгойгазпром" (далее - ООО "Уренгойгазпром") и к закрытому акционерному обществу "Нортгаз" (далее - ЗАО "Нортгаз") о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной по договору мены от 22.05.2000 N 465, в виде возврата сторонами всего полученного по сделке.
Одновременно истец заявил ходатайство о применении мер по обеспечению иска в виде запрета ЗАО "Нортгаз" осуществлять действия по отчуждению или обременению любым способом эксплуатационных газовых скважин N 1-Н и N 2-Н и запрета ООО "Уренгойгазпром" осуществлять права владельца 45000 акций, полученных сторонами по упомянутому договору мены.
Определением суда от 05.09.2001, оставленным без изменения постановлением от 02.11.2001, ходатайство удовлетворено в заявленном требовании.
Решением суда от 17.10.2001 иск удовлетворен. Применив последствия недействительности ничтожной сделки, суд обязал ООО "Уренгойгазпром" возвратить ЗАО "Нортгаз Лимитед" 46410 штук обыкновенных именных акций, а акционерное общество - передать обществу по акту газовые эксплуатационные скважины N 1-Н и N 2-Н.
Постановлением суда от 04.12.2001 решение оставлено без изменения. В то же время постановлением апелляционной инстанции исправлена опечатка в наименовании ответчика, которого следует считать ЗАО "Нортгаз". Кроме того, отменены меры по обеспечению иска.
При удовлетворении иска арбитражный суд исходил из того, что при заключении вышеупомянутого договора мены, являющегося крупной сделкой, советом директоров ЗАО "Нортгаз" в нарушение норм статей 65, 77, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" не определена рыночная стоимость имущества, вносимого в уплату акций, вследствие чего сделка является недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащая закону.
В кассационной жалобе на вышеназванные определение и постановления суда ООО "Уренгойгазпром" ставится вопрос об отмене данных судебных актов в части запрета обществу осуществлять права владельца 45000 акций, полученных по договору мены. По мнению заявителя жалобы, суд нарушил нормы статьи 76 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив меры по обеспечению иска, не предусмотренные законом.
Оспаривая законность состоявшихся решения и постановления арбитражного суда, ответчик просит в кассационной жалобе их отменить, в иске отказать. Заявитель полагает, что выводы арбитражного суда, касающиеся рыночной цены обмениваемого на акции имущества, не основаны на материалах дела. Также судом не учтены требования части 3 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" об оценке имущества, вносимого в уплату стоимости акций, независимым оценщиком и пункта 14 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 об одобрении крупных сделок, совершенных генеральным директором акционерного общества. Кроме того, судом в нарушение норм статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не исследован вопрос о том, какие права и законные интересы компании "Фарко Груп Лимитед" нарушены договором мены.
При даче пояснений в суде представитель ООО "Уренгойгазпром" поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе.
Представители истца и ЗАО "Нортгаз" возразили против отмены обжалуемых судебных актов. По их мнению, поскольку меры по обеспечению иска отменены, то требования ООО "Уренгойгазпром" об отмене определения и постановления суда необоснованны. Что касается судебных актов, принятых по существу спора, то они вынесены арбитражным судом с соблюдением норм материального и процессуального права.
Выслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения и постановления арбитражного суда, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены или изменения.
Принимая во внимание, что постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда от 04.12.2001 меры по обеспечению иска отменены, суд кассационной инстанции считает нецелесообразным решать вопрос об определении суда от 05.09.2001 и постановлении от 02.11.2001, так как на момент рассмотрения жалобы они являются фактически отмененными.
Как следует из материалов дела, учредителями ЗАО "Нортгаз Лимитед" (новое наименование ЗАО "Нортгаз") согласно уставу закрытого акционерного общества, зарегистрированному Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Российской Федерации 02.04.99 (с последующими изменениями и дополнениями), являются ООО "Уренгойгазпром" и компания "Фарко Груп Лимитед".
При первоначальном размещении акций ЗАО "Нортгаз Лимитед" владельцем 510 акций, или 51% уставного капитала, стало ООО "Уренгойгазпром", а владельцем 490 акций, или 49% уставного капитала, - компания "Фарко Груп Лимитед".
В июне 1999 года закрытое акционерное общество приняло решение о дополнительном выпуске акций в количестве 91000 штук. Способ размещения акций определен в форме закрытой подписки.
На заседании совета директоров ЗАО "Нортгаз Лимитед", состоявшемся 21 июня 1999 года, было решено установить рыночную цену дополнительных обыкновенных акций в размере 1840 рублей за акцию (протокол N 2/99).
На втором заседании совета директоров утверждены решение о выпуске дополнительно размещаемых обыкновенных акций и проспект эмиссии этих акций (протокол от 21.06.99 N 3/99).
Согласно решению о выпуске ценных бумаг и проспекту эмиссии ценных бумаг ЗАО "Нортгаз Лимитед" размещение акций производится в следующем порядке: компания "Фарко Груп Лимитед" оплачивает 49% выпуска, или 44590 штук обыкновенных именных акций стоимостью 82045600 рублей, денежными средствами в течение одного года с момента размещения акций; ООО "Уренгойгазпром" оплачивает 51% выпуска, или 46410 штук акций стоимостью 85394400 рублей, газовыми эксплуатационными скважинами N 1-Н и N 2-Н на основании независимой оценки ЗАО "МФТ - Эксперт".
Распоряжением Омского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 25.08.99 N 796-р осуществлена государственная регистрация выпуска и ему присвоен регистрационный номер 1-02-00238N.
Вышеперечисленные обстоятельства явились основанием для заключения между ЗАО "Нортгаз" и ООО "Уренгойгазпром" договора мены от 22.05.2000 N 462, в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью в обмен на акции в количестве 46410 рублей передало акционерному обществу две газовые скважины N 10-Н и N 2-Н.
По условиям договора обмениваемые имущество и ценные бумаги равноценны, стоимость их составляет 85394400 рублей.
На общем собрании акционеров, состоявшемся 21.06.2000, была утверждена сделка по упомянутому договору мены.
Отчет об итогах выпуска акций ЗАО "Нортгаз" утвержден на совете директоров общества (протокол от 21.06.2000 N 10/99) и, как установлено арбитражным судом, зарегистрирован Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг 16.08.2000.
Нарушение установленного законом порядка определения рыночной стоимости передаваемого в уплату акций имущества явилось основанием для предъявления компаний "Фарко Груп Лимитед" настоящего иска.
Согласно части 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупными сделками являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.
Давая оценку договору мены от 22.05.2000 N 462 применительно к нормам указанной статьи Закона, арбитражный суд обоснованно признал его крупной сделкой.
К сделкам, связанным с размещением акций, применяются правила части 3 статьи 34 упомянутого Закона об акционерных обществах, регулирующей порядок оплаты акций.
Поскольку оплата спорных акций производилась неденежными средствами, то в силу части 2 названной статьи Закона денежная оценка имущества, вносимого в счет оплаты акций, должна производиться в порядке, предусмотренном статьей 77 Федерального закона, а если номинальная стоимость приобретаемых таким образом акций составляет более 200 минимальных размеров оплаты труда, денежная оценка должна производиться независимым оценщиком (аудитором).
Однако если оценка имущества производится независимым оценщиком, это не значит, что генеральный директор общества при совершении крупной сделки вправе единолично решать вопрос об определении рыночной стоимости имущества.
В любом случае определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, в порядке, установленном статьей 77 Закона об акционерных обществах, отнесено к компетенции совета директоров (часть 2 статьи 78 Закона). При этом определение рыночной стоимости имущества является исключительной компетенцией совета директоров (пункт 19 статьи 65 Закона).
Арбитражным судом установлено, подтверждено материалами дела и не оспаривается сторонами, что независимая оценка спорного имущества осуществлялась ЗАО "МФТ - Эксперт" по поручению генерального директора ЗАО "Нортгаз Лимитед".
Вместе с тем материалы дела не содержат доказательств того, что заключение эксперта обсуждалось на заседании совета директоров ЗАО "Нортгаз Лимитед" и по результатам обсуждения было принято решение о согласии либо несогласии с оценкой, произведенной независимым экспертом, и утверждении или неутверждении этой оценки.
В данном случае сама по себе оценка независимого эксперта не свидетельствует об определении рыночной цены скважин в порядке, установленном статьями 34, 77 Закона. Несостоятельна также ссылка ООО "Уренгойгазпром" на Федеральный закон "Об оценочной стоимости", поскольку предметом спора не является установленная независимым экспертом цена газовых скважин.
Таким образом, совет директоров ЗАО "Нортгаз" вопрос об определении рыночной цены не обсуждал.
Следовательно, вывод арбитражного суда о совершении сделки по вышеупомянутому договору мены с нарушением норм статей 77, 78 Закона об акционерных обществах является правильным.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий.
Ввиду того что Федеральный закон "Об акционерных обществах" на момент совершения спорной сделки не содержал указание об оспаривании таких сделок в судебном порядке, суд обоснованно применил нормы названной статьи Кодекса.
Если сделка ничтожна, то она ничтожна независимо от признания ее таковой судом. К недействительной сделке применяются последствия в виде двусторонней реституции, требования о которых могут быть заявлены любым заинтересованным лицом (статьи 166, 167 Гражданского кодекса).
Применяя последствия недействительности сделки по договору мены от 22.05.2000 N 462, арбитражный суд установил, что газовые скважины находятся у ЗАО "Нортгаз", а акции - у ООО "Уренгойгазпром". Что касается права компании "Фарко Груп Лимитед" на предъявление настоящего иска, то оно основано на законе. Являясь учредителем ЗАО "Нортгаз", истец заинтересован в совершении данным обществом любых сделок, тем более крупных.
Арбитражный суд при оценке договора мены правомерно не применил правила об одобрении сделки.
Пунктом 14 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 предусмотрено, что крупная сделка, совершенная единолично генеральным директором акционерного общества, признается судом имеющей юридическую силу, если в последующем такая сделка была одобрена советом директоров общества либо общим собранием акционеров.
Это означает, что совершенная без согласия совета директоров или общего собрания крупная сделка впоследствии может быть одобрена названными органами акционерного общества.
Вместе с тем ни закон, ни иной нормативный или подзаконный акт не регулируют вопросы одобрения сделок, совершенных с нарушением норм закона об определении рыночной цены имущества, в том числе вносимого в оплату акций.
Более того, изучив и оценив протоколы заседаний совета директоров ЗАО "Нортгаз", арбитражный суд сделал правильный вывод о том, что они содержат решения лишь об утверждении решения и итоговых документов эмиссии акций.
При таких обстоятельствах решение и постановление арбитражного суда являются законными и обоснованными и отмене или изменению не подлежат.
Руководствуясь 1 пунктом статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 17.10.2001 и постановление от 04.12.2001 по делу N А81-2241/2487Г-01 Арбитражного суда Ямало - Ненецкого автономного округа оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Определение от 19.12.2001 о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов отменить.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 15.01.2002 N Ф04/182-441А/А81-2001, N Ф04/182-441/А81-2001
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 15 января 2002 года Дело N Ф04/182-441а/А81-2001
N Ф04/182-441/А81-2001
Компания "Фарко Груп Лимитед" обратилась в Арбитражный суд Ямало - Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уренгойгазпром" (далее - ООО "Уренгойгазпром") и к закрытому акционерному обществу "Нортгаз" (далее - ЗАО "Нортгаз") о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной по договору мены от 22.05.2000 N 465, в виде возврата сторонами всего полученного по сделке.
Одновременно истец заявил ходатайство о применении мер по обеспечению иска в виде запрета ЗАО "Нортгаз" осуществлять действия по отчуждению или обременению любым способом эксплуатационных газовых скважин N 1-Н и N 2-Н и запрета ООО "Уренгойгазпром" осуществлять права владельца 45000 акций, полученных сторонами по упомянутому договору мены.
Определением суда от 05.09.2001, оставленным без изменения постановлением от 02.11.2001, ходатайство удовлетворено в заявленном требовании.
Решением суда от 17.10.2001 иск удовлетворен. Применив последствия недействительности ничтожной сделки, суд обязал ООО "Уренгойгазпром" возвратить ЗАО "Нортгаз Лимитед" 46410 штук обыкновенных именных акций, а акционерное общество - передать обществу по акту газовые эксплуатационные скважины N 1-Н и N 2-Н.
Постановлением суда от 04.12.2001 решение оставлено без изменения. В то же время постановлением апелляционной инстанции исправлена опечатка в наименовании ответчика, которого следует считать ЗАО "Нортгаз". Кроме того, отменены меры по обеспечению иска.
При удовлетворении иска арбитражный суд исходил из того, что при заключении вышеупомянутого договора мены, являющегося крупной сделкой, советом директоров ЗАО "Нортгаз" в нарушение норм статей 65, 77, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" не определена рыночная стоимость имущества, вносимого в уплату акций, вследствие чего сделка является недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащая закону.
В кассационной жалобе на вышеназванные определение и постановления суда ООО "Уренгойгазпром" ставится вопрос об отмене данных судебных актов в части запрета обществу осуществлять права владельца 45000 акций, полученных по договору мены. По мнению заявителя жалобы, суд нарушил нормы статьи 76 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив меры по обеспечению иска, не предусмотренные законом.
Оспаривая законность состоявшихся решения и постановления арбитражного суда, ответчик просит в кассационной жалобе их отменить, в иске отказать. Заявитель полагает, что выводы арбитражного суда, касающиеся рыночной цены обмениваемого на акции имущества, не основаны на материалах дела. Также судом не учтены требования части 3 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" об оценке имущества, вносимого в уплату стоимости акций, независимым оценщиком и пункта 14 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 об одобрении крупных сделок, совершенных генеральным директором акционерного общества. Кроме того, судом в нарушение норм статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не исследован вопрос о том, какие права и законные интересы компании "Фарко Груп Лимитед" нарушены договором мены.
При даче пояснений в суде представитель ООО "Уренгойгазпром" поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе.
Представители истца и ЗАО "Нортгаз" возразили против отмены обжалуемых судебных актов. По их мнению, поскольку меры по обеспечению иска отменены, то требования ООО "Уренгойгазпром" об отмене определения и постановления суда необоснованны. Что касается судебных актов, принятых по существу спора, то они вынесены арбитражным судом с соблюдением норм материального и процессуального права.
Выслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения и постановления арбитражного суда, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены или изменения.
Принимая во внимание, что постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда от 04.12.2001 меры по обеспечению иска отменены, суд кассационной инстанции считает нецелесообразным решать вопрос об определении суда от 05.09.2001 и постановлении от 02.11.2001, так как на момент рассмотрения жалобы они являются фактически отмененными.
Как следует из материалов дела, учредителями ЗАО "Нортгаз Лимитед" (новое наименование ЗАО "Нортгаз") согласно уставу закрытого акционерного общества, зарегистрированному Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Российской Федерации 02.04.99 (с последующими изменениями и дополнениями), являются ООО "Уренгойгазпром" и компания "Фарко Груп Лимитед".
При первоначальном размещении акций ЗАО "Нортгаз Лимитед" владельцем 510 акций, или 51% уставного капитала, стало ООО "Уренгойгазпром", а владельцем 490 акций, или 49% уставного капитала, - компания "Фарко Груп Лимитед".
В июне 1999 года закрытое акционерное общество приняло решение о дополнительном выпуске акций в количестве 91000 штук. Способ размещения акций определен в форме закрытой подписки.
На заседании совета директоров ЗАО "Нортгаз Лимитед", состоявшемся 21 июня 1999 года, было решено установить рыночную цену дополнительных обыкновенных акций в размере 1840 рублей за акцию (протокол N 2/99).
На втором заседании совета директоров утверждены решение о выпуске дополнительно размещаемых обыкновенных акций и проспект эмиссии этих акций (протокол от 21.06.99 N 3/99).
Согласно решению о выпуске ценных бумаг и проспекту эмиссии ценных бумаг ЗАО "Нортгаз Лимитед" размещение акций производится в следующем порядке: компания "Фарко Груп Лимитед" оплачивает 49% выпуска, или 44590 штук обыкновенных именных акций стоимостью 82045600 рублей, денежными средствами в течение одного года с момента размещения акций; ООО "Уренгойгазпром" оплачивает 51% выпуска, или 46410 штук акций стоимостью 85394400 рублей, газовыми эксплуатационными скважинами N 1-Н и N 2-Н на основании независимой оценки ЗАО "МФТ - Эксперт".
Распоряжением Омского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 25.08.99 N 796-р осуществлена государственная регистрация выпуска и ему присвоен регистрационный номер 1-02-00238N.
Вышеперечисленные обстоятельства явились основанием для заключения между ЗАО "Нортгаз" и ООО "Уренгойгазпром" договора мены от 22.05.2000 N 462, в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью в обмен на акции в количестве 46410 рублей передало акционерному обществу две газовые скважины N 10-Н и N 2-Н.
По условиям договора обмениваемые имущество и ценные бумаги равноценны, стоимость их составляет 85394400 рублей.
На общем собрании акционеров, состоявшемся 21.06.2000, была утверждена сделка по упомянутому договору мены.
Отчет об итогах выпуска акций ЗАО "Нортгаз" утвержден на совете директоров общества (протокол от 21.06.2000 N 10/99) и, как установлено арбитражным судом, зарегистрирован Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг 16.08.2000.
Нарушение установленного законом порядка определения рыночной стоимости передаваемого в уплату акций имущества явилось основанием для предъявления компаний "Фарко Груп Лимитед" настоящего иска.
Согласно части 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупными сделками являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.
Давая оценку договору мены от 22.05.2000 N 462 применительно к нормам указанной статьи Закона, арбитражный суд обоснованно признал его крупной сделкой.
К сделкам, связанным с размещением акций, применяются правила части 3 статьи 34 упомянутого Закона об акционерных обществах, регулирующей порядок оплаты акций.
Поскольку оплата спорных акций производилась неденежными средствами, то в силу части 2 названной статьи Закона денежная оценка имущества, вносимого в счет оплаты акций, должна производиться в порядке, предусмотренном статьей 77 Федерального закона, а если номинальная стоимость приобретаемых таким образом акций составляет более 200 минимальных размеров оплаты труда, денежная оценка должна производиться независимым оценщиком (аудитором).
Однако если оценка имущества производится независимым оценщиком, это не значит, что генеральный директор общества при совершении крупной сделки вправе единолично решать вопрос об определении рыночной стоимости имущества.
В любом случае определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, в порядке, установленном статьей 77 Закона об акционерных обществах, отнесено к компетенции совета директоров (часть 2 статьи 78 Закона). При этом определение рыночной стоимости имущества является исключительной компетенцией совета директоров (пункт 19 статьи 65 Закона).
Арбитражным судом установлено, подтверждено материалами дела и не оспаривается сторонами, что независимая оценка спорного имущества осуществлялась ЗАО "МФТ - Эксперт" по поручению генерального директора ЗАО "Нортгаз Лимитед".
Вместе с тем материалы дела не содержат доказательств того, что заключение эксперта обсуждалось на заседании совета директоров ЗАО "Нортгаз Лимитед" и по результатам обсуждения было принято решение о согласии либо несогласии с оценкой, произведенной независимым экспертом, и утверждении или неутверждении этой оценки.
В данном случае сама по себе оценка независимого эксперта не свидетельствует об определении рыночной цены скважин в порядке, установленном статьями 34, 77 Закона. Несостоятельна также ссылка ООО "Уренгойгазпром" на Федеральный закон "Об оценочной стоимости", поскольку предметом спора не является установленная независимым экспертом цена газовых скважин.
Таким образом, совет директоров ЗАО "Нортгаз" вопрос об определении рыночной цены не обсуждал.
Следовательно, вывод арбитражного суда о совершении сделки по вышеупомянутому договору мены с нарушением норм статей 77, 78 Закона об акционерных обществах является правильным.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий.
Ввиду того что Федеральный закон "Об акционерных обществах" на момент совершения спорной сделки не содержал указание об оспаривании таких сделок в судебном порядке, суд обоснованно применил нормы названной статьи Кодекса.
Если сделка ничтожна, то она ничтожна независимо от признания ее таковой судом. К недействительной сделке применяются последствия в виде двусторонней реституции, требования о которых могут быть заявлены любым заинтересованным лицом (статьи 166, 167 Гражданского кодекса).
Применяя последствия недействительности сделки по договору мены от 22.05.2000 N 462, арбитражный суд установил, что газовые скважины находятся у ЗАО "Нортгаз", а акции - у ООО "Уренгойгазпром". Что касается права компании "Фарко Груп Лимитед" на предъявление настоящего иска, то оно основано на законе. Являясь учредителем ЗАО "Нортгаз", истец заинтересован в совершении данным обществом любых сделок, тем более крупных.
Арбитражный суд при оценке договора мены правомерно не применил правила об одобрении сделки.
Пунктом 14 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 предусмотрено, что крупная сделка, совершенная единолично генеральным директором акционерного общества, признается судом имеющей юридическую силу, если в последующем такая сделка была одобрена советом директоров общества либо общим собранием акционеров.
Это означает, что совершенная без согласия совета директоров или общего собрания крупная сделка впоследствии может быть одобрена названными органами акционерного общества.
Вместе с тем ни закон, ни иной нормативный или подзаконный акт не регулируют вопросы одобрения сделок, совершенных с нарушением норм закона об определении рыночной цены имущества, в том числе вносимого в оплату акций.
Более того, изучив и оценив протоколы заседаний совета директоров ЗАО "Нортгаз", арбитражный суд сделал правильный вывод о том, что они содержат решения лишь об утверждении решения и итоговых документов эмиссии акций.
При таких обстоятельствах решение и постановление арбитражного суда являются законными и обоснованными и отмене или изменению не подлежат.
Руководствуясь 1 пунктом статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 17.10.2001 и постановление от 04.12.2001 по делу N А81-2241/2487Г-01 Арбитражного суда Ямало - Ненецкого автономного округа оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Определение от 19.12.2001 о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов отменить.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)