Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 3 февраля 2004 года Дело N Ф09-137/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Королика Радия Владимировича, Общества с ограниченной ответственностью "Нива-2000" (далее - ООО "Нива-2000"), Общества с ограниченной ответственностью "Мегатроник" (далее - ООО "Мегатроник") на решение от 16.10.2003 и постановление от 02.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-19971/03 по иску Королика Р.В., ООО "Нива-2000", ООО "Мегатроник" к Открытому акционерному обществу "Екатеринбургский виншампанкомбинат" (далее - ОАО "ЕВШК") о признании незаконным решения годового общего собрания акционеров от 19.05.2003.
В судебном заседании присутствовал представитель истцов Репин Д.А., доверенность от Королика Р.В. от 28.07.2003, доверенность от ООО "Мегатроник" N 3/6 от 01.07.2003, доверенность от ООО "Нива-2000" N 8 от 01.07.2003.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя не обеспечил.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.
Королик Р.В., ООО "Нива-2000", ООО "Мегатроник" обратились в Арбитражный суд Свердловской области о признании незаконным решения годового общего собрания акционеров ОАО "ЕВШК" в части утверждения Положений "О счетной комиссии ОАО "ЕВШК", "Об общем собрании акционеров ОАО "ЕВШК", "О Совете директоров ОАО "ЕВШК", "О ревизионной комиссии ОАО "ЕВШК", "О правлении ОАО "ЕВШК", "О генеральном директоре ОАО "ЕВШК".
Решением от 16.10.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 02.12.2003 решение оставлено без изменения.
Истцы с решением и постановлением не согласны, просят их отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах").
Проверив законность решения и постановления в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителя истцов, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.
Как следует из материалов дела, ООО "Мегатроник" является владельцем 13156 штук обыкновенных акций (16,37% голосующих акций), Королик Р.В. владеет 1802 штук обыкновенных акций (2,24% голосующих акций), ООО "Нива-2000" - 14796 штук обыкновенных акций (18,41% голосующих акций).
Истцами были внесены проекты внутренних документов общества, однако, Совет директоров не внес эти предложения в повестку собрания. Вопрос об утверждении спорных Положений в повестку дня был внесен акционером общества МУП "Росспиртпром" 13.02.2003, однако проекты предлагаемых на утверждение Положений вместе с формулировкой вопроса были представлены с нарушением 45-дневного срока, установленного пунктом 35.1 Устава ОАО "ЕВШК".
Годовое общее собрание акционеров ОАО "ЕВШК" состоялось 19.05.2003.
Истцы, обладающие в совокупности 37,2% голосующих акций, голосовавшие против утверждения оспариваемых Положений, полагая, что нарушения, допущенные в ходе проведения общего годового собрания акционеров, являются существенными, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того обстоятельства, что указанные истцами нарушения не являются существенными и не повлекли причинения убытков данным акционерам.
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что проекты внутренних документов общества были внесены с нарушением установленного Уставом общества срока, однако акционеры имели более двух месяцев для ознакомления и изучения документов, отказ Совета директоров о внесении в повестку собрания внутренних документов, предложенных истцами, последними обжалован не был. Поскольку доказательств несоответствия утвержденных общим собранием акционеров внутренних документов общества закону и причинения убытков истцам данным решением не представлено, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Данные выводы суда являются правомерными.
Согласно пункту 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Согласно уставу общества (пункт 35.1) акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров общества. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем за 45 дней после окончания финансового года общества.
МУП "Росспиртпром" проекты предлагаемых на утверждение положений вместе с формулировкой вопроса представлены 14.03.2003, то есть с нарушением срока, предусмотренного пунктом 35.1 устава ОАО "ЕВШК". Однако, учитывая, что акционеры имели более двух месяцев для ознакомления и изучения документов, вывод суда о том, что указанное нарушение, допущенное ответчиком при организации годового общего собрания не может быть отнесено к существенным, является обоснованным.
Кроме того, на годовом общем собрании акционеров ОАО "ЕВШК" приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 74588 штук обыкновенных акций, что составляет 92,8% голосующих акций. В связи с тем, то за утверждение внутренних документов общества проголосовало большинство акционеров, обладающих 56,7% голосующих акций (л. д. 16), вывод суда о том, что голосование истцов против утверждения оспариваемых Положений не повлияло на результаты голосования, является обоснованным.
Довод заявителей кассационной жалобы о нарушении обжалуемым решением прав истцов, как акционеров ОАО "ЕВШК", на внесение предложений в повестку дня судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку отказ Совета директоров о включении в повестку собрания внутренних документов, предложенных истцами, в установленном законом порядке обжалован не был.
Суд кассационной инстанции полагает, что судом апелляционной инстанции фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.
Доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не обнаружено.
С учетом изложенного решение и постановление арбитражного суда законны, обоснованны, отмене не подлежат.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 16.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 02.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-19971/2003 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 03.02.2004 N Ф09-137/04-ГК ПО ДЕЛУ N А60-19971/03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 3 февраля 2004 года Дело N Ф09-137/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Королика Радия Владимировича, Общества с ограниченной ответственностью "Нива-2000" (далее - ООО "Нива-2000"), Общества с ограниченной ответственностью "Мегатроник" (далее - ООО "Мегатроник") на решение от 16.10.2003 и постановление от 02.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-19971/03 по иску Королика Р.В., ООО "Нива-2000", ООО "Мегатроник" к Открытому акционерному обществу "Екатеринбургский виншампанкомбинат" (далее - ОАО "ЕВШК") о признании незаконным решения годового общего собрания акционеров от 19.05.2003.
В судебном заседании присутствовал представитель истцов Репин Д.А., доверенность от Королика Р.В. от 28.07.2003, доверенность от ООО "Мегатроник" N 3/6 от 01.07.2003, доверенность от ООО "Нива-2000" N 8 от 01.07.2003.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя не обеспечил.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.
Королик Р.В., ООО "Нива-2000", ООО "Мегатроник" обратились в Арбитражный суд Свердловской области о признании незаконным решения годового общего собрания акционеров ОАО "ЕВШК" в части утверждения Положений "О счетной комиссии ОАО "ЕВШК", "Об общем собрании акционеров ОАО "ЕВШК", "О Совете директоров ОАО "ЕВШК", "О ревизионной комиссии ОАО "ЕВШК", "О правлении ОАО "ЕВШК", "О генеральном директоре ОАО "ЕВШК".
Решением от 16.10.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 02.12.2003 решение оставлено без изменения.
Истцы с решением и постановлением не согласны, просят их отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах").
Проверив законность решения и постановления в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителя истцов, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.
Как следует из материалов дела, ООО "Мегатроник" является владельцем 13156 штук обыкновенных акций (16,37% голосующих акций), Королик Р.В. владеет 1802 штук обыкновенных акций (2,24% голосующих акций), ООО "Нива-2000" - 14796 штук обыкновенных акций (18,41% голосующих акций).
Истцами были внесены проекты внутренних документов общества, однако, Совет директоров не внес эти предложения в повестку собрания. Вопрос об утверждении спорных Положений в повестку дня был внесен акционером общества МУП "Росспиртпром" 13.02.2003, однако проекты предлагаемых на утверждение Положений вместе с формулировкой вопроса были представлены с нарушением 45-дневного срока, установленного пунктом 35.1 Устава ОАО "ЕВШК".
Годовое общее собрание акционеров ОАО "ЕВШК" состоялось 19.05.2003.
Истцы, обладающие в совокупности 37,2% голосующих акций, голосовавшие против утверждения оспариваемых Положений, полагая, что нарушения, допущенные в ходе проведения общего годового собрания акционеров, являются существенными, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того обстоятельства, что указанные истцами нарушения не являются существенными и не повлекли причинения убытков данным акционерам.
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что проекты внутренних документов общества были внесены с нарушением установленного Уставом общества срока, однако акционеры имели более двух месяцев для ознакомления и изучения документов, отказ Совета директоров о внесении в повестку собрания внутренних документов, предложенных истцами, последними обжалован не был. Поскольку доказательств несоответствия утвержденных общим собранием акционеров внутренних документов общества закону и причинения убытков истцам данным решением не представлено, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Данные выводы суда являются правомерными.
Согласно пункту 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Согласно уставу общества (пункт 35.1) акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров общества. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем за 45 дней после окончания финансового года общества.
МУП "Росспиртпром" проекты предлагаемых на утверждение положений вместе с формулировкой вопроса представлены 14.03.2003, то есть с нарушением срока, предусмотренного пунктом 35.1 устава ОАО "ЕВШК". Однако, учитывая, что акционеры имели более двух месяцев для ознакомления и изучения документов, вывод суда о том, что указанное нарушение, допущенное ответчиком при организации годового общего собрания не может быть отнесено к существенным, является обоснованным.
Кроме того, на годовом общем собрании акционеров ОАО "ЕВШК" приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 74588 штук обыкновенных акций, что составляет 92,8% голосующих акций. В связи с тем, то за утверждение внутренних документов общества проголосовало большинство акционеров, обладающих 56,7% голосующих акций (л. д. 16), вывод суда о том, что голосование истцов против утверждения оспариваемых Положений не повлияло на результаты голосования, является обоснованным.
Довод заявителей кассационной жалобы о нарушении обжалуемым решением прав истцов, как акционеров ОАО "ЕВШК", на внесение предложений в повестку дня судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку отказ Совета директоров о включении в повестку собрания внутренних документов, предложенных истцами, в установленном законом порядке обжалован не был.
Суд кассационной инстанции полагает, что судом апелляционной инстанции фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.
Доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не обнаружено.
С учетом изложенного решение и постановление арбитражного суда законны, обоснованны, отмене не подлежат.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 16.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 02.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-19971/2003 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)