Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 4 октября 2005 года Дело N Ф08-4500/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истца - Ластовкиной В.Н. и закрытого акционерного общества "Пансионат с лечением "Сосновая роща", рассмотрев кассационную жалобу Ластовкиной В.Н. на решение от 18.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 17.06.2005 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-6959/2005-15/197, установил следующее.
Акционер ЗАО "Пансионат с лечением "Сосновая роща" Ластовкина В.Н. обратилась в арбитражный суд с иском к данному обществу о понуждении выкупить 250 обыкновенных акций общества.
Исковое требование обосновано тем, что общее собрание акционеров ЗАО "Пансионат с лечением "Сосновая роща" приняло решение от 07.12.2004 об утверждении устава общества в новой редакции, в которой установлено ранее отсутствовавшее количество объявленных акций и совету директоров предоставлено право принимать решения о размещении дополнительных акций, а также об увеличении уставного капитала общества путем размещения по закрытой подписке среди акционеров 2363 акций. Решения ограничивают право Ластовкиной В.Н. участвовать при принятии решений о размещении дополнительных акций, а также повлекли уменьшение доли принадлежащих ей акций в общем количестве размещенных акций с 2,6% до 1,9% и лишение ее прав, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Решением от 18.04.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.06.2005, в иске отказано по следующим основаниям. Решения общего собрания акционеров ЗАО "Пансионат с лечением "Сосновая роща" не являются основаниями для выкупа обществом акций, предусмотренными статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку не ограничивают прав Ластовкиной В.Н. Уменьшение доли принадлежащих ей акций в общем количестве размещенных акций произошло вследствие неиспользования преимущественного права приобретения дополнительно размещаемых акций. Неиспользование указанного права лишает Ластовкину В.Н. права требовать выкупа принадлежащих ей акций. Ограничение прав акционера возможно только при принятии неправомерных решений, тогда как решения, принятые 07.12.2004 общим собранием акционеров ЗАО "Пансионат с лечением "Сосновая роща", соответствуют закону. Решением о размещении дополнительных акций отменено решение годового общего собрания акционеров от 10.06.2005, что свидетельствует об отсутствии предмета спора.
В кассационной жалобе Ластовкина В.Н. просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение. По ее мнению, судебные инстанции не рассмотрели по существу доводы о том, что решение об утверждении устава общества в новой редакции, в которой установлено количество объявленных акций и совету директоров предоставлено право принимать решения о размещении дополнительных акций, ограничили право Ластовкиной В.Н. участвовать при принятии решений о размещении дополнительных акций.
Отзыв на кассационную жалобу не предоставлен.
Изучив материалы дела и выслушав представителя Ластовкиной В.Н., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, Ластовкина В.Н. является владельцем 250 акций ЗАО "Пансионат с лечением "Сосновая роща", что составляет 2,6% от общего количества размещенных акций.
7 декабря 2004 года внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Пансионат с лечением "Сосновая роща" приняло решения об утверждении устава общества в новой редакции, в которой определено количество объявленных акций и совету директоров предоставлено право принимать решения о размещении дополнительных акций, а также об увеличении уставного капитала общества путем размещения по закрытой подписке среди акционеров 2363 акций.
Ластовкина В.Н. участвовала в данном собрании и голосовала против указанных решений.
Полагая, что принятые решения ограничивают право участвовать при принятии решений о размещении дополнительных акций, а также лишили прав акционера, которому принадлежит более 2% акций, Ластовкина В.Н. обратилась к совету директоров с требованием о выкупе принадлежащих ей акций.
Отказ в выкупе акций послужил основанием для предъявления рассматриваемого иска.
Впоследствии решение об увеличении уставного капитала ЗАО "Пансионат с лечением "Сосновая роща" путем размещения дополнительных акций отменено решением годового общего собрания акционеров общества от 10.06.2005.
При таких обстоятельствах судебные инстанции неправомерно отказали в удовлетворении заявленного требования.
Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающей их права, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Таким образом, возникновение у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций связано не с нарушением, а с ограничением прав акционера. В основании таких ограничений прав акционеров лежат именно правомерные действия: реорганизация общества, совершение крупной сделки, внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции. Совершение указанных действий с нарушением прав акционера влечет иные последствия - признание их недействительными. Вывод судебных инстанций об обратном не соответствует действующему законодательству.
Принятие внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Пансионат с лечением "Сосновая роща" решения от 07.12.2004 об утверждении устава общества в новой редакции, в которой совету директоров предоставлено право принимать решения о размещении дополнительных акций, тогда как в предыдущей редакции устава данный вопрос рассматривался исключительно общим собранием акционеров, ограничивает права акционеров на участие в управлении обществом.
Следовательно, истец вправе требовать выкупа акций по цене, определенной советом директоров в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 18.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 17.06.2005 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-6959/2005-15/197 отменить.
Обязать ЗАО "Сосновая роща" выкупить у Ластовкиной В.Н. 250 обыкновенных акций общества.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 04.10.2005 N Ф08-4500/2005
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 4 октября 2005 года Дело N Ф08-4500/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истца - Ластовкиной В.Н. и закрытого акционерного общества "Пансионат с лечением "Сосновая роща", рассмотрев кассационную жалобу Ластовкиной В.Н. на решение от 18.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 17.06.2005 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-6959/2005-15/197, установил следующее.
Акционер ЗАО "Пансионат с лечением "Сосновая роща" Ластовкина В.Н. обратилась в арбитражный суд с иском к данному обществу о понуждении выкупить 250 обыкновенных акций общества.
Исковое требование обосновано тем, что общее собрание акционеров ЗАО "Пансионат с лечением "Сосновая роща" приняло решение от 07.12.2004 об утверждении устава общества в новой редакции, в которой установлено ранее отсутствовавшее количество объявленных акций и совету директоров предоставлено право принимать решения о размещении дополнительных акций, а также об увеличении уставного капитала общества путем размещения по закрытой подписке среди акционеров 2363 акций. Решения ограничивают право Ластовкиной В.Н. участвовать при принятии решений о размещении дополнительных акций, а также повлекли уменьшение доли принадлежащих ей акций в общем количестве размещенных акций с 2,6% до 1,9% и лишение ее прав, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Решением от 18.04.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.06.2005, в иске отказано по следующим основаниям. Решения общего собрания акционеров ЗАО "Пансионат с лечением "Сосновая роща" не являются основаниями для выкупа обществом акций, предусмотренными статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку не ограничивают прав Ластовкиной В.Н. Уменьшение доли принадлежащих ей акций в общем количестве размещенных акций произошло вследствие неиспользования преимущественного права приобретения дополнительно размещаемых акций. Неиспользование указанного права лишает Ластовкину В.Н. права требовать выкупа принадлежащих ей акций. Ограничение прав акционера возможно только при принятии неправомерных решений, тогда как решения, принятые 07.12.2004 общим собранием акционеров ЗАО "Пансионат с лечением "Сосновая роща", соответствуют закону. Решением о размещении дополнительных акций отменено решение годового общего собрания акционеров от 10.06.2005, что свидетельствует об отсутствии предмета спора.
В кассационной жалобе Ластовкина В.Н. просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение. По ее мнению, судебные инстанции не рассмотрели по существу доводы о том, что решение об утверждении устава общества в новой редакции, в которой установлено количество объявленных акций и совету директоров предоставлено право принимать решения о размещении дополнительных акций, ограничили право Ластовкиной В.Н. участвовать при принятии решений о размещении дополнительных акций.
Отзыв на кассационную жалобу не предоставлен.
Изучив материалы дела и выслушав представителя Ластовкиной В.Н., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, Ластовкина В.Н. является владельцем 250 акций ЗАО "Пансионат с лечением "Сосновая роща", что составляет 2,6% от общего количества размещенных акций.
7 декабря 2004 года внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Пансионат с лечением "Сосновая роща" приняло решения об утверждении устава общества в новой редакции, в которой определено количество объявленных акций и совету директоров предоставлено право принимать решения о размещении дополнительных акций, а также об увеличении уставного капитала общества путем размещения по закрытой подписке среди акционеров 2363 акций.
Ластовкина В.Н. участвовала в данном собрании и голосовала против указанных решений.
Полагая, что принятые решения ограничивают право участвовать при принятии решений о размещении дополнительных акций, а также лишили прав акционера, которому принадлежит более 2% акций, Ластовкина В.Н. обратилась к совету директоров с требованием о выкупе принадлежащих ей акций.
Отказ в выкупе акций послужил основанием для предъявления рассматриваемого иска.
Впоследствии решение об увеличении уставного капитала ЗАО "Пансионат с лечением "Сосновая роща" путем размещения дополнительных акций отменено решением годового общего собрания акционеров общества от 10.06.2005.
При таких обстоятельствах судебные инстанции неправомерно отказали в удовлетворении заявленного требования.
Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающей их права, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Таким образом, возникновение у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций связано не с нарушением, а с ограничением прав акционера. В основании таких ограничений прав акционеров лежат именно правомерные действия: реорганизация общества, совершение крупной сделки, внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции. Совершение указанных действий с нарушением прав акционера влечет иные последствия - признание их недействительными. Вывод судебных инстанций об обратном не соответствует действующему законодательству.
Принятие внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Пансионат с лечением "Сосновая роща" решения от 07.12.2004 об утверждении устава общества в новой редакции, в которой совету директоров предоставлено право принимать решения о размещении дополнительных акций, тогда как в предыдущей редакции устава данный вопрос рассматривался исключительно общим собранием акционеров, ограничивает права акционеров на участие в управлении обществом.
Следовательно, истец вправе требовать выкупа акций по цене, определенной советом директоров в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 18.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 17.06.2005 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-6959/2005-15/197 отменить.
Обязать ЗАО "Сосновая роща" выкупить у Ластовкиной В.Н. 250 обыкновенных акций общества.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)