Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 24 мая 2006 года Дело N Ф03-А73/06-1/1723
Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2006. Полный текст постановления изготовлен 24.05.2006.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кузнецовой Галины Федоровны на постановление от 30.03.2006 по делу N А73-5491/2003-9 (АИ-1/449/06-43) Арбитражного суда Хабаровского края по иску Кузнецовой Галины Федоровны к открытому акционерному обществу "Дальмостострой" об обязании выкупа 108 акций.
Акционер открытого акционерного общества "Дальмостострой" Кузнецова Галина Федоровна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ОАО "Дальмостострой" об обязании выкупить принадлежащие ей 108 акций на основании ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Исковые требования мотивированы тем, что решением общего собрания акционеров общества от 31.05.2002 утвержден устав в новой редакции, ограничивающий права акционера по сравнению с ранее действующей редакцией устава общества.
Решением суда от 14.10.2003 в удовлетворении иска отказано в связи с отсутствием нарушения либо ограничения прав акционеров ОАО "Дальмостострой" положениями устава общества в редакции от 31.05.2002.
Постановлением апелляционной инстанции от 08.01.2004 названное решение отменено и принято новое решение об удовлетворении иска, на ОАО "Дальмостострой" возложена обязанность выкупить у Кузнецовой Г.Ф. 108 акций.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 16.03.2004 N Ф03-А73/04-1/409 отменил постановление и дело направил на новое рассмотрение.
Постановлением апелляционной инстанции от 09.02.2005 решение от 14.10.2003 отменено, ОАО "Дальмостострой" обязано выкупить у Кузнецовой Г.Ф. принадлежащие ей 108 акций по цене 203,9 руб. за акцию. Судебный акт мотивирован тем, что положения нового устава не противоречат ФЗ "Об акционерных обществах", вместе с тем они ограничивают права миноритарных акционеров по распределению дивидендов и управлению обществом, снижают контроль акционеров за совершением крупных сделок.
ОАО "Дальмостострой" 14.02.2006 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о пересмотре постановления апелляционной инстанции по вновь открывшимся обстоятельствам, указав в качестве такового справку реестродержателя ООО "Реестр-РН" N ХБ-06-4/193 о том, что по состоянию на 10.02.2006 у акционера Кузнецовой Г.Ф. имелось на праве собственности лишь 8 акций. В соответствии с договором купли-продажи от 17.10.2005, заключенным между Кузнецовой Г.Ф. и ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания" и передаточным распоряжением от 25.10.2005, последнему перешло от Кузнецовой Г.Ф. право собственности на 100 акций.
Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 30.03.2006 отменено постановление от 09.02.2006 по вновь открывшимся обстоятельствам и изменено решение арбитражного суда от 14.10.2003. ОАО "Дальмостострой" обязано выкупить у акционера Кузнецовой Г.Ф. 8 акций общества по цене 203,9 руб. за акцию. В остальной части иска отказано. С ОАО "Дальмостострой" взысканы в пользу Кузнецовой Г.Ф. госпошлина 30 руб. и затраты по проведенной экспертизе в сумме 4378 руб. 80 коп.
В кассационной жалобе Кузнецова Г.Ф. просит отменить обжалуемое постановление в связи с нарушением норм материального права (ст. ст. 66, 421 ГК РФ) и норм процессуального права (ст. 317 АПК РФ).
По существу доводы заявителя жалобы сводятся к вопросу о несогласии с определенной экспертом рыночной оценкой акции - 203,9 руб. Кузнецова Г.Ф. просит установить стоимость 1 акции в сумме 1394,52 руб.
В судебном заседании кассационной инстанции Кузнецова Г.Ф. поддержала доводы, изложенные в жалобе, а представитель ответчика выразил несогласие относительно ее доводов, и, считая выводы суда соответствующими материалам дела и закону, просила оставить постановление без изменения.
Проверив законность обжалуемого постановления, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, для его отмены.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 31.05.2002 на общем собрании акционеров ОАО "Дальмостострой" принято решение об утверждении устава общества в новой редакции. Кузнецова Г.Ф. на состоявшемся собрании не присутствовала и, считая, что новая редакция устава общества ограничивает права акционеров по сравнению с ранее действующей редакцией устава, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Вместе с тем Кузнецова Г.Ф. и представитель ОАО "Дальмостострой" подтвердили, что сведения, указанные в выданной ООО "Реестр-РН" справке N ХБ-06-4/193, о том, что по состоянию на 10.02.2006 у акционера Кузнецовой Г.Ф. имелось на праве собственности 8 акций ОАО "Дальмостострой", а право собственности на 100 акций перешло к ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания" в соответствии с договором купли-продажи от 17.10.2005 N ДМОЛ-38 и передаточным распоряжением от 25.10.2005, являются в силу ст. 311 АПК РФ вновь открывшимися обстоятельствами, которые не были и не могли быть известны заявителю, поскольку общество может узнать о новых акционерах путем обращения за списком акционеров к реестродержателю перед собранием.
100 акциями, принадлежащими акционеру Кузнецовой Г.Ф., распорядились лица, которым она выдала доверенности 17.10.2005.
С учетом изложенного постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции указанные заявителем обстоятельства признаны вновь открывшимися и отменено постановление от 09.02.2006.
Судом также установлено, что пункты 13.5, 20.1, 23.4 действующей редакции Устава ОАО "Дальмостострой" ограничивают права миноритарных акционеров общества, связанные с распределением дивидендов, управлением делами общества, и снижают их контроль за совершением крупных сделок.
Доводы Кузнецовой Г.Ф. о том, что устав общества в действующей редакции ущемляет права акционеров, признаны обоснованными, и в соответствии с положением п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" суд пришел к выводу об удовлетворении требования акционера об обязании общества выкупить принадлежащие Кузнецовой Г.Ф. 8 акций общества.
В силу п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" цена, по которой осуществляется выкуп акций, определяется советом директоров общества, но она не может быть ниже рыночной стоимости, которая подлежит определению независимым оценщиком.
При этом суд исходил из стоимости одной акции ОАО "Дальмостострой", определенной в результате экспертизы, проведенной государственным учреждением "Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ" 28.10.2005 по состоянию на 01.06.2002 в сумме 203,9 руб., поэтому у суда кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки вывода суда.
В этой связи не принимаются во внимание доводы жалобы о неправильном определении рыночной цены акции и нарушении судом требований п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Судебные расходы, понесенные истцом за проведение экспертизы, распределены в соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ.
Таким образом, материалами дела не подтверждаются доводы жалобы о неправильном применении норм материального права.
Нарушений норм процессуального права судом не допущено.
При таких обстоятельствах не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановление от 30.03.2006 по делу N А73-5491/2003-9 (АИ-1/449/06-43) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 24.05.2006, 17.05.2006 N Ф03-А73/06-1/1723 ПО ДЕЛУ N А73-5491/2003-9
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 24 мая 2006 года Дело N Ф03-А73/06-1/1723
Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2006. Полный текст постановления изготовлен 24.05.2006.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кузнецовой Галины Федоровны на постановление от 30.03.2006 по делу N А73-5491/2003-9 (АИ-1/449/06-43) Арбитражного суда Хабаровского края по иску Кузнецовой Галины Федоровны к открытому акционерному обществу "Дальмостострой" об обязании выкупа 108 акций.
Акционер открытого акционерного общества "Дальмостострой" Кузнецова Галина Федоровна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ОАО "Дальмостострой" об обязании выкупить принадлежащие ей 108 акций на основании ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Исковые требования мотивированы тем, что решением общего собрания акционеров общества от 31.05.2002 утвержден устав в новой редакции, ограничивающий права акционера по сравнению с ранее действующей редакцией устава общества.
Решением суда от 14.10.2003 в удовлетворении иска отказано в связи с отсутствием нарушения либо ограничения прав акционеров ОАО "Дальмостострой" положениями устава общества в редакции от 31.05.2002.
Постановлением апелляционной инстанции от 08.01.2004 названное решение отменено и принято новое решение об удовлетворении иска, на ОАО "Дальмостострой" возложена обязанность выкупить у Кузнецовой Г.Ф. 108 акций.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 16.03.2004 N Ф03-А73/04-1/409 отменил постановление и дело направил на новое рассмотрение.
Постановлением апелляционной инстанции от 09.02.2005 решение от 14.10.2003 отменено, ОАО "Дальмостострой" обязано выкупить у Кузнецовой Г.Ф. принадлежащие ей 108 акций по цене 203,9 руб. за акцию. Судебный акт мотивирован тем, что положения нового устава не противоречат ФЗ "Об акционерных обществах", вместе с тем они ограничивают права миноритарных акционеров по распределению дивидендов и управлению обществом, снижают контроль акционеров за совершением крупных сделок.
ОАО "Дальмостострой" 14.02.2006 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о пересмотре постановления апелляционной инстанции по вновь открывшимся обстоятельствам, указав в качестве такового справку реестродержателя ООО "Реестр-РН" N ХБ-06-4/193 о том, что по состоянию на 10.02.2006 у акционера Кузнецовой Г.Ф. имелось на праве собственности лишь 8 акций. В соответствии с договором купли-продажи от 17.10.2005, заключенным между Кузнецовой Г.Ф. и ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания" и передаточным распоряжением от 25.10.2005, последнему перешло от Кузнецовой Г.Ф. право собственности на 100 акций.
Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 30.03.2006 отменено постановление от 09.02.2006 по вновь открывшимся обстоятельствам и изменено решение арбитражного суда от 14.10.2003. ОАО "Дальмостострой" обязано выкупить у акционера Кузнецовой Г.Ф. 8 акций общества по цене 203,9 руб. за акцию. В остальной части иска отказано. С ОАО "Дальмостострой" взысканы в пользу Кузнецовой Г.Ф. госпошлина 30 руб. и затраты по проведенной экспертизе в сумме 4378 руб. 80 коп.
В кассационной жалобе Кузнецова Г.Ф. просит отменить обжалуемое постановление в связи с нарушением норм материального права (ст. ст. 66, 421 ГК РФ) и норм процессуального права (ст. 317 АПК РФ).
По существу доводы заявителя жалобы сводятся к вопросу о несогласии с определенной экспертом рыночной оценкой акции - 203,9 руб. Кузнецова Г.Ф. просит установить стоимость 1 акции в сумме 1394,52 руб.
В судебном заседании кассационной инстанции Кузнецова Г.Ф. поддержала доводы, изложенные в жалобе, а представитель ответчика выразил несогласие относительно ее доводов, и, считая выводы суда соответствующими материалам дела и закону, просила оставить постановление без изменения.
Проверив законность обжалуемого постановления, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, для его отмены.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 31.05.2002 на общем собрании акционеров ОАО "Дальмостострой" принято решение об утверждении устава общества в новой редакции. Кузнецова Г.Ф. на состоявшемся собрании не присутствовала и, считая, что новая редакция устава общества ограничивает права акционеров по сравнению с ранее действующей редакцией устава, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Вместе с тем Кузнецова Г.Ф. и представитель ОАО "Дальмостострой" подтвердили, что сведения, указанные в выданной ООО "Реестр-РН" справке N ХБ-06-4/193, о том, что по состоянию на 10.02.2006 у акционера Кузнецовой Г.Ф. имелось на праве собственности 8 акций ОАО "Дальмостострой", а право собственности на 100 акций перешло к ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания" в соответствии с договором купли-продажи от 17.10.2005 N ДМОЛ-38 и передаточным распоряжением от 25.10.2005, являются в силу ст. 311 АПК РФ вновь открывшимися обстоятельствами, которые не были и не могли быть известны заявителю, поскольку общество может узнать о новых акционерах путем обращения за списком акционеров к реестродержателю перед собранием.
100 акциями, принадлежащими акционеру Кузнецовой Г.Ф., распорядились лица, которым она выдала доверенности 17.10.2005.
С учетом изложенного постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции указанные заявителем обстоятельства признаны вновь открывшимися и отменено постановление от 09.02.2006.
Судом также установлено, что пункты 13.5, 20.1, 23.4 действующей редакции Устава ОАО "Дальмостострой" ограничивают права миноритарных акционеров общества, связанные с распределением дивидендов, управлением делами общества, и снижают их контроль за совершением крупных сделок.
Доводы Кузнецовой Г.Ф. о том, что устав общества в действующей редакции ущемляет права акционеров, признаны обоснованными, и в соответствии с положением п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" суд пришел к выводу об удовлетворении требования акционера об обязании общества выкупить принадлежащие Кузнецовой Г.Ф. 8 акций общества.
В силу п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" цена, по которой осуществляется выкуп акций, определяется советом директоров общества, но она не может быть ниже рыночной стоимости, которая подлежит определению независимым оценщиком.
При этом суд исходил из стоимости одной акции ОАО "Дальмостострой", определенной в результате экспертизы, проведенной государственным учреждением "Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ" 28.10.2005 по состоянию на 01.06.2002 в сумме 203,9 руб., поэтому у суда кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки вывода суда.
В этой связи не принимаются во внимание доводы жалобы о неправильном определении рыночной цены акции и нарушении судом требований п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Судебные расходы, понесенные истцом за проведение экспертизы, распределены в соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ.
Таким образом, материалами дела не подтверждаются доводы жалобы о неправильном применении норм материального права.
Нарушений норм процессуального права судом не допущено.
При таких обстоятельствах не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление от 30.03.2006 по делу N А73-5491/2003-9 (АИ-1/449/06-43) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)