Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 28 сентября 2006 года Дело N А39-8710/2005-12/17
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Апряткиной Г.С., Шишкиной Е.Н., при участии представителя от ответчика: Палагина И.И. по доверенности от 10.03.2006 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Наумова Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.04.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2006 по делу N А39-8710/2005-12/17 Арбитражного суда Республики Мордовия, принятые судьями Куденеевой Г.А., Большаковой О.А., Бухтояровой Л.В., Казаковой Н.А., по иску Наумова Николая Николаевича к открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Саранскстройзаказчик" о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества и
Наумов Николай Николаевич, владелец 466 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Саранскстройзаказчик" (далее - ОАО "ХК "Саранскстройзаказчик", Общество), обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к ОАО "ХК "Саранскстройзаказчик" о признании недействительным решения совета директоров Общества от 07.07.2005 в части определения выкупной цены акции.
Требование основано на статьях 72 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивировано тем, что этим решением нарушены права истца, так как установленная советом директоров выкупная цена акции Общества не соответствует ее рыночной стоимости.
Решением от 25.04.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.07.2006, суд сослался на статьи 75 - 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" и отказал в удовлетворении иска.
Обе судебные инстанции исходили из того, что выкупная цена акций Общества, установленная советом директоров, соответствует ее рыночной стоимости. совет директоров правомерно определил выкупную цену акций Общества без привлечения независимого оценщика, так как его привлечение обязательно только в случае выкупа акций Обществом при наступлении последствий, предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, спорное решение не нарушает права и законные интересы истца.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Наумов Н.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, суд неправильно применил статьи 72 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как цена акций должна определяться исходя из ее рыночной стоимости, а это условие Советом директоров не соблюдено. Суд не принял во внимание расчеты истца, согласно которым рыночная стоимость акций Общества выше цены, установленной спорным решением. Суд первой инстанции неправомерно сослался на пункт 1 статьи 77 названного Закона в редакции, не действовавшей на момент рассмотрения спора. Установленная в указанном решении цена акции нарушает права акционера, поскольку делает продажу акций заведомо невыгодной сделкой.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства участвующих в деле лиц лишь ответчик обеспечил явку представителя в третью инстанцию.
Наумов Н.Н. заявил письменное ходатайство о переносе даты судебного заседания позднее 02.10.2006 в связи с выездом за пределы России по туристической путевке.
Рассмотрев заявленное ходатайство в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, окружной суд не нашел оснований для его удовлетворения, так как приведенная Наумовым Н.Н. причина неявки в судебное заседание не может быть признана уважительной.
В судебном заседании представитель ОАО "ХК "Саранскстройзаказчик" отклонил приведенные доводы жалобы, как неосновательные, и просил оставить обжалованные судебные акты без изменения.
Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 07.07.2005 состоялось заседание совета директоров ОАО "ХК "Саранскстройзаказчик" с повесткой дня: о приобретении акций ОАО "ХК "Саранскстройзаказчик" на баланс Общества; определение рыночной цены приобретаемых акций; определение порядка и сроков приобретения акций.
Совет директоров Общества решил осуществить выкуп 5527 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ХК "Саранскстройзаказчик" (10 процентов акций, находящихся в обращении) на баланс Общества, определил выкупную цену одной акции в размере 300 рублей и установил период для их приобретения с 09.08.2005 по 09.09.2005. В соответствии с решением оплата акций должна осуществляться в течение пяти дней с момента регистрации права собственности на выкупаемые акции (протокол от 07.07.2006 N 6). О принятых решениях акционеры уведомлены через печатное издание "Стройинформ".
Акционер ОАО "ХК "Саранскстройзаказчик" Наумов Н.Н. посчитал, что установленная в решении совета директоров выкупная цена не является рыночной, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать решение совета директоров в случае, если такое решение не отвечает требованиям закона и иных правовых актов, а также нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
В соответствии с частью 2 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров общества принадлежит право принятия такого решения.
В силу части 4 статьи 72 и части 1 статьи 77 данного Закона цена приобретения обществом акций определяется решением совета директоров исходя из их рыночной стоимости.
Оценивая рыночную стоимость акций Общества, суд обоснованно руководствовался представленными в дело договорами купли-продажи акций, заключенными Обществом с акционерами в период времени с апреля по июнь 2005 года. Согласно этим сделкам стоимость одной акции Общества составляет 300 рублей.
Суд правомерно не принял в качестве достоверного доказательства расчет истца, так как Наумов Н.Н. не обладает правом на занятие оценочной деятельностью. Кроме того, он не представил документов, свидетельствующих о продаже акций Общества по большей цене.
В связи с изложенным суд пришел к верному выводу о том, что определенная советом директоров выкупная цена акций Общества в размере 300 рублей соответствует ценам, сложившимся на рынке акций ОАО "ХК "Саранскстройзаказчик" в тот период времени, и является ее рыночной стоимостью.
Кроме того, суд правильно указал, что установленная в спорном решении совета директоров цена акции в размере ее рыночной стоимости не нарушает права и законные интересы истца, и отказал в удовлетворении иска.
Ссылка заявителя на ошибочное применение судом первой инстанции нормы закона в недействующей редакции обоснованна, однако данное обстоятельство не привело к принятию неверного решения по настоящему делу.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным доводам жалобы. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Согласно подпунктам 3 и 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы на решения арбитражного суда о признании недействительными решений иных органов (в данном иске органа управления акционерного общества) физическими лицами подлежит уплате государственная пошлина в размере 50 рублей (50 процентов от 100 рублей).
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.04.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2006 по делу N А39-8710/2005-12/17 оставить без изменения, кассационную жалобу Наумова Николая Николаевича - без удовлетворения.
Возвратить Наумову Николаю Николаевичу из федерального бюджета 950 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции Сбербанка России от 30.08.2006. Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 28.09.2006 ПО ДЕЛУ N А39-8710/2005-12/17
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 28 сентября 2006 года Дело N А39-8710/2005-12/17
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Апряткиной Г.С., Шишкиной Е.Н., при участии представителя от ответчика: Палагина И.И. по доверенности от 10.03.2006 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Наумова Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.04.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2006 по делу N А39-8710/2005-12/17 Арбитражного суда Республики Мордовия, принятые судьями Куденеевой Г.А., Большаковой О.А., Бухтояровой Л.В., Казаковой Н.А., по иску Наумова Николая Николаевича к открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Саранскстройзаказчик" о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества и
УСТАНОВИЛ:
Наумов Николай Николаевич, владелец 466 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Саранскстройзаказчик" (далее - ОАО "ХК "Саранскстройзаказчик", Общество), обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к ОАО "ХК "Саранскстройзаказчик" о признании недействительным решения совета директоров Общества от 07.07.2005 в части определения выкупной цены акции.
Требование основано на статьях 72 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивировано тем, что этим решением нарушены права истца, так как установленная советом директоров выкупная цена акции Общества не соответствует ее рыночной стоимости.
Решением от 25.04.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.07.2006, суд сослался на статьи 75 - 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" и отказал в удовлетворении иска.
Обе судебные инстанции исходили из того, что выкупная цена акций Общества, установленная советом директоров, соответствует ее рыночной стоимости. совет директоров правомерно определил выкупную цену акций Общества без привлечения независимого оценщика, так как его привлечение обязательно только в случае выкупа акций Обществом при наступлении последствий, предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, спорное решение не нарушает права и законные интересы истца.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Наумов Н.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, суд неправильно применил статьи 72 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как цена акций должна определяться исходя из ее рыночной стоимости, а это условие Советом директоров не соблюдено. Суд не принял во внимание расчеты истца, согласно которым рыночная стоимость акций Общества выше цены, установленной спорным решением. Суд первой инстанции неправомерно сослался на пункт 1 статьи 77 названного Закона в редакции, не действовавшей на момент рассмотрения спора. Установленная в указанном решении цена акции нарушает права акционера, поскольку делает продажу акций заведомо невыгодной сделкой.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства участвующих в деле лиц лишь ответчик обеспечил явку представителя в третью инстанцию.
Наумов Н.Н. заявил письменное ходатайство о переносе даты судебного заседания позднее 02.10.2006 в связи с выездом за пределы России по туристической путевке.
Рассмотрев заявленное ходатайство в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, окружной суд не нашел оснований для его удовлетворения, так как приведенная Наумовым Н.Н. причина неявки в судебное заседание не может быть признана уважительной.
В судебном заседании представитель ОАО "ХК "Саранскстройзаказчик" отклонил приведенные доводы жалобы, как неосновательные, и просил оставить обжалованные судебные акты без изменения.
Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 07.07.2005 состоялось заседание совета директоров ОАО "ХК "Саранскстройзаказчик" с повесткой дня: о приобретении акций ОАО "ХК "Саранскстройзаказчик" на баланс Общества; определение рыночной цены приобретаемых акций; определение порядка и сроков приобретения акций.
Совет директоров Общества решил осуществить выкуп 5527 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ХК "Саранскстройзаказчик" (10 процентов акций, находящихся в обращении) на баланс Общества, определил выкупную цену одной акции в размере 300 рублей и установил период для их приобретения с 09.08.2005 по 09.09.2005. В соответствии с решением оплата акций должна осуществляться в течение пяти дней с момента регистрации права собственности на выкупаемые акции (протокол от 07.07.2006 N 6). О принятых решениях акционеры уведомлены через печатное издание "Стройинформ".
Акционер ОАО "ХК "Саранскстройзаказчик" Наумов Н.Н. посчитал, что установленная в решении совета директоров выкупная цена не является рыночной, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать решение совета директоров в случае, если такое решение не отвечает требованиям закона и иных правовых актов, а также нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
В соответствии с частью 2 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров общества принадлежит право принятия такого решения.
В силу части 4 статьи 72 и части 1 статьи 77 данного Закона цена приобретения обществом акций определяется решением совета директоров исходя из их рыночной стоимости.
Оценивая рыночную стоимость акций Общества, суд обоснованно руководствовался представленными в дело договорами купли-продажи акций, заключенными Обществом с акционерами в период времени с апреля по июнь 2005 года. Согласно этим сделкам стоимость одной акции Общества составляет 300 рублей.
Суд правомерно не принял в качестве достоверного доказательства расчет истца, так как Наумов Н.Н. не обладает правом на занятие оценочной деятельностью. Кроме того, он не представил документов, свидетельствующих о продаже акций Общества по большей цене.
В связи с изложенным суд пришел к верному выводу о том, что определенная советом директоров выкупная цена акций Общества в размере 300 рублей соответствует ценам, сложившимся на рынке акций ОАО "ХК "Саранскстройзаказчик" в тот период времени, и является ее рыночной стоимостью.
Кроме того, суд правильно указал, что установленная в спорном решении совета директоров цена акции в размере ее рыночной стоимости не нарушает права и законные интересы истца, и отказал в удовлетворении иска.
Ссылка заявителя на ошибочное применение судом первой инстанции нормы закона в недействующей редакции обоснованна, однако данное обстоятельство не привело к принятию неверного решения по настоящему делу.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным доводам жалобы. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Согласно подпунктам 3 и 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы на решения арбитражного суда о признании недействительными решений иных органов (в данном иске органа управления акционерного общества) физическими лицами подлежит уплате государственная пошлина в размере 50 рублей (50 процентов от 100 рублей).
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.04.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2006 по делу N А39-8710/2005-12/17 оставить без изменения, кассационную жалобу Наумова Николая Николаевича - без удовлетворения.
Возвратить Наумову Николаю Николаевичу из федерального бюджета 950 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции Сбербанка России от 30.08.2006. Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
КОНКИНА И.И.
Судьи
АПРЯТКИНА Г.С.
ШИШКИНА Е.Н.
КОНКИНА И.И.
Судьи
АПРЯТКИНА Г.С.
ШИШКИНА Е.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)